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经济法复习提纲

第一章经济法导论

一、经济法

经济法是调整在国家进行宏观调控和市场规制的过程中发生的经济关系的法律规范的总称。

二、经济法的调整对象

经济法具有自己特定的调整对象：

1、市场主体调控关系

2、市场秩序调控关系

（1）生产者的行为的规制

（2）经营者的行为的规制

（3）消费者的行为的保护

（4）市场主体之间关系的调节

3．宏观经济调控关系

（1）财税关系

（2）金融关系

（3）计划关系

三、经济法体系

经济法体系的基本构成，具体由如下三部分内容构成：

1、市场主体规制法

2、市场秩序规制法

3、宏观调控法

四、经济法是一个独立的法律部门

我国法律体系包含了宪法、民商法、行政法、经济法、社会法、刑法、诉讼法等重要的法律部门。

我国的经济法的渊源主要是各种制定法，主要包括如下几类：

宪法、法律、行政法规、部门规章、地方性法规、地方政府规章、司法解释、国际条约或协定。

第二章经济法总论

第一节经济法律关系

一、经济法律关系的概念

1、概念

经济法律关系是指经济法律关系主体，根据经济法的规定，在参加宏观调控和市场规制的过程中所形成的经济权利与经济义务关系。

2、特征

（1）经济法律关系是在国家干预或协调经济过程中发生的有关主体之间的权利义务关系。

（2）经济法律关系是由经济法确认的权利义务关系，受经济法保护。

二、经济法律关系的构成要素

（一）法律关系的要素是指当事人之间构成权利与义务关系必备的基本条件：

即主体、内容和客体。

1、法律关系的主体：

当事人或参加者（自然人/法人和非法人组织/国家）。

*我国《民法总则》第十三条规定，自然人从出生时到死亡时止，具有民事权利能力，依法享有民事权利，承担民事义务

*我国《民法总则》第三十六条规定，法人的民事权利能力和民事行为能力，从法人成立时产生，到法人终止时消灭

*自然人的行为能力

1、完全民事行为能力人：

（1）成年人，也即十八周岁以上的自然人

（2）十六周岁以上的未成年人，以自己的劳动收入为主要生活来源的

2、限制民事行为能力人：

只能独立进行与其辨识能力相适应的活动

（1）八周岁以上的未成年人

（2）不能完全辨认自己行为的成年人

3、无民事行为能力人：

由其法定代理人代理实施民事法律行为

（1）不满八周岁的未成年人

（2）不能辨认自己行为的成年人或八周岁以上的未成年人

*以上、以下、以内、届满：

包括本数；不满、超过、以外：

不包括本数

2、法律关系的内容

即法律关系主体所享有的权利和承担的义务。

3、法律关系的客体

即法律关系主体的权利和义务所共同指向的对象。

（二）经济法律关系的构成要素

1、经济法律关系的主体

（1）概念

经济法律关系主体，简称经济法主体，是指依据经济法而享有经济权利，并承担经济义务的当事人。

（2）经济法律关系主体的分类

根据经济法主体形态的不同，经济法律关系主体可以分为国家机关、企业、事业单位、社会团体和个人等。

*根据经济法调整领域的不同，经济法律关系主体可以分为宏观调控主体（调控主体/受控主体）和市场规制主体（规制主体/受制主体）

（3）经济法主体资格的取得

经济法主体资格的取得：

是法定取得，各类经济法主体资格的取得具有差异性（多维性/特殊性）

2、经济法律关系的客体

（1）物

（2）经济行为：

包括调制行为和对策行为

*调制行为：

调制主体为了特定的经济目的而在经济领域实施的具有主导性的行为

*对策行为：

调制受体所从事的具有经济法意义的博弈行为

（3）智力成果

3、经济法律关系的内容

经济法律关系的内容是指经济法律关系当事人享有的经济权利和承担的经济义务。

1、经济权利：

经济法主体依法享有的自己为或不为一定行为和要求他人为或不为一定行为的资格。

2、经济义务：

经济法主体依法为实现他人利益而必须为一定行为和不为一定行为的责任。

3、主体形态分类情况下的经济法主体的权利与义务

（1）经济权利

A、经济职权

概念：

经济职权是国家机关及工作人员在行使经济管理职能时依法享有的权力。

特征：

它是一种国家权限，且是一种专属的职务权限。

它具有命令与服从的隶属性质。

不可随意转让、放弃或抛弃。

B、所有权：

指所有人依法对自己的财产享有的占有、使用、收益和处分的权利。

占有权：

对财产实际控制的权利

使用权：

对财产按其性能加以利用的权利。

收益权：

取得财产所产生的收益的权利。

处分权：

决定财产在事实上和法律上命运的权利。

C、法人财产权（又称经营管理权）：

企业法人对企业所有者投资所设企业的全部财产在经营中所享有的占有、使用、收益和处分的权利。

D、经济请求权（又称债权）

*经济法主体享有的可以请求他人为或不为一定行为的权利

是指按照合同的约定或法律规定，在当事人之间产生的特定的权利。

《民法总则》有关诉讼时效的规定：

　　第一百八十八条　向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年。

法律另有规定的，依照其规定。

（超过三年则丧失胜诉权，法律债务转化为自然债务，失去请求法院强制执行的权利）

　　诉讼时效期间自权利人知道或者应当知道权利受到损害以及义务人之日起计算。

法律另有规定的，依照其规定。

但是自权利受到损害之日起超过二十年的，人民法院不予保护；有特殊情况的，人民法院可以根据权利人的申请决定延长。

第一百九十二条　诉讼时效期间届满的，义务人可以提出不履行义务的抗辩。

　　诉讼时效期间届满后，义务人同意履行的，不得以诉讼时效期间届满为由抗辩；义务人已自愿履行的，不得请求返还。

第一百九十五条　有下列情形之一的，诉讼时效中断，从中断、有关程序终结时起，诉讼时效期间重新计算：

（一）权利人向义务人提出履行请求；

（二）义务人同意履行义务；

　　（三）权利人提起诉讼或者申请仲裁；

　　（四）与提起诉讼或者申请仲裁具有同等效力的其他情形。

（2）经济义务：

履行经济职责；依法保护财产；依法从事经营；接受合法监督；承担法律责任。

三、法律事实

1、概念：

是指由法律规范所规定的，能够引起法律关系发生、变更和消灭的各种事实的总称。

2、法律事实的分类：

事件/人的行为

第二节经济法律关系的保护

一、经济法律关系保护的概念

1、经济法律关系的保护（又称经济法的实施）：

是指以法律的强制力，保证经济法律关系主体能享有权利并履行义务。

二、经济法律关系保护的方法

1．经济法责任的概念

经济法责任，或称经济法主体的法律责任，是指经济法主体因实施了违反经济法规定的行为而应承担的法律后果。

*经济法的特性：

综合统一性或独立性（民事责任、行政责任和刑事责任的统一体）/双重性（本法责任和他法责任）/非单一性（多种责任竞合）

2.经济法责任的具体形态

（1）赔偿性责任：

国家赔偿（主要可能是立法赔偿）、超额赔偿（对私人损害进行补偿的同时，对由此导致的社会损害也要进行补偿，带有一定的惩罚性）

（2）惩罚性责任：

资格罚（吊销或暂扣营业执照）、能力罚（摘星、降级）、声誉罚、金钱罚、自由罚

三、经济纠纷的解决途径

（一）经济仲裁

1、概念

仲裁是指纠纷当事人在自愿的基础上达成协议，将纠纷提交非司法机构的第三者审理，第三者就纠纷居中评判是非，并作出对争议各方均有拘束力的裁决的一种解决纠纷的制度、方法或方式。

2、仲裁的基本原则

（1）自愿原则：

当事人双方可决定仲裁庭的组成形式和仲裁员的人选

（2）公平独立仲裁原则：

仲裁委员会之间没有隶属关系

（3）一裁终局原则：

我国《仲裁法》第9条规定，仲裁实行一裁终局的制度。

裁决作出后，当事人就同一纠纷再申请仲裁或者向人民法院起诉的，仲裁委员会或者人民法院不予受理。

除非裁决被人民法院依法裁定撤销或者不予执行。

（4）或裁或审原则：

我国《仲裁法》规定，当事人采用仲裁方式解决纠纷，应当双方自愿，达成仲裁协议，没有仲裁协议，一方申请仲裁，仲裁委员会不予受理，当事人达成仲裁协议，一方向人民法院起诉的，人民法院不予受理。

当事人达成仲裁协议，一方向人民法院起诉未声明有仲裁协议，人民法院受理后，另一方在首次开庭前提交仲裁协议的，人民法院应当驳回起诉；另一方在首次开庭前未对人民法院受理该案提出异议的，视为放弃仲裁协议，人民法院应当继续审理

3、《仲裁法》的适用范围

（1）仲裁事项必须是合同纠纷和其他财产性法律关系的争议。

（2）仲裁事项必须是平等主体之间发生的，且当事人有权处分的财产权益纠纷。

*不能仲裁的有：

婚姻、收养、监护、抚养、继承纠纷/依法应由行政机关处理的行政争议/劳动争议和农业集体经济组织内部的农业承包合同纠纷的仲裁另行规定

4、仲裁协议和仲裁程序

（1）仲裁协议

根据《仲裁法》第十六条的规定：

仲裁协议包括合同中订立的仲裁条款和以其他书面方式在纠纷发生前或者纠纷发生后达成的请求仲裁的协议。

*仲裁协议类型：

仲裁条款/仲裁协议书/其他书面形式的仲裁协议

　　仲裁协议应当具有下列内容：

（一）请求仲裁的意思表示；

（二）仲裁事项（尽可能作广义解释）；

　　（三）选定的仲裁委员会。

仲裁协议对仲裁事项或者仲裁委员会没有约定或者约定不明确的，当事人可以补充协议；达不成补充协议的，仲裁协议无效。

仲裁协议独立存在，合同的变更、解除、终止或者无效，不影响仲裁协议的效力。

当事人对仲裁协议的效力有异议的，可以请求仲裁委员会作出决定或者请求人民法院作出裁定。

一方请求仲裁委员会作出决定，另一一方请求人民法院作出裁定的，由人民法院裁定。

当事人对仲裁协议的效力有异议，应当在仲裁庭首次开庭前提出。

（2）仲裁程序

A申请和受理

*申请仲裁应符合的条件：

有仲裁协议/有具体的仲裁请求、事实和理由/属于仲裁委员会的受理范围

*当事人申请仲裁，应当向仲裁委员会递交仲裁协议、仲裁申请书和副本

仲裁委员会收到仲裁申请书之日起五日内，认为符合受理条件的，应当受理，并通知当事人；认为不符合受理条件的，应当书面通知当事人不予受理，并说明理由。

仲裁委员会受理仲裁申请后，应当在仲裁规则规定的期限内将仲裁规则和仲裁员名册送达申请人，井将仲裁申请书副本和仲裁规则、仲裁员名册送达被申请人。

当事人达成仲裁协议，一方向人民法院起诉未声明有仲裁协议，人民法院受理后，另一方在首次开庭前提交仲裁协议的，人民法院应当驳回起诉，但仲裁协议无效的除外；另一方在首次开庭前未对人民法院受理该案提出异议的，视为放弃仲裁协议，人民法院应当继续审理。

B仲裁庭的组成

*首先确定仲裁庭的形式，然后再选定仲裁庭的成员，以当事人意愿为优先。

仲裁庭可以由三名仲裁员或者一名仲裁员组成。

由三名仲裁员组成的，设首席仲裁员。

当事人约定由三名仲裁员组成仲裁庭的，应当各自选定或者各自委托仲裁委员会主任指定一名仲裁员，第三名仲裁员由当事人共同选定或者共同委托仲裁委员会主任指定。

第三名仲裁员是首席仲裁员。

当事人约定由一名仲裁员成立仲裁庭的，应当由当事人共同选定或者共同委托仲裁委员会主任指定仲裁员。

当事人没有在仲裁规则规定的期限内约定仲裁庭的组成方式或者选定仲裁员的，由仲裁委员会主任指定。

C仲裁审理和裁决

*审理形式有开庭审理和书面审理。

根据我国《仲裁法》第39条规定，仲裁应当开庭进行。

当事人协议不开庭的，仲裁庭可以根据仲裁申请书、答辩书以及其他材料作出裁决。

根据《仲裁法》第40条规定，仲裁不公开进行。

当事人协议公开的，可以公开进行，但涉及国家秘密的除外。

申请人经书面通知，无正当理由不到庭或者未经仲裁庭许可中途退庭的，可以视为撤回仲裁申请。

被申请人经书面通知，无正当理由不到庭或者未经仲裁庭许可中途退庭的，可以缺席裁决。

（二）经济诉讼

1、概念

经济诉讼是指发生了经济纠纷的当事人将其争议提交人民法院，由人民法院依法审理并作出裁决，以解决当事人经济纠纷的审判活动。

2、诉讼的管辖

（1）级别管辖：

由《民事诉讼法》具体规定：

基层、中级、高级、最高级人民法院

（2）地域管辖：

包括一般地域管辖、特殊地域管辖、专属管辖、协议管辖和共同管辖

1、一般地域管辖：

是以被告住所地为依据来确定案件的管辖法院，即原告就被告

*《民事诉讼法》第21条规定：

对公民提起的民事诉讼，由被告住所地人民法院管辖；被告住所地与经常居住地不一致的，由经常居住地人民法院管辖

2、特殊地域管辖

（A）合同纠纷：

民诉法解释第十八条对合同履行地的确定规定了一般规则：

“合同约定履行地点的，以约定的履行地点为合同履行地。

合同对履行地点没有约定或者约定不明确，争议标的为给付货币的，接收货币一方所在地为合同履行地（卖方）；交付不动产的，不动产所在地为合同履行地；其他标的，履行义务一方所在地为合同履行地。

即时结清的合同，交易行为地为合同履行地。

合同没有实际履行，当事人双方住所地都不在合同约定的履行地的，由被告住所地人民法院管辖。

”

（B）保险合同

（C）票据纠纷

（D）铁路、公路、水上和航空事故请求损害赔偿：

被告住所地、事故发生地、车辆船舶最先到达地、航空器最先降落地

3、协议管辖：

《民事诉讼法》第34条规定：

合同或者其他财产权益纠纷的当事人可以书面协议选择被告住所地、合同履行地、合同签订地、原告住所地、标的物所在地等与争议有实际联系的地点的人民法院管辖，但不得违反本法对级别管辖和专属管辖的规定。

4、专属管辖（强制行使管辖权）：

因不动产纠纷提起的诉讼，由不动产所在地人民法院管辖；因港口作业发生纠纷提起的诉讼，由港口所在地人民法院管辖。

5、共同管辖：

《民事诉讼法》第35条规定，两个以上人民法院都有管辖权的诉讼，原告可以向其中一个人民法院起诉；原告向两个以上有管辖权的人民法院起诉的，由最先立案的人民法院管辖。

3、审判程序

（1）第一审程序：

普通程序和简易程序

*起诉和受理（递交起诉状，符合法定起诉行使要求且符合法定起诉条件的，必须受理且应当在七日内联，并通知当事人）→审理前的准备→开庭审理→判决和裁定

（2）第二审程序（当事人不服一审判决，有权在判决书送达之日起15日内向上一级人民法院提起上诉；可以上诉的裁定，当事人有权在裁定书送达之日起10内向上一级人民法院提起上诉）

（3）审判监督程序（申诉）

附案例：

1．参见《经济法》教材p47的同步实练案例。

2．广州市甲、乙两公司签订了一份仓储保管合同。

合同中约定了仲裁条款。

后甲、乙两公司发生合同纠纷，甲告到天河区人民法院，要求乙赔偿因仓储设备故障给自己造成的损失。

乙积极应诉，辩称是甲因自己的原因而导致损失，请求法院驳回甲的诉讼请求。

天河区人民法院于2018年1月4日将一审判决书送达双方当事人，双方当事人都表示不服。

乙认为合同中本有仲裁条款，法院无权受理，决定重新向合同中所约定的仲裁委员会申请仲裁；而甲则于2月23日向广东省高级人民法院提出上诉。

试问：

（1）天河区人民法院有权受理此案吗？

有

（2）本案在程序上有哪些不合法之处？

第三章企业法

一、企业的概念及其分类

1、企业的概念及特征

（1）概念：

企业是依法设立，具备一定的组织形式，以营利为目的的独立地从事生产经营活动和提供商业服务的经济组织

（2）特征：

经济性：

企业是社会经济组织

营利性：

以营利为目的

独立性：

企业是实行独立核算的社会经济组织

组织性：

企业是依法设立的社会经济组织

2、分类

（1）按出资者不同划分，可以分为：

内资企业；外商独资企业；中外合资经营企业；中外合作经营企业（外资独资企业包括港澳台地区）

（2）按企业对外承担的风险责任划分：

法人企业（有限责任）和非法人企业（无限责任）

其中法人企业包括国有公司、有限责任公司和股份有限责任公司；非法人企业包括个人独资企业、合伙企业、联营企业、中外合作企业。

二、中外合资经营企业

（一）概念：

中外合资经营企业由中外投资者共同依据中国法律，在中国境内设立，由双方共同投资、共同经营，按照各自的出资比例共担风险、共负盈亏的的企业法人组织。

（二）基本内容

第一条：

中华人民共和国为了扩大国际经济合作和技术交流，允许外国公司、企业和其它经济组织或个人，按照平等互利的原则，经中国政府批准，在中华人民共和国境内，同中国的公司、企业或其它经济组织（没有个人）共同举办合营企业。

第四条第1款规定：

合营企业的形式为有限责任公司。

第四条第2款规定：

在合营企业的注册资本中，外国合营者的投资比例一般不低于百分之二十五。

（可以以现金、实物、工业产权、专有技术、场地使用权等投资）

第四条第3款规定：

合营各方按注册资本比例分享利润和分担风险及亏损。

第八条规定：

合营企业获得的毛利润，按中华人民共和国税法规定缴纳合营企业所得税后，扣除合营企业章程规定的储备基金、职工奖励及福利基金、企业发展基金，净利润根据合营各方注册资本的比例进行分配。

第二十条规定：

合营一方向第三者转让其全部或者部分股权的，须经合营他方同意，并报审批机构批准，向登记管理机构办理变更登记手续。

第三十条规定：

董事会是合营企业的最高权力机构（不得少于3人），决定合营企业的一切重大问题。

（不设股东会）

三、中外合作经营企业

（一）概念：

中外合作经营企业是由中外合作者，依照中国的法律规定，经中国政府批准，在中国境内设立的，由双方通过合作经营企业合同约定各自的权利和义务的企业。

（二）基本内容

中外合作经营企业属于契约式企业。

中外合作者依照合作企业合同的约定，分配收益或者产品，承担风险和亏损。

可以成立法人型企业（有限责任公司）或非法人型企业（合伙企业）

　　中外合作者在合作企业合同中约定合作期满时合作企业的全部固定资产归中国合作者所有的，可以在合作企业合同中约定外国合作者在合作期限内先行回收投资的办法。

四、个人独资企业

（一）概念

个人独资企业是指依法在中国境内设立，由一个自然人投资，财产归属于投资人个人，投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任的经营实体。

（二）基本内容

个人独资企业的投资人只能是具有中国国籍的自然人。

投资人以个人的全部财产对外承担无限责任，个人独资企业投资人在申请企业设立登记时明确以其家庭共有财产作为个人出资的，应当依法以家庭共有财产对企业债务承担无限责任。

对于个人独资企业仅要求投资人申报出资，并不要求实际缴付出资。

个人独资企业解散后，原投资人对个人独资企业存续期间的债务仍应承担偿还责任，但债权人在五年内未向债务人提出偿债请求的，该责任消灭。

五、合伙企业

（一）概念

1、合伙企业，是指自然人、法人和其他组织依照合伙企业法的规定，在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。

（1）普通合伙企业：

由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。

国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。

（2）特殊的普通合伙企业：

以专业知识和专门技能为客户提供有偿服务的专业服务机构，可以设立为特殊的普通合伙企业。

一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。

（3）有限合伙企业：

有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

有限合伙企业由二个以上五十个以下合伙人设立；有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人。

2、有限合伙企业与特殊的普通合伙企业的区别

（1）普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任

有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

（2）一般情况下，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任

因故意或者重大过失造成合伙企业债务，合伙人的责任才存在有限与无限的区别

3、合伙企业注销后，原普通合伙人对合伙企业存续期间的债务仍应承担无限连带责任。

六、我国的企业法

我国目前虽没有制定统一的企业法典，但自八十年代至今我国制定和颁布了一系列调整企业的法律、法规。

第四章公司法

第一节公司法概述

一、公司的概念与特征

1、公司的概念

公司是指依公司法组织、登记而成立的，以营利为目的的法人组织。

2、公司的特征

（1）社团性

（2）营利性

（3）法人性（公司必须依法设立/公司具独立的财产/公司能够以自己的名义从事民商事活动并独立承担法律责任/公司必须有自己的名称、组织机构和场所）

二、公司的种类

1、依照股东对公司承担责任形式的不同，可以分为：

（1）无限责任公司

（2）两合公司

（3）股份两合公司

（4）有限责任公司

（5）股份有限公司（我国前三者属于合伙企业）

2、依照公司信用基础的不同,可以分为：

（1）人合公司（以股东个人信用而非公司资本作为信用基础的公司：

无限公司）

（2）资合公司（以公司的资本而非股东个人信用作为信用基础的公司：

股份有限公司）

（3）人合兼资合公司（两合公司、股份两合公司）

3、依照组织系统（内部组织关系）的不同，可以分为：

（1）总公司

具有独立的法人资格。

（2）分公司

其是总公司所管辖的分支机构，不具有独立的法人资格。

4、依照公司间的控制与依附关系（外部组织关系）的不同，可分为：

（1）母公司

（2）子公司

母公司和子公司分别为独立的法人。

三、公司法的定义

广义上的公司法是指调整公司的设立、组织、活动、清算以及其他对内对外关系的法律规范的总称。

狭义上的公司法是专指由国家立法机关制定的，2018年10月26日经第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议于通过修改决定，自公布之日起施行的《中华人民共和国公司法》。

第二节有限责任公司

一、概念和特征

1、概念：

有限责任公司，又称有限公司，是指依据公司法的规定设立，由一定人数的股东共同出资，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部财产对其债务承担责任的法人企业。

（两人以上的有限责任公司/一人有限责任公司/国有独资公司）

2、特征

（1）责任有限性：

指股东责任有限，而非公司责任有限

（2）闭锁性：

公司的经营状况无须向社会公开

（3）设计程序简便：

只有发起设立一种设立方式

（4）组织机构灵活简便：

只有股东会是必设机构

（5）资合性与人合性相统一

（6）股东人数有最高数额限制：

50人以下

二、有限责任公司的设立

1、设立条件：

根据《公司法》第二十三条的规定，设立有限责任公司，应当具备下列条件：

（1）股东符合法定人数：

根据《公司法》第二十四条规定，有限责任公司由五十个以下股东出资设立。

1）一人有限责任公司：

一人有限责任公司是指只有1名自然人股东或者1个法人股东的有限责任公司。

1个自然人只能投资设立1个一人有限责任公司。

该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。

一人有限责任公司应当在公司登记中注明自然人独资或者法人独资，并在营业执照中载明。

一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。

一人有限责任公司的股东不能证明公司财务独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。

（2）有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额：

1）注册资本：

根据我国《公司法》第二十六条的规定，有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。

法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。

2）出资形式

股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。

股东或发起人不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资（担保方式为保证、抵押、质押、留置和定金）

（3）股东共同制定公司章程：