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第1章总纲
企业管理制度导论
一．企业的管理模式
任何非正式的、正式的组织，都存在着自己的特有管理模式。
企业作为一种特别的组织，也存在着它相应的管理模式，而且它的管理模式将会随着企业内部环境变化，如股东的变化，经营代理人的变化等而产生很大的改变，同时也会因企业外部环境的变化而发生改变，现今影响企业的外部环境变数越来越多，频率越来越大，影响的程度越来越深，每一个企业家都面临着一个不可回避的现实问题，即“如何使企业的内部条件适应外部环境，并达到最优境界〞。
而G管理模式就是以追求管理最优境界作为一切管理工作的出发点而创立的一种崭新的管理理念和管理模式体系。
在运作规范化的企业组织中，体现其管理模式特性的是企业的管理制度。
即一个
企业有什么样的管理模式就有什么样的管理制度。
因此，企业的管理制度应是动态的
柔性的，必需要随着企业内外环境变化而有所改变、取舍或彻底变革。
其目的是适应环
境变化，调控企业行为，确保企业稳健、快速、健康运行。
二．G管理模式与企业制度革新再造
G管理模式是在总结大量管理理论和施行经验的基础上，针对企业管理的具体实际必需要提出来
的一套管理思想、管理程序、管理制度和管理方法论体系。
企业管理活动是一项极为复杂和应变性较强的活动，在这种复杂活动中，企业必需要灵活解决各种管理问题的基本思路和分析框架，G管理模式正是在适应企业的这种必需要状况下而产生的。
企业管理学是企业管理的理论体系，企业管理模式是在企业管理理论的指导下形成的操作思想和操作方法，G管理模式的特点主要在于它具有符合施行必需要的可操作性。
G管理模式是“人+制度+革新〞模式，G管理模式中和“G〞是英文General的缩写，既然叫“通
用管理模式〞，就要总结出企业管理中共性的方面。
管理施行可以千差万别，管理环境也可能变幻莫测，但是管理思想在一定条件下却个有普遍性。
只有在科学的管理思想指导下经营企业，才干使企业的经营获得真正的成功，并使之真正掌握管理模式的精髓，达到事半功倍的效果。
G管理模式认为人是企业中最重要的资源，人是企业管理之本，制度是企业管理之法，革新是企业管理之魂。
人本管理使企业能够存在，制度管理使企业能够发展壮大，革新管理使企业经久不衰。
无论G管理模式中包涵了众多管理理论和管理施行的共性内容，但绝指其内容可以不加选择地适用处于不同环境、不同发展阶段、不同行业企业。
任何一个管理模式，都要以企业的具体实际必需要作为其作业的出发点，否则就会步入管理误区。
另外，全面系统地熟悉管理活动是十分重要的。
因为管理是一个系统工程，单纯强调某些方面而忽视另一些方面都会合管理活动陷入困境。
现在许多企业在管理过程中形成制度陷阱，就是此原因，表现在各种制度有的过分繁琐、有的过于简单、有的太多漏洞、有的衔接不当、有的环境失真、有的过时等等，造成企业的各项制度如同虚设。
在这种状况下进行制度革新和制度再造使企业制度重新发挥出作用将十分重要。
三．怎样进行企业制度革新和制度再造
G管理模式认为企业的全面再造是企业新生的开始，只有
经过无数次企业再造的企业才是真正经久不衷的企业。
企业再造
的关键是选准再造的切入点，正确地选准企业再造的切入点是企
业再造的前提。
企业
革新的核心是企业家精神，企业家是企业革新的第一制造者。
再造意味着扬弃，再造意味着革新，再造意味着新生，只有经过全面再造的企业才是能经得住风流的企业。
成功的企业都在某些方面或所有方面经过了企业再造，有些企业从某种意义上说是企业再造的产物，适时把握企业再造的良机是企业成功的重要因素。
制度革新是企业永恒的主题，优秀的管理者是那些能够以其敏锐的洞察力发现现存制度中各种缺陷的智者。
企业制度革新和再造的操作方法如下：
1.1．列出本企业所有制度目录；
2.2．分析本企业制度陷阱及所步入的管理误区；
3.3．把握良机，选准切入点，进行企业制度革新和制度再造；
.4．确定企业新的制度框架。
.必需说明两点是：
第一，前面提到有什么样的管理模式就有什么样的管理制度。
我们在对企业管理制度进行革新和再造的时候必需深入地领会G管理模式的精髓，接受G管理模式的全新理念，因为管理思想理念方面的革新与再造是企业管理制度的革新再造的先决条件，正确的思维方式制约着人们正确的行为方式。
第二，G管理模式提供的是企业管理中共性方面的具有普遍性的理论知识，据此思想来看企业管理制度的革新与再造仍然有其固有的规律原则可循，在确定企业新的制度框架时，在各项制度的制定和形成时要把握和遵循的苦干原则现特作以下阐述。
.1．适用性原则
.制定的制度要从企业的实际出发，依据本企业的规模、业务特点、行业类型、技术特性及管理沟通的必需要等方面合计，制度要体现企业特点，确保制度规范具有可行性、适用性，切忌不切全实际。
.2．科学性原则
.制定制度应遵从管理客观规律，制度化的管理必需服从管理学的一般原理和方法，违反了原则只会导致失败，所以必需遵从客观规律，才干将管理引向科学、理性、规范的轨道，实现管理的稳定性和有效性。
.3．必要性原则
.制定制度要从必需要出发，必要的制度一个不能少，不必要的制度一个也不可要，否则会扰乱组织的正常活动。
如在企业中的一些非正式行为规范或习惯能很好发挥作用的前提下，就没有必要制定类似内容的行为规范，以免伤害企业组织成员的自尊心和工作热情。
.4．合法性原则
.制定的制度内容应与国家、政府相关的法律、法令、法规保持一定程度的一致性，绝不可以相背离。
因法律是全社会范围内约束个人和团体行为的基本规范，是企业组织正常生存发展的基本条件和确保，制定制度时切不可忽视这方面，应予以重视。
.5．合理性原则
.制定制度要合理，一方面要体现制度严谨、公正、高度的制约性、严正性，同时要合计人性的特点，避免不近情、不合理等状况出现。
在制度规范的制约方面，要充分发扬自我约束、激励机制的作用，避免过分使用强制手段。
.6．完整性原则
.企业制度规范要完整，因为企业的管理制度是一个体系，制度内容要求全面、系统、配套。
也就是说要合计严密，不能疏忽大意，出现漏失或衔接不当，更不能有前后矛盾或互相重复、要求不一的状况。
4.7．先进性原则
制度规范的制定要从调查研究入手，要总结企业经验，同时还要吸取其他企业的先进经验，不管是本企业还是其他企业的制度，只要是过时的就坚决舍去，是不合理的就要坚决废除。
反之，是成功的、先进的就应该发扬保留。
文件制作与编码导则
一．目的使公司文件、记录编写编码规范化，以便于归档和保管。
二．适用
范围适用于本公司与体系有关文件、表格的编写编码。
三．使命由企管
部负责编制、实施，保部门配合。
四．程序
.1．文件的编写格式
.①管理文件的编写格式〔略〕。
.②管理文件的正文内容包括：
a．目的b．适用范围c．使命d．概要e．相关的管理文件。
.③其他受控文件的正文格式可依据具体状况灵活制定，将编号/版本号标在第一页横线右上角。
.2．文件的编码方法
.①公司代码：
用“----〞表示
.②文件类别代码：
管理文件—--GL程序文件----CX技术标准----JS检验标准----JY工艺规程----GY操作规程----CZ作业指导书----ZD质量体系标准----ZG〔与体系有关的〕外来文件----WL计划文件----JH岗位使命----GW
.③顺序号各类文件顺序号按编写的先后顺序进行编号，外来文件按接收到的先后顺序进行编号。
程序文件采纳GMS《G-管理模式》相对应的章节号编号。
如：
程序文件《文件和资料控制程序》相对应的章节号为5.1，则该文件的顺序号为5.1。
.④子顺序号一类文件中有多个顺序号，而每一个顺序号中又有多个文件，则以子顺序号来区分，子顺序号一般为两位，特别状况如作业指导书为三位。
如操作规程中分为化学实验室仪器操作规程；物理实验室仪器操作规程；生产设备操作规程，这三类以顺序号来区分，而每一个具体仪器、设备的操作规程则以子顺序号来区分。
如多个程序文件与一个GMS章节号相对应，以子顺序号来区分。
.3．企业标准的编码方法
.①企业代码：
用Q表示企业。
.②公司代码：
用“----〞表示。
.4．表格的编码方法
.①表格代码：
用“BG〞表示表格。
.②表格编号方法以文件编号为依据，哪一个文件产生的表格就编写哪一个代码。
.③表格的顺序号：
一个文件产生多个表格，则以表格的顺序号来区分。
.④表格的编号标在表格的左下角。
.⑤程序文件中产生的表格为GMS对应的章节，表格在编号中取消子顺序号，如：
BG/CX-10-1。
.5．文件的版本、版次
.①文件的版本号用大写英文字母表示，第一版用A表示，第二版用B表示⋯⋯依次类推。
.②管理文件的版次号用阿拉伯数字表示，第一次修改用“1〞表示，第二次修改用“2〞表示⋯⋯依次类推。
.③第三层次文件用文件版本与修改次数表示，第一版用A表示，第一版第一次修改用A1，第二次修改用A2表示⋯⋯依次类推。
.6．文件的版本、版次的更改
.①管理文件版次修改五次后便更改版本，如第一版文件的版本号为第A版，版次号为第五次修改，下一次修改后的版本号就为第B版，版次号为第0次修改。
.②其他受控文件的更改只必需要更改版本〔大量更改时，更改版本，局部更改或增添时，直接在文件中用红笔划改，并做好标识，如A版第一次更改作“A1〞标识，同时还要有更改签名和日期，但直接更改最多5次，下次更改必需换版〕。
.7．表格的版本代码及更改
.①表格的版本号用大写英文字母表示，第一版用A表示，第二版用B表示⋯⋯依次类推。
.②表格的更改只必需要更改版本。
.③表格的版本标在表格的左下角编号的右边，以“/〞相隔。
第2章组织管理制度
有限责任公司章程〔④信息功能利用集团的网络优势，建立现代化传输网，迅速广泛的收集、分析、传递各种有关信息，尽可能减少集团成员经营活动的损失，并引导生产企业的生产活动。
公司发挥信息集散的中心功能。
⑤资产经营功能公司通过收购和出让产权，优化和重组资产存量结构，对效益好、发展潜力大的集团成员，支持其扩展规模、加快发展；对长期效益低，没有发展前景的集团成员，及时果断处置。
⑥监控调节功能公司的财务、审计部门以资金利润率为中心对集团成员的投资、费用、债务等状况进行系统分析。
对影响资金利润率变动的各项因素执行监控和调节。
⑦规模经营功能充分发挥集团的整体优势，公司充当大中型企业的总经销、总代理，组织集团成员展开联购联销，统购分销，实现规模效益。
⑧交易中介功能公司发挥综合经营优势，通过多种方式形成以公司为中介体的协作网络，使集团成为联结大中型生产企业的供销纽带。
⑨服务功能公司为集团成员单位展开经营活动提供各种服务，帮助集团成员协调同外部的关系。
⑩宏观调控功能公司通过组织成员承当国家委托的物资供应任务和引导集团面员的经营活动，适时吞吐物资、调节供求、确保重点、稳定市场。
8．公司与集团成员之间，通过资产纽带和市场网络纽带结成一个有机整体。
9．公司是集团的决策中心和投资中心，公司对外代表集团。
三．集团成员单位组织机构
10．集团是以国家大型生产和流通企业为主体，广泛汲取各类经济组织参加的跨地区、跨部门、跨行业、跨所有制的紧密型法人联合体。
11．集团的组织结构分为核心层、紧密层、半紧密层和松散层。
四．集团的管理体制
12．集团的行业归口管理部门为：
XXXX。
13．集团的重大问题由公司董事会进行决策。
14．核心公司与集团成员在管理体制原则上执行六统一。
六统一的主要内容是：
①发展规划、年度计划，由核心公司统一似定；
②利润分配计划由公司统一似定，集团成员依据利润分配计划执行二次分配；
③大额流动资金贷款、技改贷款，由核心公司对银行统贷统还；
④进出口贸易和相关商务活动，由核心公司统一对外进行；
⑤上述集团成员中国有资产的保值、增值和资产交易，由公司统一向国有资产管理部门负责；
⑥上述集团成员的主要领导干部，由核心公司继统一任免。
15．其他集团成员，即以参股、入股等资产联结方式加入集团的各类经济组织与公司的关系为非母子公司关系，其管理体制以双方签订具有法律效力的合同或协议确认以下管理要点：
①公司派人参加由出资各方组成的企业董事会，董事会是企业的权力机构，对企业重要事项作出决定，由企业经营负责人实施执行。
企业董事会的代表仅按出资比例〔或产权比例〕计算。
②核心公司派人在企业中担任经营管理职务，直接参加企业经营管理。
③企业按规定向有关主管单位或政府管理部门报送的资料、报表等，同时抄报核心公司。
④核心公司可指定会计师事务所或委托审计机构随时了解企业经营管理状况和财务状况，亦可依法要求对企业进行内部审计。
五．集团成员的权利和义务
16．集团成员享有如下权利：
①选派法人代表不同层次参加集团决策；
②享有政府给予集团或集团制订的优惠政策；
③不同层次、不同程度地共同利用集团的资源渠道和销售渠道，发挥市场网络的纽带作用；
④可以向集团财务公司申请提供财务服务，包括资金融通、拆借、代理发行企业证卷，提供财务担保、咨询等；财务公司汲取集团成员投资入股，成为财务公司的股东；
⑤可以利用公司的进口权从事进出口贸易；
⑥享受集团提供的各种国内外市场、商情、经济、生产、金融等信息；
⑦经公司董事会同意，集团成员可在生产经营活动和对外宣扬广告中直接使用集团的名称和标志；
⑧本章程规定的其他权利。
17．集团成员承当如下义务：
①承认并遵守本章程，执行集团的决定；
②保守本集团及其成员的经营机密；
③接受公司董事会的规划、监督、协调和指导；
④按照公司董事会的规定，上报各种统计、会计报表和经营管理状况等；
⑤应积极参加集团的共同行动和集团内各成员之间的协作配合，在平等互利原则下尽已所能为集团的整体利益与发展进步作贡献；
⑥集团成员都应在本身业务范围内向集团其他成员提供业务优先权和便利条件；
⑦有责任维护集团的诚信声誉，不损害集团及集团其他成员的利益；
⑧本章程规定的其他义务。
六．参加或退出集团的条件
18．参加集团紧密层，必需由企业提出申请，公司董事会批准。
19．集团核心层、紧密层、半紧密层成员兼并或入股的企业，自兼并或入股之日起自动成为集团的成员。
20．与集团核心层、紧密层、半紧密层成员没有资产联结关系的企业参加集团松散层，必需与公司签订相应的协议。
21．集团的成员遇以下状况之一者，自动退出集团。
①公司或紧密层、半紧密层成员已出让其全部产权的；
②被依法撤销；
③破产。
七．集团名称、标志的使用
22．与公司为母子公司关系的集团成员，其企业名称可以冠以“XX集团〞字号，并可使用集团标志。
其他集团成员的企业名称一般不能冠以“XX集团〞字号，特别状况经公司董事会批准可以例外。
23．凡退出集团的经济组织，其企业名称不得再使用“XX集团〞字号，也不得再使用集团标志，并应予公告声明。
八．附则
24．本章程的制定、修改和终止均须公司董事会批准同意。
25．本章程所附单项文件与本章程具有同等效力。
26．本章程自上级主管部门审批同意，并经工商行政管理部门注册登记之日起生效，修改、终止亦同。
27．本章程解释权归公司董事会。
28．本章程未尽事宜及章程内容与国家规定不符之处，按国家有关规定执行。
股份章程
一．总则
1．为确保股东的合法权益，规范公司的组织和行为，明确公司和股东的权利和义务，依据《中华人民共和国公司法》和其他有关法律法规，制订本章程。
2．本公司的法定名称为XX公司。
本公司住所：
中国XX省XX市XX地。
3．本公司注册资本为人民币XXXX万元。
4．本公司的组织形式为股份，每个股东经以其所认缴的出资额对公司承有限责任，公司以全部财产对其债务承当责任。
5．本公司宗旨是：
适应市场经济的要求，使公司不断发展，使全体股东获得优良的经济效益，繁荣社会经济。
6．本公司为股份。
7．本公司发起人分别为：
XXXXXXXXXXXXXXX。
二．公司的经营范围、经营方针
8．本公司的经营范围为：
XXXXXXXXXXXXXXX。
9．本公司的方针是立足本地，逐渐向省内外延伸，不断提升企业信誉，树立企业形象。
三．公司股份
10．本公司以募集方式设立，股份除由发人认购外，其余股份向社会公开募集。
11．本公司全部注册资本分成等额股份，并以股票形式表示，股票由公司盖章后生效。
12．本公司收股本为公司的注册资本，注册资本总额为人民币XXXX万元。
13．本公司发行股份为记名一般股，每股面值XX元，每张股票为XX股。
14．本公司股份可用人民币或外币认购，用外币认购时，按收款当日中国银行公布的外汇价折合人民币计算。
15．本公司红利分配均以人民币支付。
16．发起人可以货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权作价出资。
以用实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权作价出资的应进行资本评估。
以用工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过本公司注册资本的20%。
本公司发起人认购股份状况如下：
A、B、C、D、E……17．发起人以外的认股人必需以货币作出资。
18．本公司所发行的股份，股权平等，同股同利，各股东利益共享、风险共担。
19．本公司在增资扩股时，须报审批机关批准。
20．本公司发起人所持股份自公司成立XX年不得转让，本公司董事、监事、经理持有的本公司股份在任期间内不得转让。
四．公司债务
21．本公司可以在国家法律、法规、政策同意的状况下，依据经营必需要筹措贷款和发行债券。
22．本公司发行债券应由董事会提议并经股东大会决议通过后方为有效。
本决议为一般决议。
23．公司发行债券和债券转让按国家有关法律、法规和政策办理。
24．公司的股份持有人为本公司的股东，股东按其所享有的股份额享有权利和承当义务。
25．公司股份持有人为本公司的股东，股东按其所享有的股份额有如下权利：
①出席或委托代理出席股东会，并行使表决权、选举权，享有被选举权。
②依法转让股份的权利。
③查阅本公司章程、股东会会议纪要、会议记录和会计报表，监督公司的经营，提出建议或质询。
④按其股份取得红利。
⑤本公司终止后依法取得剩余财产。
⑥按其股份比例优先购买新股，其优先购买权可以转让或放弃以。
26．本公司股东承当义务
①遵守公司章程；
②依其所持股份和入股方式缴纳股金；
③以其所持股份为限，对公司的亏损和债务承当责任；
④股东不得退股；
⑤股份执行股东会和董事会的决议；
⑥积极支持公司改善经营管理，促进公司业务发展，维护本公司利益，反对和抵制有损本公司利益的行为。
27．股东会是公司的最高权力机构，对以下事项作出决议，行使职权：
①审议、批准董事会的报告、监事会的报告；
②批准公司的利润分配及亏损弥补；
③批准公司的年度预决算报告、资产负债表、利润表以及其他会计报表；
④决定公司增减股本；
⑤决定公司发行债券；
⑥选举或罢免董事会成员，决定其报酬和支付办法；
⑦决定公司的分立、合并、终止和清算；
⑧修改公司章程；
⑨审议代表1/4以上表决权的股东的提案；
⑩必需由股东会作出决议的其他事项。
28．股东会分为股东年会和股东临时会：
①股东年会第年召开一次，并应于每个会计年度终结后3个月内召开；
②有以下状况之一者，董事会应在丙个月内召集召开股东会临时会议：
a．董事缺额近1/3时；
b．公司累计未弥补亏损达实收股本总额1/3时；
c．代表公司股份10%以上〔含10%〕的股东请求时；
d．董事会认为必要时；
e．监事会提议召开时。
29．股东会应由董事会召集，并于开会的30日前但不超过60日通告股东，通告应注明召集事由，股东会临时会议不得决定通告未载明事项。
30．股东会作出的一般决议应由代表股份总数1/2以上的股东出席，并由出席会议的过半数以上表决权的股东通过才干有效。
31．股东会作出的特别决议应由代表股份总数的2/3以上的股东出席，并由出席会2/3以上表决权的股东通过才干有效。
股东会对公司合并、分立或者解散、修改公司章程作出决议为特别会议。
32．出席股东会所代表的股份达不到章程第二十九条和秕三十条规定的数额时，会议应延期20日举行，并向未出席的股东再次通知。
延期后召开的股东会所代表的股份达不到本章程第二十九条和第三十条规定的数额时，应视为已达到法定数额，按实际出席股东所代表的股份数额计算表决权的比例达到第二十九条和第三
十条规定的比例时，大会作出的决议即为有效。
33．股东会会议作出决议时每一股东有一票表决权。
34．股东会会议应做记录，会议的决议事项应形成会议纪要，会议记录及纪要应与出席股东会的股东的签名簿及代理出席的委托书一并储存。
五．股东和股东会
六．董事会和经理
35．董事会是公司的常设权力机构，在股东会闭会期间，负责公司的重大决策，并向股东会负责。
36．董事会采纳单数制，设董事长、副董事长、董事共7人。
37．董事由股东会选举产生，董事可以由股东担任，每届任期3年，连选可以连任，董事在位期间经股东会议可以罢免，从法人股东选出的董事，因该法人内部的原因必需要易人时，可以改派。
38．第一届董事候选人，由发起人提名，第二届以后的董事候选人由原董事会提名，达到本公司股份总额10%以上的股东联合会提名，也可以作为候选人。
39．选举董事采用累计投票制，所得选票较多者当选为董事，董事可以兼任本公司的高级职员。
40．本公司董事会行使以下职权：
①负责召集股东会，并向股东会报告工作；
②执行股东会的决议；
③决定公司的经营计划和投资方案；
④制定公司的年度预算方案、决算方案；
⑤制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
⑥制定公司增加或者减少注册资本的方案及发行公司债券的方案；
⑦拟定公司合并、分立、解散的方案；
⑧决定公司内部管理机构的设置；
⑨聘任或解聘公司经理；依据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项；⑩制定公司的基本管理制度；
11董事会会议应由1/2以上的董事出席方可举行，董事会作出决议，必需经全体董事的过半数通过。
○股东会授权的其他职权。
41．董事会会议每半年至少召开一次，董事会会议由董事长召集，通知各董事时应书面载明理由。
42．董事会开会时，董事应亲自出席，董事因故不能出席，可以书面委托其他人员代为出席董事会，委托书应载明授权范围。
43．董事会会议应作出记录，并由出席董事和委托代表以及记录员签字。
董事有要求在记录本上作出某些记载的权利，董事应依照董事会议记录承当决策责任，董事会的决议违反国家法律、法规和本公司章程和股东会议决议，致使公司受到损失时，参加决议的董事对公司负赔偿责任，曾表示反对的董事，可免除赔偿责任，但不出席会议，又不委托赌注董事不免除责任。
44．董事长由董事担任，由全部董事的2/3以上选举和罢免。
45．董事长行使以下职权：
①主持股东会和召集、主持董事会会议；
②检查董事会决议的实施状况，并向董事会报告；
③签署公司股票、债券；
④在发生战争、特大自然灾害等紧急状况下，
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