企业合并之国美并购永乐.docx
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企业合并之国美并购永乐
企业合并之国美并购永乐
目录:
—、并购前公司简介
1、国美简介
2、永乐家电简介
二、国美永乐合并过程
1、国美动因
2、永乐动因
3叮标对象分析
4、时机选择
5、合并方案
三、并购后业绩分析
四、案例总结
正文：
一、并购前的公司简介
国美简介：
国美电器集团作为中国最大的家电零售连锁企业，成立于1987年元月一日，
是一家以经营电器及消费电子产品零售为主的全国性连锁企业。
始终坚持〃薄利多销，服务当先”的经营理念，依靠准确的市场定位和不断创新的经营策略，得以蓬勃发展。
在国家商务部公布的全国商业连锁前三十强排名中，国美连续多年蝉联中国家电连锁笫
一、中国商业连锁第二，持续领跑中国家电零售连锁业。
本着“商者无域、相融共生”的企业发展理念，与全球知名家电制造企业保持紧密、友好、互助的战略合作伙伴关系，成为众多知名家电厂家在中国的最大的经销商。
国美电器集团不断追求创新经营，更侧重商品定位，强调提高经营商品的档次与技术含量，并逐步加快在各大城市建设超大型旗舰卖场的步伐。
在近20年的发展历程中，国美电器集团始终站在中国家电业发展的最前沿，全面引领家电消费潮流，向消费者展示未来家电的发展趋势。
永乐简介：
永乐（中国）电器销售有限公司（以卜简称Squot;永乐":
）创建于1996年，前身为上海永乐家用电器有限公司，是一家净资产达数十亿元的股份制大型家电连锁零售企业，年销售额超过150亿元。
产品类别囊括了日常生活电器的方方面面，种类逼近5万种。
永乐的连锁经营区域辐射上海、江苏、浙江、广东、深圳、福建、河南、四川、陕西等地，是国内家电连锁业的领导企业之一。
国美、永乐资产状况对比
1
另外，2003年得销售收入IW况对比：
国美有将近300亿元，苏亍将近400亿元，而永乐仅150亿元，难以摆脱区域性公司形象。
二、国美永乐合并过程
1.国美合并动机
国美的发展愿景（ViSiOn）是进军世界企业500强，全球顶尖的电器及消费电子产品连锁零售企业。
为了能够立足现在，放眼未来，准确把握企业所处现状，预测行业未来的发展趋势，制定岀行之有效的发展策略，下面我们运用SWoT分析模型对U前国美的状况做一个系统分析:
数都处于家电连锁行业的首位。
但是国美L1前的地位还不够稳固，在内受到苏宇，大中等其他连锁店的挑战，在外受到外来企业的严重威胁，尤其是国际强大的家电连锁BESTBUY进入中国市场，并于我国家电行业老五一一五星联合，真所谓内有交兵外有强敌啊〜在这种市场竞争形势下，国美要想在国内稳做龙头，并进一步走向国际市场，就必须实施最有效的发展战略把企业做大做强，而并购对L1前的国美来说是一个非常行之有效的策略，它不但可以稳固战局，而且还能加快国美长远LI标的实现。
2永乐动因：
多年来，永乐采取在同行们追求增加网点，谨慎扩张的战略使用永乐一度取得了可嘉的经营业绩，然而这却是一柄双刃剑，为日后的永乐埋不了无穷后患。
2005年局势突变，困守上海的永乐处境日渐尴尬，两路大军国美和苏宇，在基本完成全国布局后开始猛攻上海，永乐首先积极防守，为了保住自己在上海的地位，他仓促收购了上海许多电器零售商；同时，永乐迅速对外出击，先后收购了广东涌起，河南通利，大门思文等数家企业。
在最需要扩张的时候，最专注于家电连锁的永乐碰到了严重的资金瓶颈。
虽然出现资2
金匮乏的情况，但近两白家店还需要维持，还要继续扩张，抢占市场，两个选择方案摆在永乐面前一一卖掉公司或上市，最终他选择了上市。
为了在香港上市陈晓最终以5000尤美元的价格转让缎带摩根士利利20%的永乐股份。
随后永乐和摩根士坦利乂签下了“对赌协议”，这张协议诱使永乐掉进了陷阱。
这意味着永乐必须“三年内保持年均50%的净利润增长率”，而陈晓没有意识至I」，现在的市场形势已发生根本性转变，在这种市场善下要保持年均50%的净利润增长率是遥不可及
为了扭转战机，今年4月中旬永乐与大中联姻，达成合并计划，6月中旬，付出大
中与永乐股份再次应声暴跌。
与此同时，永乐出售附属公司股权，并大规模裁员减薪，然后从各方面降低成本，对全国的店铺进行了审查和清理，降低开店速度，对一些进行了关闭和合并……
4、目标对象分析：
商业都是靠获利求的生存的，利赢天下。
国美选择永乐从总体来说是也是利益的驱使，追求利益的最大化。
具体表现在以下儿方面：
第一，规模经济。
永乐LJ前是家电零售行业的巨头之一，拥有193家店面，在全国11个省66个城市都有连锁店。
国美并购永乐后店面达到总数697家。
是苏宇的3倍之多，首先在规模上就遥遥领先竞争对手。
笫二，协同效应。
国美和永乐在管理理念，经营模式，财务状况等方面存在着广泛的优劣互补性，国美和永乐的合并可以利用对方优势而产生“1+1&驻;2”的效果。
笫三，共同的愿景。
国美和永乐的共同愿景是抵御强大的外资企业的入侵，占据中国家电连锁行业的霸主地位，在时机成熟后进军世界企业500强，全球顶尖的电器及消费电子产品连锁零售企业。
共同的远景使两个企业走到一块，携手发展的基石。
笫四，增强市场势力。
通过并购永乐可以减少一个有力的竞争对手，从而增强国美对市场环境的控制，尤其是华东地区，提高市场占有率，增加获利机会。
永乐处于这种窘况，在强大的市场竞争压力下，是很难翻身有所作为的，与其如此，不如趁现在还大，通过并购和国美一起做成一个真正的巨无霸〜何况陈晓本人在永乐的股份只有14.25%,并购后他的利益损失不是很大，更重要的是可换个
天地重新成一番大事业，更重要的是给永乐的员工也谋求了一个出路。
与国美的并购也是他解决危机的最佳选择方案。
4、时机分析
永乐局势严峻。
永乐在市场竞争中威胁着国美的发展，而永乐今年上半年在股市及市场表现都不太理想，而国美的运营比较乐观，这为国美提供了有利的时机。
国美电器2006年上半年业绩，净利润增长45%。
而永乐电器的中期净利润大幅下降了89%.
从下面的股票走势图可以看出，永乐在7月中旬出现明显的下跌，而国美在同期出现上涨，这在某种程度上反应岀国美收购永乐的有利时机已经来临。
3
国美股票走势
永乐股票走势
5、支付方式混合证券支付
国美最终以“股票+现金”的形式成功收购了永乐，以0・3247元国美股票和
0.1736港元现金置换1股永乐股票，共折合现金52.68亿港元。
然后国美将行使大股东权利，强制要求永乐退市。
国美采取这种支付方式协议的达成，是双方利益博弈达到均衡的结果；国美和永乐均能从合并后的资源整合、减轻竞争压力、规避经营风险等方面获得益处。
提问:
（1）国美和永乐为什么会选择这一合并方案（支付方式），
（2）国美和永乐是如何达到利益博弈均衡的呢，
回答第一个问题
支付方式的风险评估
通过支付方式对比，结合国美现金流不足等情况，选择以换股支付为主的混合证券支付方式。
回答笫二个问题
U标公司价值评估:
换股估价法
股本情况：
国美19.1017亿股，永乐23.5599亿股
股价情况：
国美6.35港元，永乐2.0508港元
市盈率（国美合并后并假设不变）:
12倍（本小组佔算值）
净利润（合并报表利润）：
11・27亿港元
合并方案:
股权+现金，即：
1股永乐二0.3247股国美+0.1736港元
4
分析:
0・3247股国美股票相当于2.0618港元（按市价算）,占每股国美价值
6.35的绝大部分，因此适合采用换股估价法对永乐进行价值评佔。
资料来源:
同花顺交易软件，教材案例，部分数据是经本小组认真推算的估算值。
公式：
Pab=Sa+ER）Sb
对国美而言:
Pab>二Pa对永乐而言：
Pab>=Pb/ER
（1）
曲Pab>
-Pa,令Pab=Pa,得出］
l=J
i高股权变换比例为:
ER&二
Pa*Sb
6.35*23.5599亿二0.4179
（2）IIIPab>=Pb/ER,令Pab二Pb/ER,得出最低股权变换比例为:
ERb二
（Ya+Yb+?
Y）-Pb*Sb二
11.27*12-2.0508*23.5599二0.2702
故：
0・2702Alt;二ERftlt;二0・4179
以0.3247股国美股票和0.1736港元现金置换1股永乐股票，那么永乐股份相当于以2.2354港元价格被别收购，也就是说相当于永乐与国美的置换比例为
2.2354/6.35-0.352,能够被双方接受，双方利益达到均衡。
三、并购后的业绩
国美和永乐的经营业态相同，供货渠道、管理模式也基本相同，而且两家公司的网络资源也有很好的互补性，合并后可以重复发挥资源和货源优势，体现了证券市场快速实现资源优化配置的优势，有利于做大做强，实现双赢。
下面我们将用两张图表，了解并购后的绩效：
国美与苏宁2007年主要财务与经营指标对比
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四、案例总结
国美收购永乐是我国家电行业从分散走向集中的一个必然。
从它们的并购过程我们深刻的认识到:
我国企业面临国际竞争的挑战日趋激烈。
（1）在竞争激烈的市场环境下，企业要在市场立足，必须做大做强。
（2）因此，国美必须不断巩固自身在国自身的缺点和不足。
例如管理模式的落后，企业形象和服务质量的缺陷。
国美要想走得更高更远就必须扬长避短，国美必须从以下儿个方面做起：
1•提高服务质量，塑造良好企业形象，树立起一流的品牌。
2•提高管理水平，优化企业管理模式。
3.有LI标的扩张，把规模建设和精细管理相结合。
4•先练好内功，再逐步走向国际市场。
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