企业合并之国美并购永乐.docx

1、企业合并之国美并购永乐企业合并之国美并购永乐目录:、并购前公司简介1、 国美简介2、 永乐家电简介二、 国美永乐合并过程1、 国美动因2、 永乐动因3叮标对象分析4、 时机选择5、 合并方案三、 并购后业绩分析四、 案例总结正文：一、并购前的公司简介国美简介：国美电器集团作为中国最大的家电零售连锁企业，成立于1987年元月一日，是一家以经营电器及消费电子产品零售为主的全国性连锁企业。始终坚持薄利多销， 服务当先”的经营理念，依靠准确的市场定位和不断创新的经营策略，得以蓬勃发 展。在国家商务部公布的全国商业连锁前三十强排名中，国美连续多年蝉联中国家 电连 锁笫一、 中国商业连锁第二，持续领跑中国

2、家电零售连锁业。本着“商者无域、相 融 共生”的企业发展理念，与全球知名家电制造企业保持紧密、友好、互助的战略 合作 伙伴关系，成为众多知名家电厂家在中国的最大的经销商。国美电器集团不断追求创新经营，更侧重商品定位，强调提高经营商品的档次与技 术含量，并逐步加快在各大城市建设超大型旗舰卖场的步伐。在近20年的发展历程 中，国美电器集团始终站在中国家电业发展的最前沿，全面引领家电消费潮 流，向消 费者展示未来家电的发展趋势。永乐简介：永乐（中国）电器销售有限公司（以卜简称Squot;永乐":）创建于1996年， 前身为上海永乐家用电器有限公司，是一家净资产达数十亿元的股份制大型家电连 锁

3、 零售企业，年销售额超过150亿元。产品类别囊括了日常生活电器的方方面面，种类 逼近5万种。永乐的连锁经营区域辐射上海、江苏、浙江、广东、深圳、福 建、河 南、四川、陕西等地，是国内家电连锁业的领导企业之一。国美、永乐资产状况对比1另外，2003年得销售收入IW况对比：国美有将近300亿元，苏亍将近400亿元， 而永乐仅150亿元，难以摆脱区域性公司形象。二、 国美永乐合并过程1.国美合并动机国美的发展愿景（ViSiOn）是进军世界企业500强，全球顶尖的电器及消费电子 产 品连锁零售企业。为了能够立足现在，放眼未来，准确把握企业所处现状，预测 行业 未来的发展趋势，制定岀行之有效的发展策略，

4、下面我们运用SWoT分析模型对U前国 美的状况做一个系统分析:数都处于家电连锁行业的首位。但是国美L1前的地位还不够稳固，在内受到苏 宇，大中等其他连锁店的挑战，在外受到外来企业的严重威胁，尤其是国际强大的家 电连锁BEST BUY进入中国市场，并于我国家电行业老五一一五星联合，真所谓内有交 兵外有强敌啊在这种市场竞争形势下，国美要想在国内稳做龙头，并进一步走向国 际市场，就必须实施最有效的发展战略把企业做大做强，而并购对L1前的国美来说是 一个非常行之有效的策略，它不但可以稳固战局，而且还能加快国美长远LI标的实 现。2永乐动因：多年来，永乐采取在同行们追求增加网点，谨慎扩张的战略使用永乐一

5、度取得了可 嘉的经营业绩，然而这却是一柄双刃剑，为日后的永乐埋不了无穷后患。2005年局势 突变，困守上海的永乐处境日渐尴尬，两路大军国美和苏宇，在基本完成全国布局后 开始猛攻上海，永乐首先积极防守，为了保住自己在上海的地位，他仓促 收购了上海 许多电器零售商；同时，永乐迅速对外出击，先后收购了广东涌起，河 南通利，大门 思文等数家企业。在最需要扩张的时候，最专注于家电连锁的永乐碰到了严重的资金瓶颈。虽然出现 资2金匮乏的情况，但近两白家店还需要维持，还要继续扩张，抢占市场，两个选 择方 案摆在永乐面前一一卖掉公司或上市，最终他选择了上市。为了在香港上市陈晓最终以5000尤美元的价格转让缎带摩

6、根士利利20%的永乐股 份。随后永乐和摩根士坦利乂签下了 “对赌协议”，这张协议诱使永乐掉进了陷 阱。这意味着永乐必须“三年内保持年均50%的净利润增长率”，而陈晓没有意识至I， 现在的市场形势已发生根本性转变，在这种市场善下要保持年均50%的净利润增长率是 遥不可及为了扭转战机，今年4月中旬永乐与大中联姻，达成合并计划，6月中旬，付出大中与永乐股份再次应声暴跌。与此同时，永乐出售附属公司股权，并大规模裁员减薪，然后从各方面降低成本， 对全国的店铺进行了审查和清理，降低开店速度，对一些进行了关闭和合 并4、目标对象分析：商业都是靠获利求的生存的，利赢天下。国美选择永乐从总体来说是也是利 益的驱

7、 使，追求利益的最大化。具体表现在以下儿方面：第一，规模经济。永乐LJ前是家电零售行业的巨头之一，拥有193家店面，在 全 国11个省66个城市都有连锁店。国美并购永乐后店面达到总数697家。是苏宇的3 倍之多，首先在规模上就遥遥领先竞争对手。笫二，协同效应。国美和永乐在管理理念，经营模式，财务状况等方面存在着广泛 的优劣互补性，国美和永乐的合并可以利用对方优势而产生“1+1&驻;2”的效果。笫三，共同的愿景。国美和永乐的共同愿景是抵御强大的外资企业的入侵，占据中 国家电连锁行业的霸主地位，在时机成熟后进军世界企业500强，全球顶尖的电器及 消费电子产品连锁零售企业。共同的远景使两个企业走到一

8、块，携手发展的基石。笫四，增强市场势力。通过并购永乐可以减少一个有力的竞争对手，从而增强国美 对市场环境的控制，尤其是华东地区，提高市场占有率，增加获利机会。永乐处于这种窘况，在强大的市场竞争压力下，是很难翻身有所作为的，与其如 此，不如趁现在还大，通过并购和国美一起做成一个真正的巨无霸何况陈晓本 人在 永乐的股份只有14. 25%,并购后他的利益损失不是很大，更重要的是可换个天地重新成一番大事业，更重要的是给永乐的员工也谋求了一个出路。与国美的并 购 也是他解决危机的最佳选择方案。4、 时机分析永乐局势严峻。永乐在市场竞争中威胁着国美的发展，而永乐今年上半年在股市及市场表现都不太 理想，而国

9、美的运营比较乐观，这为国美提供了有利的时机。国美电器2006年上半年业绩，净利润增长45%。而永乐电器的中期净利润大幅 下 降了 89%.从下面的股票走势图可以看出，永乐在7月中旬出现明显的下跌，而国美在同期出 现上涨，这在某种程度上反应岀国美收购永乐的有利时机已经来临。3国美股票走势永乐股票走势5、 支付方式 混合证券支付国美最终以“股票+现金”的形式成功收购了永乐，以03247元国美股票和0. 1736港元现金置换1股永乐股票，共折合现金52. 68亿港元。然后国美将行使 大 股东权利，强制要求永乐退市。国美采取这种支付方式协议的达成，是双方利益博弈 达到均衡的结果；国美和永乐均能从合并后

10、的资源整合、减轻竞争压力、规避经营风 险等方面获得益处。提问:(1)国美和永乐为什么会选择这一合并方案(支付方式)，(2)国美和永乐是如何达到利益博弈均衡的呢，回答第一个问题支付方式的风险评估通过支付方式对比，结合国美现金流不足等情况，选择以换股支付为主的混合证券 支付方式。回答笫二个问题U标公司价值评估:换股估价法股本情况：国美19. 1017亿股，永乐23. 5599亿股股价情况：国美6. 35港元，永乐2. 0508港元市盈率（国美合并后并假设不变）:12倍（本小组佔算值）净利润（合并报表利润）：1127亿港元合并方案:股权+现金，即：1股永乐二0. 3247股国美+0. 1736港元4

11、分析:03247股国美股票相当于2. 0618港元（按市价算）,占每股国美价值6.35的绝大部分，因此适合采用换股估价法对永乐进行价值评佔。资料来源:同花顺交易软件，教材案例，部分数据是经本小组认真推算的估算值。公式：Pab= Sa+ER） Sb对国美而言:Pab>二Pa对永乐而言：Pab> =Pb / ER(1)曲 Pab>-Pa,令 Pab=Pa,得出l=Ji高股权变换比例为:ER&二Pa*Sb6. 35*23. 5599 亿二0. 4179(2) III Pab> ;=Pb/ER,令Pab二Pb/ER,得出最低股权变换比例为:ERb二,(Ya+Yb+?Y) -Pb*

12、Sb 二11. 27*12-2. 0508*23. 5599 二0. 2702故：0 2702Alt;二ERftlt ;二0 4179以0. 3247股国美股票和0. 1736港元现金置换1股永乐股票，那么永乐股份相 当 于以2. 2354港元价格被别收购，也就是说相当于永乐与国美的置换比例为2.2354/6. 35-0. 352,能够被双方接受，双方利益达到均衡。三、并购后的业绩国美和永乐的经营业态相同，供货渠道、管理模式也基本相同，而且两家公司的网 络资源也有很好的互补性，合并后可以重复发挥资源和货源优势，体现了证券市场快 速实现资源优化配置的优势，有利于做大做强，实现双赢。下面我们将用两

13、张图表， 了解并购后的绩效：国美与苏宁2007年主要财务与经营指标对比5四、案例总结国美收购永乐是我国家电行业从分散走向集中的一个必然。从它们的并购过程 我们 深刻的认识到:我国企业面临国际竞争的挑战日趋激烈。(1)在竞争激烈的市场环境下，企业要在市场立足，必须做大做强。(2)因此，国美必须不断巩固自身在国自身的缺点和不足。例如管理模式的落 后， 企业形象和服务质量的缺陷。国美要想走得更高更远就必须扬长避短，国美必 须从以 下儿个方面做起：1提高服务质量，塑造良好企业形象，树立起一流的品牌。2提高管理水 平，优化 企业管理模式。3.有LI标的扩张，把规模建设和精细管理相结合。4先练好内功，再逐步走向 国际市场。