认缴出资证明书范例.docx
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认缴出资证明书范例
认缴出资证明书范例
篇一：
有限责任公司注册资金改为认缴制后如何证明已出资。
一、问题：
有限责任公司注册资金改为认缴制后，如何确认股东已履行出资义务
湖南省工商行政管理局关于印发《湖南省注册资本登记制度改革实施办法》的通知（2013年12月25日）第8条以及《国务院关于印发注册资本登记制度改革方案的通知》（2014年2月7日）第2条1款的规定，有限责任公司注册资金除特定企业实行实缴制外，实行认缴制，即不再需要提交验资证明，也不再受首次最低出资额及出资期限的限制，公司股东可就对其认缴出资额、出资方式、出资期限等自主约定，并记载于公司章程。
工商行政部门也只登记认缴的注册资金额。
既然不再需要第三方会计事务所提供验资证明，如何证明公司股东已履行出资义务呢若无法证明按认缴注册资金数额进行出资，一旦发生纠纷，公司债权人主张要求公司股东补足出资，以抵偿债务，该如何处理
答：
为了维护市场交易秩序，保证各股东的合法权益以及其出资的真实性，应从以下几个方面着手。
第一、认真做好财务记账工作。
股东应按自己的认缴出资额以及规定的出资时间进行出资，以货币出资的，每次出资须足额进入公司账户，做好财务进账及资料保存工作；若以非货币出资的，最好聘请第三方评估机构进行评估计价，并同时做好财产转移手续，以证明出资。
第二、由公司出具出资证明书。
通常公司各股东间在出资问题上都存在着相互制衡的关系，一方的不实出资将直接影响到自己及公司的利益，因此，当股东按实出资后且其他股东无异议情况下，可由公司根据《公司法》第31条的规定出具出资证明书，以证明出资的真实性。
第三、做好年报工作，接受社会监督。
根据《国务院关于印发注册资本登记制度改革方案的通知》（2014年2月7日）第2条2款的规定，先前的企业年检制度已改为年度报告公示制度，企业应当按年度在规定的期限内，向工商行政管理机关报送年度报告，并向社会公示。
企业年度报告的主要内容应包括公司股东（发起人）缴纳出资情况、资产状况等，企业对年度报告的真实性、合法性负责，工商行政管理机关可以对企业年度报告公示内容进行抽查。
因此，企业应按要求做好年度报告工作，一方面证明股东已尽出资等义务，另一方面也避免因不实虚报而被纳入黑名单。
篇二：
出资证明书应当载明下列事项
【出资证明书应当载明下列事项】
（一）公司名称；
（二）公司成立日期；
（三）公司注册资本；
（四）股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期；
（五）出资证明书的编号和核发日期。
出资证明书由公司盖章。
【出资证明书范本】
第一条出资方
1、本协议中出资方是指承认公司章程、认缴出资额，公司设立后持有经公司登记、法定代表人签字盖章的出资证明书者。
2、签订本协议的股东是：
a有限责任公司
（住所、法定代表人、电话、传真、邮政编码）
b有限责任公司
（住所、法定代表人、电话、传真、邮政编码）
第二条公司设立方式及法定事项
1、性质：
有限责任公司
2、拟注册名称：
中文：
c有限责任公司英文：
3、注册地址、营业地址、邮政编码：
4、法定代表人、职务：
5、注册资本：
6、公司宗旨：
7、公司经营范围：
8、公司经营方式：
（上述事项，在工商登记时如有变更，以工商登记为准。
）
第三条出资方式及出资额
1、a公司以货币现金出资人民币万元，以出资人民币万元，共计占c公司注册资本%。
2、b公司以货币现金出资人民币万元，以出资人民币万元，共计占c公司注册资本%。
a、b公司于本协议签订之日起日内，将各自应缴纳的货币出资打入c公司筹委会账户（账户由负责监管），其余资产的转移事宜，按本协议第五条办理。
第四条出资人的权利和义务、责任
1、权利
（1）出资人按投入公司的资本额占公司注册资本额的比例享有所有者的资产权益。
（2）出资人按照出资比例分取红利。
公司新增资本时，出资人可以优先认缴出资。
（3）出资人可依据《公司法》和《公司章程》转让其在c公司的出资。
（4）出资人共同协商确定公司名称。
（5）如公司不能设立时，在承担发起人义务和责任的前提下，有权收回所认缴的出资。
（6）出资人有权对不履行、不完全履行或不适当履行出资义务的出资人和故意或过失损坏公司利益的出资人提起诉讼，要求其承担相应法律责任。
（7）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其他权利。
2、义务
（1）出资人应当在规定的期限内足额缴纳各自所认缴的出资额。
（2）出资人以其出资额为限对公司承担责任。
股东在公司登记后，不得抽回出资。
（3）出资人应遵守《公司章程》。
（4）本公司发给出资人的出资证明书不得私自交易和抵押，仅作为公司内部分红的依据。
（5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当承担的其他义务。
3、责任
（1）出资人违反本协议，不按规定缴纳出资，应向已足额缴纳出资股东承担违约责任，违约方按其应出资额的%承担违约责任。
出资人不按规定缴纳出资导致公司不能成立的，按其应出资额的%向其他出资人承担违约责任。
（2）出资人在公司设立过程中，故意或过失侵害公司利益的，应向公司或其他出资人承担赔偿责任。
第五条手续办理
经股东共同协商，一致同意由a公司具体负责办理设立公司的有关手续和起草有关文件，并负责公司设立过程中的其他具体事务。
第六条协议的退出
股东退出本协议，放弃股东资格，或者增加新的股东，都必须经过全体股东一致同意，方为有效，因此产生的法律后果，由股东另行协商签订补充协议加以规定；但退出协议的股东需承担相应的责任。
第七条股东会1、股东会由全体股东组成，由董事会负责召集。
2、股东会的职权按《公司法》和《公司章程》的规定行使。
第八条董事会
1、董事会是公司日常经营决策机构，由名董事组成，设董事长一名，副董事长名。
董事长、副董事长由控股股东推荐，董事会选举产生。
2、董事每届任期三年，任期届满，连选可以连任。
董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。
3、董事会下设发展战略委员会、薪酬委员会和审计委员会，董事会秘书办协助以上各委员会和董事会工作。
4、董事会对股东会负责，其职权按《公司法》和《公司章程》的规定行使。
第九条总经理
公司设总经理一名，总经理对董事会负责，其职权按《公司法》由《公司章程》规定行使。
公司总经理提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人，提出其薪酬建议。
聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘人员以外的负责管理人员，并决定其薪酬事项。
第十条监事会
c公司设名监事，监事由股东会选举产生。
监事职权依照《公司法》和《公司章程》有关规定行使。
董事、总经理及财务负责人不得兼任监事。
监事的任期每届为三年，监事任期届满，连选可以连任。
第十一条利润的分配
公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
1、弥补以前年度的亏损；
2、提取利润的10%列入法定公积金；法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可不再提取；
3、提取利润的10%列入法定公益金；
4、暂按利润的5%提取列入任意公积金，可以根据公司年度经营状况，经股东会同意后予以调整；
5、支付股东股利；
6、转增资本（或股本）。
第十二条公司未能设立情形
1、公司有下列情形之一的，可以不予设立：
（1）该协议未获得批准；
（2）出资人一致决议不设立公司；
（3）出资人违反出资义务，导致公司不能设立的；
（4）因不可抗力事件致使公司不能设立的。
2、公司不能设立时，出资人已经出资的，应予以返还。
对公司不能设立负有责任的出资人，必须承担完相应法律责任的，才能获得返还的出资。
第十三条本协议经发起人、发起人的法定代表人或其委托代理人签字、加盖单位公章，并经批准后生效。
第十四条本协议未尽事宜，以今后补充协议为准。
本协议每股东各持一份。
第十五条本协议签订时间为：
年月日
第十六条本协议签订地点为：
a公司：
（盖章）代表人：
（签字）b公司：
（盖章）代表人：
（签字）
篇三：
出资证明书
出资证明书（仅供参考）
出资证明编号:
公司名称：
。
公司成立日期：
。
注册资本：
。
兹证明投资者（股东）*****已按公司章程规定缴纳出资，出资情况如下：
一、投资者（股东）名称或姓名：
。
二、投资者（股东）证件名称及号码：
。
三、股东本期出资金额（或提供合作条件的内容）：
。
四、出资方式：
。
五、缴纳出资日期：
。
六、股东所占比例：
。
七、注册资本及实收资本变更前后对照表（详见附件一）。
以上出资金额经全体股东确认无误，且已实际到位。
特此证明
×××有限公司（盖章）年月日
说明：
1、股东出资证明书由公司签发并盖章，无盖章或私自涂改无效。
2、公司向投资者签发出资证明书后，应于30日内将加盖公章的出资证明书副本抄报所在地商务主管部门，并提供与出资内容相关的证明材料。
3、出资证明材料主要包括（但不限于）以下形式：
①.投资者以现汇或跨境人民币出资的，企业需提交银行进账单（或具有同等证明效力
的文件）及报文；
②.以实物出资的，需提交实物移交与验收证明、作价依据、权属证明等；
③.以无形资产出资的，需视情况提交专利证书、专利登记簿、商标注册证等，与无形资产出资有关的转让合同，评估报告、投资各方对资产价值的确认文件等；
④.以境内人民币投资的，需提交利润来源企业的批准证书、产生利润年度财务报表、有关利润分配的董事会决议；或清算所得来源企业清算报告；或股权转让所得企业的批准证书、与股权转让相关的董事会决议。
附件一
注册资本及实收资本变更前后对照表
截至年月日止
注册资本币种:
企业名称（盖公章）:
货币单位:
万元
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填表人：
单位负责人：
联系电话：
填报日期：
年月日
篇四：
出资证明书
出资证明书（样本）
证明书编号:
一、公司名称：
××有限责任公司。
二、公司住址：
××省××市××区××街××号。
三、公司成立日期：
××年××月××日。
四、公司注册资本：
人民币（元）
五、公司股东：
××（股东姓名或名称）于××年××月××日向本公司缴纳出资额人民币元。
该股东自本出资证明书核发之日起，享有本公司章程所规定的股东权利。
××有限责任公司（公司印章）
核发日期：
××年××月××日
【股东资格证明范本】如何证明股东资格
任何权利均可通过各种形式来证明，凡可依法证明其股权有效存在的，即为股东。
股权证明形式包括出资协议、出资事实、持股证明、股东名册、公司章程、公司注册登记等。
一个权利没有瑕疵的公司股东，下列证明形式均应一致：
第一，在公司章程上被记载为股东;第二，在工商注册文件中被登记为股东;第三，被记载入股东名册;第四，持有出资证明书、股票等持股证明;第五，签署出资协议或股权转让协议等;第六，实际履行出资义务;第七，在公司管理中享有股东权利、履行股东义务。
在诉讼中，上述股东资格的证明形式物化为各种形式的证据，法院应当根据提交的证据对股东资格进行认定;如果各种证明形式之间存在矛盾，法院应当从中寻求不同情况下确认股东资格的原则。
1、公司章程
公司章程是公司内部自治规约，也是公司设立的必要条件。
股东签署的公司章程对内是确定股东及其权利义务的主要根据，具有对抗股东之间其他约定的效力;对外具有公示的效力，是第三人据以判断公司股东的依据。
根据学界对章程记载事项效力的一般理解和我国《公司法》第22条、第73条的规定，对公司章程和股东资格的关系，我们可以初步认为：
第一，公司章程记载对于股份有限公司发起人和有限责任公司原始股东具有重要意义，是确认其股东资格的必要形式;但不能据此认为，凡记载于公司章程的即为股东;第二，对于非发起人股东，如受让股权的股东，公司章程记载并非其成为股东的必要形式。
在司法实践中，公司章程记载不规范、不及时、不准确，与股权实际持有情况发生矛盾的问题时有发生，审理时应当根据实际情况分别处理。
如有证据证明股东确实已经出资，并参加了股东会，分取了红利，但因公司的过错，未变更公司章程记载，致使股东名册、工商登记均未变更。
笔者认为，对于这种情况，应采取保护无过错方的原则，在该股东与公司、其他股东发生股权纠纷时，确认其股东资格，否则司法将有违实体公正的立场。
2、股东名册
股东名册是为了反映公司股东的现状，由公司依法制作并置备的帐簿。
我国《公司法》第31、36、134、145条规定，有限责任公司、股份有限公司应当置备股东名册。
从本质上说，股东名册是公司的内部记录。
各国、地区公司法律虽普遍认为股东名册具有当然授予股东资格的法律效力，但这种效力并不是唯一和确定的。
有学者指出：
“股东名册虽然很重要，但它只是公司必须和可以载明的资料的一个表面证据，法院有权对其进行修正。
”韩国学者李哲松也认为“股东名册的记载不具有创设权利的效力，实体法上没有取得股份者，即使进行了名义更换，也不能取得股东权。
”
我国《公司法》未对股东名册效力作出规定，股东名册和股东资格之间的关系难以从《公司法》本身寻找答案。
但从公司法原理上说，股东名册主要用于调整公司和股东的关系，股东名册由公司保存，随着股东的变化而变更股东名册是公司的义务。
股东名册应当具有以下效力：
第一，记名股东对抗公司的功能。
即在无其他人向公司提交有效的相反证据的情况下，凡在股东名册上记载为股东的，仅凭该记载就可以主张自己为该公司股东，无需向公司举证自己的实质性权利。
第二，公司免责的功能，即公司在已尽保管、登记义务的前提下，公司可将股东名册上记载为股东者视为真实股东，并认定其红利分派请求权、表决权、新股认购权等权利;即使股东名册上的股东并非真实股东，亦可免除公司的责任。
第三，由于股东名册仅为
公司的内部记录，非法定公示文件，股东名册的记载不能对抗拥有其他有效证据的真实股东，也不能对抗第三人。
3、工商登记
工商登记的功能主要是政府对进入市场的市场主体资格进行审查以减少市场交易风险，其内容因其公示性而对第三人具有公信力。
根据我国《公司法》及《公司登记管理条例》的规定，公司设立必须经由工商行政机关登记;有限责任公司股东发生变更，应当自变动之日起30日内申请变更登记。
但是，工商登记对股东姓名或名称的记载是否系确认股东资格的必要条件，实践中有不同认识。
正确看待工商登记法律效力的关键在于弄清其性质，即其到底是创设权利，还是证明权利
工商登记属于商业登记之一种，根据商业登记理论，商业登记分设权性登记和证权性登记。
《民法通则》第37条规定，法人仅需具备四项条件，即可成立，公司股东的姓名或名称不是公司设立的必备要件。
而且我国《公司登记管理条例》第31条规定：
“有限责任公司变更股东的，应当自股东发生变动之日起30日内申请变更登记。
”可以推断，第一，只有“股东发生变动后”，才能办理工商变更登记，股东变更在前，工商登记在后，因此，工商变更登记并不是继受股东取得股权的必要条件;第二，向工商行政管理部门办理变更登记手续是公司的法定义务，而非股权转让双方的义务。
因此，尽管工商登记对于公司设立来说，系必要条件，属设权性登记;但其所记载的股东姓名或名称，对股东资格来说，仅具有证权性作用，而且不能反过来认为，未经工商登记即非股东。
综上可知，我国公司法规所要求的股东的工商变更登记，并非股权移转的生效要件，但其具有公信力，对第三人产生登记对抗效力，工商登记可以被股东作为证明其股东资格并对抗第三人的表面证据，第三人也可以凭借工商登记来对抗其他人（包括真实股东）的权利要求。
在公司与股东之间，股权转让人之间，工商登记并无创设股东资格的法律效力;股东资格的认定，应当根据股东是否实际履行股东义务、享有股东权利和其他权属证明形式进行判断。
4、持股证明：
出资证明书、股东凭证、股票等
我国《公司法》第30条规定，有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书;第136条规定，股份公司应当在登记成立后，即向股东正式交付股票。
出资证明书、股东凭证或股票，是最具有实质意义的股东资格证明，在无充足的证据证明此类持股证明为虚假或不合法时，即可以此确认其股东资格。
在出资证明书、股东凭证、股票的持有者要求确认其股东资格时，应当注意：
第一，此类证书的持有者所主张的权利只能对抗公司和股权的转让方，但不能对抗任何善意第三人，因为此类证书的效力只发生于公司与股东或转让双方之间，不具有任何公示性。
第二，凡可以其他方式证明转让出资确实存在时，就不应以没有规范的持股证明之类的理由，来否定事实持股者的股东资格。
5、出资协议或股权转让协议
出资协议是原始股东之间为组建公司而达成的合同，反映了双方当事人的真实意思表示。
而股权转让协议则是股东与受让人之间就股权转让达成的原始协议，也反映了转让双方的真实意思表示。
出资协议或股权转让协议均为出资者获得股权的原始证明，反映了签署协议的双方和公司的基础关系，因此，出资协议或股权转让协议是股东资格的证明形式之一。
6、实际出资
《公司法》规定，未缴纳所认缴的出资、出资评估不实、虚假出资的股东，应当向已经足额缴纳出资的股东承担违约责任，同时应当向公司承担差额补缴责任。
因此，虽然实际出资是股东对公司的最重要的义务，但股东不出资一般只导致相应的民事责任和行政责任，并不必然否定其股东资格。
是否实际出资仅系证明股东资格的证据之一，而不是股东资格的必要要件，不能仅以未出资否定股东资格。
但是，从另一方面来看，由于实际出资系股东享受权利的实际基础，因此，尽管不能一概认定实际出资者即公司股东，但在没有充分相反证据的情况下，实际出资是证明股东资格的有力证据。
7、实际享有股东权利、承担股东义务
享有股东权利、承担股东义务是取得股东资格的结果，而不是取得股东资格的条件或原因。
但是从公司运行角度考虑，如果否定已实际享有股东权利者的股东资格，将使许多已经确定的公司法律关系发生变化，影响交易安全和社会稳定。
而且，在多数情况下，只有股东才可能享有股东权利、承担股东义务，这是股东资格的证明方式之一。
因此，对于实际享有股东权利、承担股东义务者，在其他证据均存在矛盾或无法证明其非股东的情况下，原则上应当认定其股东资格;当然不能反过来说没有实际享有股东权利的就不是股东。
篇五：
出资证明书格式
出资证明书格式
公司的注册资本为x万元人民币。
股东各方的出资额及出资方法：
（1）自然人x出资额为x万元，占注册资本总额x的%；
（2）自然人x出资额为x万元，占注册资本总额x的%。
第十条：
x股东应当在x年x月x日之前足额缴纳各自认缴的出资，专利技术或土地使用权出资的，必须经专业部门评估后，并依法办理其财产权的转移手续。
股东不按规定缴纳所认缴的出资，应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任。
第十一条：
本公司成立后，应向股东签发盖有公司印章的出资证明书。
出资证明应当载明下列事项：
1.公司名称：
2.公司注册资本为x万元。
3.股东姓名：
x月x日出资额x万元。
月x日出资额x万元。
4.出资证明书编号为x号，核发日期x月x日
篇六：
出资证明书应当载明的事项有哪些
出资证明书应当载明的事项有哪些
来源:
胡律师网作者:
上海律师胡燕来所属栏目:
企业法律顾问
为了使出资证明书记载的内容明确、规范,保证其效力,公司法第二款对出资证明书应当记载的事项作出了规定。
根据这一规定,出资证明书的法定记载事项有五项:
……
为了使出资证明书记载的内容明确、规范,保证其效力,公司法第二款对出资证明书应当记载的事项作出了规定。
根据这一规定,出资证明书的法定记载事项有五项:
1.公司的名称。
公司名称不仅是公司章程的绝对必要记载事项,而且也是公司出资证明书必须记载的事项。
没有公司的名称,则难以确定该出资证明书的签发主体,一旦出现纠纷,就难以解决。
故出资证明书必须记载公司的名称,以保障股东依法行使股东权,主张股东权益,从而有利于公司对股东事务的管理。
2.公司成立日期。
公司成立日期为公司营业执照签发日期,从公司的成立日期起,股东就可以对公司行使股东权。
如果不载明公司的成立日期,就难以确定公司是什么时候成立的,股东从什么时候起可以依法行使股东权。
公司成立之前,不得签发出资证明书。
3.公司的注册资本。
公司的注册资本是在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资总额。
出资证明书载明公司注册资本,以便确定股东的出资额在公司注册资本中所占的比例,并据此确定股东在公司事务中享有权利和承担义务的范围,方便股东依法行使自己的股东权。
4.股东的姓名或者名称、缴纳出资的数额和出资的日期。
有限责任公司的出资证明书不同于股份有限公司的股票。
股票可分为记名股票和无记名股票。
记名股票将股东的姓名或者名称记载于股票之上,无记名股票则无需将股东的姓名或者名称记载于股票之上。
而出资证明书则必须将股东的姓名或者名称记载于出资证明书之上。
出资证明书的∵个重要作用是确定股东之间权利的大小,即股东权的大小,所以必须记载股东的姓名或者名称、缴纳出资的数额,以便股东依法享受股东权利和承担股东义务。
此外,还须记载股东的出资日期,方便日后确定股东是否已经出资、何时出资、出资时间是否符合公司章程规定等事项。
5.出资证明书的编号和核发日期。
出资证明书应当进行编号。
签发给每个股东的出资证明书,应当编有不同的号码,以便保管、查阅、核对。
同时,出资证明书应当载明核发日期,以便确定股东依法享有股东权利和承担股东义务的起始时间。
（文章来源：
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hulvshi119@）
篇七：
认缴制有限责任公司章程
有限责任公司章程
第一章总则
第一条依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《中华人民共和国公司登记管理条例》及有关法律、法规的规定，特制定本章程。
第二条公司应遵守国家法律、法规，维护国家利益和社会公共
利益，接收政府和社会公众的监督
第二章公司名称和住所
第三条公司名称：
。
第四条住所：
。
第三章公司经营范围
第五条公司经营范围：
第四章公司注册资本及股东的姓名（名称）、
出资方式、出资额、出资时间
第六条公司注册资本：
万元人民币。
公司增加和减少注册资本，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过并作出决议。
公司减少注册资本，应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并在三十日内在报纸上公告。
公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。
公司增加和减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第七条股东的姓名（名称）、认缴及实缴的出资额、出资时间、
出资方式如下：
股东：
（身份证：
）认缴出资额为万元人民币，占总资本%；第一期实缴0万元，第二期出资额万元（其中：
货币出资万元人民币，以实物出资0万元人民币）于年月日前缴付；
股东：
（身份证：
）认缴出资额为万元人民币，占总资本%；第一期实缴0万元，第二期出资额万元（其中：
货币出资万元人民币，以实物出资0万元人民币）于年月日前缴付；
第八条股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴
的出资额。
股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入公司在银行开设的账户；以非货币财
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