关联方交易论文Word版.docx

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关联方交易论文Word版

序号（学号）：

长春光华学院

毕业设计（论文）

我国上市公司关联方交易及其信息披露问题研究----以三九集团关联交易为例

姓名

教学院

商学院

专业

会计学

班级

指导教师

2014

年

06

月

06

日

我国上市公司关联方交易及其信息披露问题研究

----以三九集团关联交易为例

[摘要]随着资本市场的发展，上市公司关联交易的信息披露越来越多的引起广大投资者的关注。

利用关联交易来操纵利润、粉饰财务状况等行为严重扰乱了我国资本市场的正常秩序。

部分公司利用关联方交易制造虚假利润，转移亏损等。

因此，分析上市公司关联方交易存在的问题及如何规范其披露具有现实意义。

本文结合案例分析，剖析我国上市公司在关联关系及其交易信息披露方面存在的问题，分析其危害，并从完善上市公司关联交易的信息披露制度、制定关联交易定价政策、加大关联交易审计力度等方面提出了相应的建议。

[关键词]上市公司关联方交易信息披露

RelatedpartytransactionsandinformationdisclosureoflistingCorporation

[Abstract]WiththedevelopmentofcomprehensivepromotionofChina'ssocialistmarketeconomicsystemandcapitalmarket,relatedtransactionsoflistingCorporationtocompanyinformationdisclosure,corporategovernancestructure,influencebehavior,moreandmoredeeply,theproblemofinformationdisclosurehasattractedwideattentionofinvestors.ManylistingCorporationuserelatedtransactionstomanipulateprofit,whitewashfinancialstatus,exaggeratedperformanceandtransferoffunds,financialaccountinginformationfalsetodeceiveinvestors,seriouslydisturbedthenormaloperationofChina'scapitalmarket,securitiesmarket.The‘price’isthecoreproblemofrelatedpartytransactions,Nowadays,thedisclosureofrelatedpartytransactionsofChineselistedcompanieslacktransparencewithmanyproblems.Somecompaniesevenuserelated-partytransactionsasatoolwithwhichbigshareholdersoccupyinterestsofminorityshareholdersandmanagementmanipulatesprofit.AnalysisofthecurrentChina'slistingCorporationtodisclosetheproblemsexistingintherelationshipandtransactioninformationthroughbasedonthereviewoftherelatedlawsandliteraturerevealednoharm,fulldisclosureofrelatedtransactioninformation,basedonthecasestudiesfromfurtherperfectingtheinformationdisclosuresystem,pricingpolicyofrelatedpartytransaction,increasetheconnectiontransactionauditandetc.putforwardthespecificationofthelistingCorporationconnectedtransactionandinformationdisclosurerecommendations.

[Keywords]ListedCompanyRelated-partytransactionDisclosureImprovement

一、关于上市公司关联方交易信息披露概述1

（一）上市公司关联方交易信息披露的必要性1

1．关联方交易对上市公司经营业绩和经营能力产生负面影响1

2．关联方交易会损害上市公司债权人的利益2

3．关联方交易会扰乱资本市场2

4．关联方交易会危害国家利益2

（二）上市公司关联方交易信息披露的原则3

1．重要性原则3

2．及时性原则3

3．相关性原则3

4．实质重于形式原则3

5．明晰性原则4

6．例外原则4

二、上市公司关联方交易信息披露存在的问题及成因4

（一）上市公司关联方交易信息披露存在的问题4

1.信息披露不及时、不充分或对关联方关系及其交易刻意隐瞒4

2.关联方关系及其交易信息披露比较片面5

3.关联方交易信息披露缺乏可比性和可理解性5

4.故意操纵关联方交易，进行利润包装，粉饰财务报表5

5.披露不及时5

6.监督不力6

（二）上市公司关联方交易信息披露问题的成因6

1.内部利益驱动6

2.公司股权结构不合理6

3.外部监管乏力7

三、规范上市公司关联方交易及信息披露的建议8

（一）完善关联方交易的法律制度8

（二）完善公司内部治理结构8

1.建立大股东制衡机制8

2.完善独立董事制度9

3.加强监事会的监督职能，发挥监事会作用9

（三）加强对关联方交易的外部监管10

1.加强证监会和证券交易所的监管力度10

2.加强中介机构的监管10

四、案例分析----以三九集团关联交易为例10

（一）公司简介11

（二）案例简介11

（三）案例分析12

1.关联方交易披露不完整12

2.关联方交易披露不充分、不可靠12

3．避重就轻，披露形式重于实质12

（四）案例启示13

谢辞14

参考文献15

引言

自从1990年上海和深圳两地的证券交易所的相继开业，拉开了中国股票交易的序幕，1992年的证监会的成立标志着中国的股票交易正式走上了正规化和法制化的道路。

但是由于初期的各种不完善，导致上市公司各种舞弊和欺诈频繁发生，丑闻不断，这其中关联交易是诸多手段中较为安全和隐蔽的方式，在上市公司体积日渐庞大，子孙公司众多的当下，上市公司关联方交易数量与日俱增，手段日渐多样，令人防不胜防。

一、关于上市公司关联方交易信息披露概述

（一）上市公司关联方交易信息披露的必要性

关联方交易是指公司与其关联方之间发生的有关转移资源或义务事项的安排行为，而不论是否收取价款。

关联方交易是一种特殊的交易形式，与市场中的公开的交易不同，它们并没有将所有权上的重大风险与报酬转移到共同利益体之外，没有增加企业集团整体的经济利益、降低企业集团的风险，因此应当在财务报告中披露关联交易信息。

结合2006年《企业会计准则第36号——关联方披露》内容，上市公司关联方交易信息披露的必要性主要体现在以下几个方面：

1．关联方交易对上市公司经营业绩和经营能力产生负面影响

从年报来看，关联方交易给上市公司带来的利润大多是缺乏现金流的，关联方送来的利润只是账面上苍白的数字而已。

换一个角度看，既然有人给上市公司送利润，那么也会有人通过关联方交易从上市公司取走利润，甚至造成上市公司的亏损。

比如一家汽车类的上市公司为了不让母公司滑入亏损的境地，只好把属下的一个盈利能力不错的项目交给母公司经营，结果降低了自己的利润水平，跌入亏损的境地。

关联方交易在侵害中小股东的同时更加对上市公司的发展产生不利影响，集中体现在上市公司独立经营能力的弱化上。

一些上市公司甚至就是集团公司的一个生产车间或加工场所，原材料的采购和产品的销售都由集团公司来承担。

一旦情况发生变化，上市公司抗击外部风险的能力就会走向衰退甚至最终丧失，主营业务也必将陷入困境。

随着采购关联交易的急剧减少，子公司的主营业务收入开始明显的下降，被动地跟随母公司，一旦母公司自身难保，必将出现一损俱损的局面。

2．关联方交易会损害上市公司债权人的利益

在单一公司情形下，公司的资产与经营规模大体相符，并较易为债权人了解，所以债权是有保障的。

但是，在上市公司与其关联方之间的交易中，上市公司作为其集团公司利益服务的工具，它的经济地位势必受到影响和侵害，偿付能力自然也会降低。

主要表现在三个方面：

第一，上市公司为其集团公司提供信用担保，形成或有负债，增加了上市公司的财务风险，从而损害到上市公司债权人的合法权益；第二，在上市公司与关联企业之间的资金往来中，控股股东大量占用、拖欠上市公司的资金，造成上市公司资金周转困难，资产质量下降，致使其债权人利益受损；第三，上市公司经营陷入困境时，往往运用关联方交易转移资产，使其破产财产严重缩水，债权人的受偿权无法获得保障，同样也侵害了债权人的利益。

因此，需要披露上市公司关联方交易信息，这有利于保护债权人的利益。

3．关联方交易会扰乱资本市场

从市场监督机构的角度看，关联方交易的存在使上市公司与其关联方资本相互交错，造成虚假资本、股份垄断和经营缺乏透明度等缺陷，扰乱资本市场。

关联方会利用其获得有关上市公司经营信息的优势，在二级市场进行内幕交易、联手操纵，而上市公司与关联方之间的价格转移会损害市场进行资源有效配置的作用。

上市公司通过关联方交易可能会制造虚假利润、改变当期经营业绩导致投资者的投资决策失误从而损害其利益。

而且，从市场中介机构的角度看，由于中介机构常常负担有关交易的评估、审计、法律等职责，如果关联方交易过于复杂、隐蔽，或交易双方有意欺诈，其结果会导致中介机构面临巨大的执业风险。

如果公司有大额的非常收益和新增资本公积金是通过关联方交易取得的，但是由于关联方交易的复杂及内部控制、审计测试的限制，注册会计师没有识别关联方交易将导致审计失败被政府有关部门处罚。

因此，需要披露上市公司关联方交易信息，保障资本市场健康有序的发展。

4．关联方交易会危害国家利益

由于我国的上市公司有许多是由国有企业改制形成的，目前国有资产管理体制尚未理顺，上市公司国有股权代表自身利益和国家利益并非完全一致。

在进行不正当关联方交易时，有的代表国家的控股公司将资产转让给上市公司时，出现购买价格大大低于净资产的情况，少数股东成为受益人，国家权益受到损害；有的上市公司在同国有控股股东置换资产时，以劣充优，以次充好，致使国有资产通过不同渠道流失。

再者，关联企业为求避税，通过关联方交易进行利润操纵，将利润由高税负的企业转移至低税负的企业，这样就把国家应得的税收收入通过关联方交易留在了企业内部，导致国家税收流失，严重损害了国家财政收入。

因此，需要披露上市公司关联方交易信息，维护国家利益。

信息是市场主体参与公平竞争所必须的条件，是投资者进行投资决策的依据，也是政府实行监管，保障市场统一有序的工具。

上市公司关联交易信息披露有利于防范和及时发现不公正、不合法的关联交易，对于保障公众权益、完善证券市场和促进经济健康发展具有重大意义。

（二）上市公司关联方交易信息披露的原则

考虑到目前我国关联方交易的特征，现行的会计准则要求上市公司对其关联方交易信息披露必须遵循六个原则：

1．重要性原则

重要性原则，主要指上市公司在信息披露中，对重大关联方交易或者事项应该重点披露，除此之外的关联方交易或者事项可以进行一般披露、合并披露或者不予披露。

换句话说，也就是上市公司应该根据自己的实际情况，在充分披露这个大的前提下，合理地考虑关联方交易的重要性来确定信息披露的主次和内容的多少，因为在信息披露中，过少的披露不利于投资者全面地掌握信息，而过多的冗长的披露会掩盖真正相关的信息，进而对投资者产生误导。

2．及时性原则

及时性原则，是信息披露有用性的主要内容，信息披露的价值就在于帮助投资者做出正确的投资活动，也就是说信息如果在失去有用性之前能被使用者所利用，则此信息的披露具有及时性。

在竞争口趋激烈的经济条件下，市场瞬息万变的特征决定了及时性举足轻重的地位。

在我国新会计准则中，明确要求上市公司对己发生的交易或者事项及时报告或披露，不得有所延误，这一要求对于防止不正当关联方交易具有积极的意义。

3．相关性原则

相关性原则，即披露的关联方交易信息必须与投资者和债权人的投资决策相关，这样才能对经济决策有用。

而相关性标准主要表现在信息的反馈价值和预测价值，也就是指所披露的信息能够帮助使用者证实和修正过去的决策行为或者期望值，有利于使用者预测企业未来的经营业绩和财务状况。

由于上市公司的中小股东、潜在的投资者以及其他用户获取可供决策的信息的渠道相当有限，他们主要倚重于公司的财务报告，因此上市公司披露的关联方交易信息，必须与这些信息使用者判断公司的风险报酬、现金流量、经营成果以及财务状况有关。

4．实质重于形式原则

实质重于形式原则，主要是指对于关联方交易或者事项，上市公司应该根据其经济实质进行披露，而不是仅仅根据其法律形式进行披露。

美国会计委员会（APB）指出，会计披露应该更注重强调关联方交易或者事项的经济实质，而不管其法律形式有可能多么不同于其经济实质。

即当某项关联方交易或者事项的法律形式与经济实质出现不一致时，上市公司在对外进行信息披露中，应该以该交易或者事项的经济实质为准来决定是否披露以及披露内容的多少。

另外，在运用实质重于形式原则时，要与重要性原则结合使用，既要防止信息披露不充分，又要防止信息披露过量。

5．明晰性原则

明晰性原则，即在遵循会计准则及会计制度规定的前提下，上市公司应考虑绝大部分信息使用者的理解程度和接受能力，尽可能地选用便于理解的文字、语言、计价方式及披露格式进行信息披露，从而达到传递决策有用信息的目的。

而目前我国上市公司关联方交易信息披露的主要问题也表现在关联方购销行为披露格式混乱、交易类别划分没有可比性，因此为了提高信息披露的可理解性，必须参照明晰性原则对关联方交易进行适当规范。

6．例外原则

例外原则，主要是指上市公司应该在区别常规交易和非常规交易（即例外交易）的前

提下，针对发生的非常规交易，必须在其当期的财务报告中及时并单项披露。

特别是当关联方交易定价政策严重偏离市场定价时，上市公司应及时充分披露造成这种偏差的原因，并就这种偏差适当分析对公司可能产生的影响及后果，原因在于非常规关联方交易的背后往往隐藏着利益侵害关系，为尽量保护每一个投资者或债权人的利益，上市公司应对非常规关联方交易或者事项进行及时的单项披露。

二、上市公司关联方交易信息披露存在的问题及成因

由于目前我国的上市公司的体积越来越大，整个公司的母子公司，子孙公司众多，且很多是隐藏的不为人知的公司，所以上市公司的关联交易是不可能完全和避免的，但是我们需要采取相关的措施来限制关联交易价格的公允性，出台相关的制度来规范和引导上市的关联交易，力求达到披露及时、披露相关性高、披露充分、披露完整的效果。

（一）上市公司关联方交易信息披露存在的问题

1.信息披露不及时、不充分或对关联方关系及其交易刻意隐瞒

许多上市公司为了公司的利益，对于有可能损害公司形象的关联方交易不子披露，在主观和客观上造成了某此应该披露的关联方交易未披露或在其他事项中披露，使得信息披露不及时，不准确，不利于业外人士认清企业的真实业绩实质上，许多交易事项会因交易对象是否为关联方而影响交易的价格。

2.关联方关系及其交易信息披露比较片面

上市公司在披露关联方关系及其交易时，对关联企业的情况披露不全而，这在资本市场是比较普遍的现象根据《企业会计准则第36号——关联方披露》的要求，关联方交易应当分别就关联方以及交易类型子以披露，类型相似的关联方交易，在不影响则务报表阅读者正确理解关联方交易对则务报表影响的情况下可以合并披露，即关联方交易的披露应遵循重要性原则，对于重要的项目，应从详披露，并加以重点说明，对次要项目则从略披露，做到主次分明、轻重有别但很明显，上市公司对关联方交易进行披露时，违背了重要性原则，披露不适当。

3.关联方交易信息披露缺乏可比性和可理解性

从上市公司实际披露情况来看，不少上市公司对关联方交易定价的确定依据或未作说明，或说明的定价方式各式各样，在定价政策上存在较人差异，使得会计信息缺乏可比性和可理解性，披露所能传递的信息十分有限，不少上市公司利用协议定价方法的灵活性进行利润包装定价关键在于说明与市价的关系，只要不是市价，就会发生利润在关联方之间转移的问题，利润转移就必须涉及到对股东股益的影响，给市场监督带来难度。

4.故意操纵关联方交易，进行利润包装，粉饰财务报表

为了扶植上市公司，使其尽快树立良好的市场形象，从而更好地发挥其融资功能，集团公司往往通过关联交易操纵上市公司利润具体表现形式有：

集团公司以低于市场的价格向股份公司提供原材料，而又以较高的价格买断并包销股份公司的产品，利用原材料供应渠道和产品销售渠道向股份公司实现利润转移人股东通过上市公司所提供的对外担保侵占上市公司利益上市公司将不良资产委托给母公司经营，定额收取回报，在避免不良资产受损的同时，稳定地获得一笔利润；母公司将稳定、获利能力高的资产以较低的托管费用委托上市公司经营。

5.披露不及时

根据有关规定，上市公司如发生对股价可能产生重大影响而投资者尚未知情的关联交易时，应及时披露。

重大的上市公司关联交易的信息应当依法在规定期间内以最快的速度公开，在有关信息披露要求中对公司招股说明书、上市公告书、定期报告和临时报告等披露事项都作了严格的时间规定，如经注册会计师鉴定的会计报表应当在第一时点（报表鉴证后的两天以内）向社会公众公布，但实际上，大约只有三分之一的公司达到了这一披露要求，比如2014年5月2号，

海联讯公告了其2013年财务报告，在财务报告中对2010年、2011年、2012年的财务数据进行了更正和调整。

去年5月份证监会称，海联讯2009-2011年期间，虚构应收账款收回，部分销售收入涉嫌造假，涉嫌违法违规。

此时披露距离其被通告已经过去整整一年了。

可见有些上市公司的关联交易信息没有在第一时间向社会公开。

6.监督不力

我国上市公司关联交易信息披露的不规范的一个重要原因是因为监督缺乏力度。

证券监督管理委员会和证券交易所对上市公司关联交易的信息披露缺乏监管和惩罚力度；上市公司内部监督，如监事会和独立董事制度形同虚设，对上市公司非正当的关联交易的监督作用不大；律师事务所、会计师事务所，资产评估机构等中介机构的功能错位，与上市公司关联交易进行“合作”蒙蔽投资者；投资者由于专业知识的缺乏和监督意识的淡薄，很少会对上市公司关联交易信息披露的不正当进行投诉和维权；社会媒体和公众舆论也没有形成一股监督的力量。

因此，对上市公司关联交易信息披露缺乏监督的力度，导致了不规范的混乱局面的产生和持续。

（二）上市公司关联方交易信息披露问题的成因

1.内部利益驱动

关联交易在市场经济条件下主为存在，从有利的方面讲，交易双方因存在关联关系，可以节约大量商业谈判等方面的交易成本，并可运用行政的力量保证商业合同的优先执行，从而提高交易效率，从不利的方面讲，由于关联交易方可以运用行政力量撮合交易的进行，从而有可能使交易的价格、方式等在非竞争的条件下出现不公正情况，形成对股东或部分股东权益的侵犯，也易导致债权人利益受到损害。

例如，上市公司的购买或销售商品是关联方交易最常见的交易事项，其关联交易可以表现为企业集团成员之间相互购买或销售商品，从而形成关联方交易。

这种交易由于将市场交易转变为公司集团的内部交易，可以节约交易成本,减少交易过程中的不确定性，确保供给和需求,并能在一定程度上保证产品的质量和标准化。

此外，通过公司集团内部适当的交易安排,有利于实现公司集团利润的最大化，提高其整体的市场竞争能力。

这种交易产生的问题是，可能为公司调节利润提供了一种良好的途径。

2.公司股权结构不合理

在我国特殊的经济体制下，“一股独大”的股权结构成为我国治理结构最突出的特点。

控股股东可以利用控股地位进行关联方交易从而“挖空”上市公司，并损害中小股东的权益。

同时，独立董事如同“花瓶”，形同虚设，对关联方交易的公允性难以发表独立意见。

主要原因有以下几点：

（1）我国采用独立董事制度的时间较短，独立董事的选聘、提拔制度还不完善，可能会受到控股股东的干涉，使其在人员上失去了独立性，呈现独立董事难以行使监督职能局面；

（2）独立董事的职能界定的模糊性使独立董事对自身职责认识不足，不能充分行使自己的职责，难以充分履行监督职责；比如，我国的上市公司的独立董事经常缺席董事会议，改由别人代替发表意见。

（3）部分独立董事身兼数职，经常奔波于不同地区，时间和精力不够，通常仅仅在董事会会议时出席，其他时间几乎不会出现在企业里，使独立董事不能够很好的了解企业事项并对其进行监督，另外独立董事身兼数职，使独立董事可能分别在存在利益关系或业务关系的公司任职，则难以客观履行职责，比如，2013年经过有心投资者统计，人民大学教授徐经长竟然身兼十几家上市公司的独立董事，严重超出了证监会规定的3个，其精力能否胜任如此多的独立董事各种遭到了质疑之声。

（4）部分独立董事不具备应有的专业素质和职业技能，在我国上市公司中有的独立董事是由已退休的国家干部担任，甚至有的是70多岁的高龄退休干部，例如，中国重汽在2013年发布公告，聘用前山东省省长韩寓群为独立董事就遭到市场上的一片质疑之声。

（5）部分独立董事自身缺乏责任意识和职业道德素质较低，仅仅追求个人利益和荣耀，而忽视中小股东的利益。

另外，由于监事会监督弱化和监督权旁落，使监事会难以监督上市公司不公允的关联方交易，不能切实维护中小股东权益。

在我国上市公司内部治理结构中，监事会的地位相对较低，话语权很少，降低了监事的积极性，特别是在引入独立董事制度后，更加弱化了监事会的监督作用，两者的部分职能交叉重叠，职责划分不清使两者不履行监督权找到了接口，难以做到尽职尽责。

3.外部监管乏力

证监会和证券交易所作为关联方交易信息披露监管的主要监管者，其监管乏力，是造成关联方交易丑闻不间断的主要原因之一。

从已经查处的案例中可以看出，证监会对招股说明书中的不法行为、披露不规范的情况并没有及时发现，这要是上市公司紧紧模糊披露或者简单披露的原因；就持续披露阶段而言，证监会并没有直接接触上市公司的披露资料，缺乏有效的获取上市公司关联方交易信息的途径，仅仅是通过报刊、杂志等新闻媒体，这大大削弱了证监会对关联方交易外部监管的效力；证券交易所虽然是一线监管部门，但是仍然缺乏足够的权威，对上市公司缺乏威慑力，其对关联方交易的违法行为仅仅能作出内部批