绿大地案例分析及其启示doc.docx
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绿大地案例分析及其启示doc
一、引言
云南省绿大地生物科技股份有限公司(,下称“绿大地”)被称为信誉度最差的A股上市公司,成立于1996年,上市前每股净资产元,于2007年12
月21日在深圳证券交易所挂牌上市,发行价元,以绿化工程和苗木销售为主营业务,是云南省最大的特色苗木生产企业。
它是国内绿化行业第一家上市
公司,号称园林行业上市第一股,其复权后股价曾一路飙升到元。
2010年3月因涉嫌信息披露违规被立案稽查。
证监会发现该公司存在涉嫌“虚增资产、
虚增收入、虚增利润”等多项违法违规行为。
2011年3月17日,绿大地创始人兼董事长何学葵因涉嫌欺诈发行股票罪被捕,自此股价一路下跌,半年
多跌幅超过75%。
由此逐步揭开了绿大地的财务“造假术”。
伴随着一个个“第一”进入公众视野的绿大地公司,是云南省第一家上市的民营企业、A股第一家园林上市公司、董事长是云南省女首富等,但就
是这么一家头顶众多“第一”光环的企业,为什么最近陷入了财务舞弊的泥潭?
二、基本案情——善变的“变脸王”
1、五度变更业绩
绿大地的财务手段已经到了一个新的高度,创下了中国证券市场年报变脸新纪录,2009年10月到2010年4月,对于2009年的全年利润变动之快,之频繁,
令人咂舌:
(1)2009年10月30日,绿大地发布2009年第三季季报称,预计2009年度净利润同比增长20%至50%;
(2)2010年1月30日,绿大地将2009年净利润增
幅修正为较上年下降30%以内;(3)2010年2月27日,第三次发布2009年度业绩快报,净利润变为6212万元;(4)2010年4月28日,再次将净利润修正为-12796
万元;(5)2010年4月30日,最终发布2009年年度报告,披露公司
2009年净利润为-15123万元。
仅仅两天,数据又相差了两千多万。
绿大地披露的业绩经过五次反复,由之前的预增过亿,变更为最后的巨亏亿元。
正是它“恶搞”般的财务报告,引发了监管部门的注意。
2、高管频频变动
(1)董事会变动①
招股说明书
2008年
2009年
2010年
2011年
姓名
职务
姓名
职务
姓名
职务
姓名
职务
姓名
职务
何学
何学葵
董事长
何学葵
董事长
何学葵
董事长
董事长
2011年3月辞职
葵
副董事
副董事
赵国权
赵国权
2009年9月辞职
长
长
胡虹
董事
胡虹
董事
胡虹
董事
胡虹
董事
胡虹
董事
蒋凯西
董事
蒋凯西
董事
蒋凯西
董事
2010年5月辞职
黎钢
董事
黎钢
董事
2009年9月辞职
钟佳富
董事
钟佳富
董事
钟佳富
董事
2010年5月辞职
普乐
独立董
普乐
独立董
2009年3月离任
事
事
独立董
独立董
谭焕珠
谭焕珠
谭焕珠
独立董事
谭焕珠
独立董事
谭焕珠
独立董事
事
事
独立董
独立董
罗孝银
罗孝银
罗孝银
独立董事
2010年4月离职
事
事
2009年3月
郑亚光
独立董事
郑亚光
独立董事
郑亚光
董事长
2009年9月
周观亮
独立董事
2010年5月辞职
2010年5
王光中
董事
王光中
董事
2010年5
王跃光
董事
2010年11月辞职
2010年3
黄文峰
独立董事
黄文峰
独立董事
2011年2
施贲宁
董事
2011年2
岳建
董事
2011年2
李鹏
董事
2011年3
柴长青
独立董事
2011年4
尹晓冰
独立董事
2007年,绿大地招股说明书中披露的董事会成员何学葵、赵国权、胡虹、蒋凯西、黎钢、钟佳富以及三名独立董事普乐、谭焕珠、罗孝根,至今仅
剩下胡虹和谭焕珠两位。
如今董事会成员为郑亚光、胡虹、王光中、施贲宁、岳建、李鹏以及四名独立董事谭焕珠、黄文峰、柴长青、尹晓冰。
在原董事长何学葵辞职后,公司3月22日发布公告称,在3月18日召开的第四届董事会第二十二次会议上,审议通过了选择公司原独立董事郑亚光担
任公司董事长一职,同时,公司法定代表人变更为郑亚光。
(2)监事会变动②
招股说明书
2008年
2009年
2010年
2011年
姓
姓职
姓
姓名
职务
姓名
职务
职务
职务
名
名务
名
监事会主
2008年10月辞
高中林
席
职
石
石
监
石廷富
监事
石廷富
监事
廷监事
廷
2010年11月辞职
事
职工
富
王职工
富
2010年
王云川
职工监事
王云川
监事
云监事
4月届
川
满离任
监事
刘
监事
2010年
刘玉红
会召
玉
会召
6月辞
集人
红
集人
职
监
事
张
张
2010年7
会
学
学
监事会召集人
月
召
星
星
集
人
职
王
王
2010年4
工
晓
晓
职工监事
月
监
东
东
事
2011年
张
监事
2月健
2007年IPO上市前的招股说明书中披露的监事会成员名单为高中林、石廷富、王云川。
如今为张健、王晓东和张学星。
(3)高级管理人员变动
③
招股说明书
2008年
2009年
2010年
2011年
姓名
职务
姓名
职务
姓名
职务
姓名
职务
姓名
职务
毛志明
总经理
2008年10月辞职
财
蒋务蒋
财务总
凯总凯
蒋凯西
监
西监西
财务总监
2010年5月被免去
副
副
陈总陈
陈总
副总经
德经德
德经
陈德生
理
生理生
副总经理
生理
陈德生
副总经理
徐云葵
董秘
徐副徐
总经理
徐副
徐云葵
副总经理
云总
云
云总
葵经
葵
葵经
理
理
2009
年9
月由
何总徐云
学经葵接
2008年10月
葵理
任
董
董2010
唐秘
唐秘
年4
林副
林副
月离
明总
明总
职
李副
李副2010
梦总
梦总
年4
龙经
龙经
月离
理
理
职
2010
王总
年5
光经
月
中理
王光中
总经理
财
务
总
2010
王监
年5
跃副
月
光总
2010年11月辞职
财
2010
务
年12李总
月鹏监李鹏财务总监
副
2010总
年11李经
月钢理李钢副总经理
公司上市以来四任总经理、三任财务总监,董秘更是变更四次,由徐云葵到唐林明,最后由何学葵、郑亚光两任董事长相继兼任。
再加之其董事会、
监事会的频繁变更,绿大地的高层管理者可谓频繁更迭,为公司发展带来了不稳定的信号。
3、三年三换审计机构
年份
事务所名称
审计费用
审计意见
上年变更原因
2008
中和正信
30万
无保留意见
鹏城会计师事务所工作安排
2009
中审亚太
50万
保留意见
中和正信与天健光华合并
2010
中准
50万
无法表示意见
中审亚太的工作安排
会计师在审计以后出具审计报告,根据是否会计报表恰当地反映了公司的经营状况和财务状况,出具无保留的意见、保留意见、否定意见或无法发
表意见的报告。
绿大地如此频繁地更换会计师事务所,不禁让人们猜想是因为管理层与事务所之间争议很大;还是会计师为了规避风险,也可能拒绝核
查?
三、专业分析
1、虚增资产
绿大地2007年上市时的招股说明书显示,截至2007年6月30日,绿大地的固定资产净额为万元,该公司在昆明开发区内的办公楼等固定资产额为
万元,总共亩土地,其总部所在地除房屋、道路及庭前绿化外的“外地坪、沟道”,也作价万元。
另一处固定资产“马鸣基地”围墙的固定资产值为万元,其招股说明书上显示的该基地4块地(原为荒山)共3500亩,如果其围墙只围地块的周长,
折算下来,其每米围墙的价格高达元。
此外,马鸣基地的3口深水井也造价惊人,计入固定资产万元,每口价值万元。
而该招股说明书上的另一口深井,金殿基地深水井却只值万元,价格
相差近10倍。
多项资产的实际价值存在疑问。
昆明市官渡区人民法院判定认为,2004年2月,绿大地购买马龙县旧县村委会土地960亩,金额为955万元,虚增土地成本900万元;2005年4月购买马
龙县马鸣土地四宗计3500亩,金额为3360万元,虚增土地成本3190万元;截止2007年6月30日,绿大地在马龙县马鸣基地灌溉系统、灌溉管网价值虚增797
万元;2007年1-3月,绿大地对马鸣乡基地土壤改良价值虚增2124万元。
另外,绿大地2010年6月17日发布的《关于2010年一季度报表更正差异的专项说明》显示,其2010年一季度的固定资产多计万元。
绿大地对此的解释
是,固定资产的差异原因在于“工作失误”,将北京分公司的固定资产已包含在本部报表中,又将其列入合并报表,即计算2次,造成该项目虚增。
2、虚增收入
为达到上市目的,又被告人赵海丽、赵海艳等级注册了一批又绿大地公司实际控制的关联公司,采用伪造合同、发票等手段虚构交易业务,虚增资
产、收入。
绿大地的苗木采购大户订单,2004年1月-2007年6月之间为公司增加营业收入、净利润做出重要贡献。
根据绿大地招股书,2004年至2006年及2007
年上半年,绿大地的前五大销售客户分别有昆明鑫景园艺工程有限公司、昆明润林园艺有限公司、昆明滇文卉园艺有限公司、昆明自由空间园艺有限公
司、昆明千可花卉有限公司、昆明天绿园艺有限公司等一大批昆明企业以及部分成都、北京企业。
但上市后一些曾经的采购大户陆续神秘蒸发。
北京都丰培花卉有限公司
2006年12月25日被吊销了营业执照;
昆明天绿园艺有限公司
2008年4月15日被
吊销了营业执照;昆明鑫景园艺工程有限公司于
2010年2月3日在昆明市工商局办理了工商注销手续;
昆明自由空间园艺有限公司
2010年3月18日办理了
工商注销手续;成都贝叶园艺有限公司与成都万朵园艺有限公司,同时在2008年6月5日进行了工商注销,且两公司均成立于2005年11月15日。
2009年到2010年期间,金额巨大的销售退回突然出现。
2010年4月30日披露确认2008年苗木销售退回2348万元;与此同时,绿大地确认2009年苗木
销售退回金额高达亿元。
昆明市官渡区人民法院判定认为,绿大地在招股说明书披露
2004年至2007年1-6月累计收入为亿元,
虚增收入亿元;
2007年绿大地披露的营业收入
亿元,经鉴定确认其中虚增收入
9660万元;2008年虚增收入
8565万元;
2009年虚增收入
6856万元。
3、虚增利润
2009年10月30日,该公司发布
2009年三季报称,
预计2009年度净利润同比增长
20%~50%(其2008年度净利润为
8677万元);2010年1月30日,该公司
发布2009年度业绩预告修正公告称,
将2009年净利润增幅修正为较上年下降
30%以内,来了个大转折;随后,该公司
2010年2月27日第三次发布
2009年度
业绩快报时,净利润却又变为6212万元。
三天后,绿大地又发布2009年度业绩预亏及持续旱灾的重大风险提示公告,预计公司2009年度经营业绩可能出现亏损。
2010年4月28日,绿大地又发布2009年度业绩快报修正公告将净利润修正为亏损亿元,再次大逆转一回。
2010年4月30日正式公布2009年年度报告时,该公司2009年净利润定格为亏损亿元;同一天,绿大地发布第一季度报告,每股收益只有元,比上年同期暴跌。
绿大地2010年6月17日发布的《关于2010年一季度报表更正差异的专项说明》显示,其原一季报的营业收入少计10万元,营业利润多计万元,净利润多计万元。
绿大地公布的报告中,差错不断。
其2010年一季报中仅合并现金流量项目,就有多达26项差错,其中有8项差错为几千万元,上亿元的差错多达12项。
2010年4月30日,绿大地发布关于前期会计差错更正情况的专项说明称,公司对2008年因销售退回未进行账务处理,本期对该项前期差错进行更正,
追溯调整减少2008年度合并及母公司营业收入23,485,元、追溯调整减少2008年度合并及母公司营业成本11,947,元、追溯调整增加2008年度合并及
母公司应付账款11,537,元,调减合并及母公司年初未分配利润10,384,元,调减合并及母公司年初盈余公积1,153,元。
4、启示与思考
本文接下来从内部控制五要素即控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督对绿大地在内部控制方面存在的问题提出建议。
(1)控制环境
控制环境决定了企业的基调,直接影响企业员工的控制意识。
控制环境提供了内部控制的基本规则和构架,是其他四要素的基础。
控制环境包括员
工的诚信度、职业道德和才能;管理哲学和经营风格;权责分配方法、人事政策;董事会的经营重点和目标等。
上市3年中,公司高管三套班子全部经历大规模换血。
上市时九名董事加独立董事,除董事长外现在仅剩两人;三名监事则全部换为新面孔;当年参
与上市运作的多位高管早已各奔东西,昔日的副总半数被换过;公司财务总监已经换过两任。
这在A股上市公司中,也属于极其罕有的现象。
唯一没有
更换、也很难被更换掉的恐怕就是那位董事长了。
绿大地董事长何学葵以实际行动向我们讲述了卖花女变身女企业家的励志故事。
自幼家境贫寒的她,
凭着对美好未来的憧憬和对理想的执著,从云南大理阿邑寨的边远山村走到了省城昆明,从一无所有到身价过亿,坚强独立的个性是她成功的基础。
人
格上的断层发展与其事业的巨大成功形成了不和谐,扭曲了支撑其成功的独立性人格,表现为自我意识的膨胀、性格相对孤僻、做事独断专行,带有浓
厚的“江湖匪气”,一股独大,个人独断专行。
这样的人格特征和管理风格,也难怪她敢在2009年公司年度业绩五次变脸,2007年上市以来三次变更
审计机构,这等于是公开告示绿大地存在严重的财务问题。
(2)风险评估
每个企业都面临诸多来自内部和外部的有待评估的风险。
管理层如果能及时识别风险并采取相应的措施则有利于企业的持续经营和竞争力的增强。
2010年绿大地的业务结构发生了较重大的变化,公司的业务重心由原来以绿化苗木生产为主、绿化工程设计和施工为辅,调整为在稳定现有苗木生
产经营的基础上,大力拓展绿化工程业务。
这一经营理念的转变是基于公司对农业行业风险性的评估,因为苗木生产一般都会受到自然灾害的影响。
但
这一经营理念的转变似乎来得太迟,对绿大地而言,旱灾于2008年7月就开始了,12月明显加重;严重干旱天气又从2009年下半年持续至2010年一
季度,对公司的绿化苗木业务产生了不利影响。
虽然公司的绿化工程业务发展较为迅速,在一定程度上抵御了异常天气给公司生产经营带来的不利影响,
但绿化工程项目在执行过程中,主要依靠资金来推动订单的增长。
由于需要公司大量垫付资金,而客户拖延支付货款或付款能力又欠佳,导致应收账款
发生坏账损失的风险加大。
(3)控制活动
控制活动指那些有助于管理层决策顺利实施的政策和程序。
以典型的实物控制活动为例,绿大地确定的内部控制重点是采购与存货管理。
可事件爆发的原因正是由于公司存货的增加导致流动资金短缺。
绿大
地的有关资料显示,2004至2006年存货金额逐年增加,截至
2007年6
月底,存货金额占流动资金总额的比例达%。
存货积压造成了资金流的短缺,加
上农产品自身的质量容易受到天气的影响,需要合理计提减值准备,因此公司在
2009年亏损达
亿元,说明公司没能对存货进行有效的管理和控制。
④
(4)信息与沟通
公允的信息必须被确认、捕获并以一定形式及时传递,以便员工履行职责。
信息系统产出涵盖经营、财务和遵循性信息的报告,以助于经营和控制
企业。
信息系统不仅处理内部产生的信息,还包括与企业经营决策和对外报告相关的外部事件、行为和条件等。
2010年1月0到2010年12月,绿大地接连地在公布业绩预增以及公司获得重大合同。
之所以出现频繁的更正和信息披露滞后,第一,反映出企业对自
身和投资者的一种不负责任的态度;第二,管理层整体的管理水平还是比较偏低的,即使通过一些技术一些明显的瑕疵就能给消除了,可是它连这点都
没有做到。
没有与投资者做到有效的沟通。
(5)内部监督
内部控制系统需要被监控,即对该系统有效性进行评估的全过程。
随着股权集中度的不断提高,它的绩效提高的同时,也会形成利益输送。
现在很
多中国的上市公司,包括民营上市公司中,像绿大地,在外部独立董事行使独董的权利方面,是非常弱的,应当提高外部独立董事对于公司决策权的投
票权的权重。
此外,还应该强化监事会功能、完善公司内部会计审计体系,充分发挥公司董事会审计委员会、监事会、独立董事、内审部门对管理层的
监督作用,使公司各部门相互牵制,形成制度保障。
案情最新报道:
绿大地于2011年12月5日发布公告称,2011年12月2日,公司收到昆明市官渡区人民法院《刑事判决书》[(2011)官刑一初字第367号]。
根据判决结果,公司犯欺诈发行股票罪被判处罚金人民币400万元;原董事长何学葵犯欺诈发行股票罪,判处有期徒刑三年,缓刑四年;被告人原财
务总监蒋凯西犯欺诈发行股票罪,判处有期徒刑三年,缓刑四年;外聘财务顾问庞明星和公司员工赵海丽获刑两年,缓刑三年;公司员工赵海艳获刑一
年,缓刑两年。