第二届寻找明日CFO竞赛试题.docx

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第二届寻找明日CFO竞赛试题

第二届寻找明日“CFO”大赛初赛试题

ABC集团股份有限公司资料

（说明：

该案例仅供竞赛使用，不与实际企业挂钩）

第一部分公司基本情况

一、公司基本情况

ABC集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）系1993年经市体改委批准，由盛达发展公司和富盛投资有限公司等发起并以定向募集方式设立的股份有限公司。

公司设立时总股本为2,600万股，经1997年1月至1998年1月的两次派送红股和转增股本，公司总股本扩大至14,352万股。

1998年10月12日，经中国证券监督管理委员会以“证监发字（1998）×××号”文批准，公司向社会公众公开发行境内上市内资股（A股）股票5,500万股并在上海证券交易所上市交易。

1999年至2007年间几经资本公积金转增股本、配股以及发行可转换公司债券转股，截至2007年6月5日止，公司股本增至2,226,611,695股。

公司于2006年5月12日实施股权分置改革方案。

截至2010年12月31日止，公司股本总数为2,226,611,695股，其中：

有限售条件股份为617,689,376股，占股份总数的27.74%；无限售条件股份为1,608,922,319股，占股份总数的72.26%。

公司经济性质：

股份有限公司；所属行业：

制造业、房地产开发及旅游业。

公司经营范围为：

服装制造、技术咨询、房地产开发、项目投资、仓储运输、针纺织品、进出口业务、电力电量及热量的销售。

二、控股股东及实际控制人情况

（一）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

（二）董事、监事和高级管理人员

1．李凤：

任公司董事长。

2．张刚：

任公司副董事长、服装控股有限公司总经理。

3．蒋超：

任公司副董事长、置业控股有限公司董事长。

4．宋至刚：

任公司董事、总经理、新马服装集团有限公司总经理。

5．杨成：

任公司董事、服饰有限公司总经理。

6．王猛飞：

任公司董事、常务副总经理。

7．李群：

任公司董事、动物园有限公司总经理。

8．毛聪：

任公司董事、置业控股有限公司副董事长、置业有限公司总经理。

9．张辉：

任公司董事、毛纺织染整有限公司执行董事长。

10．雷晓：

任公司监事长、党委副书记、办公室主任。

11．李玮：

任公司监事、审计部经理。

12．王东：

任公司监事、审计部经理。

13．胡一山：

任公司监事、服饰有限公司办公室副主任。

14．曹琳：

任公司监事、服装控股有限公司新兴事业部副经理。

15．吴国平：

任公司副总经理、财务负责人。

16．张升平：

任公司副总经理、服装控股有限公司常务副总经理。

17．毛宇：

任公司董事会秘书。

三、治理结构

（一）公司治理的情况

报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规以及规范性文件的要求，完善法人治理结构，规范经营管理运作，提升水平，夯实内部控制基础。

报告期内，公司修订了《公司章程》和《信息披露事务管理制度》，制订了《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《内幕信息知情人管理制度》和《外部信息使用人管理制度》，进一步建立健全了各项规章制度。

1．关于股东和股东大会

报告期内，公司严格执行《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定，依照法定程序召集召开了1次年度股东大会，确保所有的股东特别是中小股东享有平等的地位并能充分行使权利。

公司股东大会对关联交易严格按规定的程序进行，关联股东在表决时实行回避，保证关联交易符合"公开、公平、公正"的原则，未损害公司股东、特别是中小股东的权益。

2．关于控股股东和上市公司

报告期内，公司继续坚持与控股股东在业务、人员、资产、机构和财务方面相互独立，保证了公司具有独立完整的业务和自主经营能力，从未发生过控股股东占用上市公司资金和资产的情况。

3．关于董事和董事会

报告期内，公司严格执行《公司章程》和《董事会议事规则》的规定，依照法定程序召集召开了8次董事会会议，各专门委员会也针对公司发展战略、内部控制以及薪酬分配召开相关会议，充分发挥专业作用，保障决策科学性。

公司董事勤勉尽责，独立董事能够独立行使职权，依法对关联交易事项进行事先认可，并发表独立意见，确保关联交易未损害公司及其他股东的利益。

4．关于监事和监事会

报告期内，公司严格执行《公司章程》和《监事会议事规则》的规定，依照法定程序召集、召开了4次监事会会议，并配合董事会审计委员会、审计部就公司生产经营及财务状况与董事会进行沟通。

公司监事切实履行职责，能够对公司财务以及董事和高级管理人员履行职责的合法合规性进行有效监督，维护公司及股东的合法权益。

5．关于信息披露与投资者关系管理

报告期内，公司严格按照有关法律、法规以及规范性文件的要求披露有关信息，公司不断完善投资者关系管理工作，通过接待股东来访、回答股东电话、邮件咨询等方式，建立健全了与投资者之间长期、良性的互动关系。

（二）董事履行职责情况

1．董事参加董事会的出席情况

董事无连续两次未亲自参加会议情况

2.独立董事对公司有关事项提出异议的情况

报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。

3．独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况

（1）独立董事相关工作制度的建立健全情况

公司根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的要求，先后制订、修订了《董事会议事规则》、《独立董事年报工作制度》、《董事会审计委员会议事规则》、《董事会薪酬与提名委员会议事规则》、《董事会战略发展委员会议事规则》，对独立董事的任职、权责等做出了相关规定。

（2）独立董事相关工作制度的主要内容

《董事会议事规则》除对董事行使职权、董事会决策程序做出一般性规定外，还特别规定了独立董事在召集临时董事会、对提案做出事前认可、发表独立意见、监督表决统计等方面的权限。

《独立董事年报工作制度》规定了独立董事在年报编制和披露过程中应当履行的职责，包括实地考察公司生产经营情况、核查会计师事务所和年审注册会计师业务资格、与年审注册会计师就审计过程中的重大问题进行沟通、发表独立意见、签署书面确认意见、关注信息保密情况。

《董事会审计委员会议事规则》、《董事会薪酬与提名委员会议事规则》特别赋予了独立董事提名委员会成员、担任主任委员的职权。

《董事会战略发展委员会议事规则》规定了独立董事在委员会成员中的比例，并赋予了独立董事在委员会成员选举过程中的提名权。

（3）独立董事履职情况

报告期内，公司独立董事根据相关法律、法规以及公司各项制度的规定，积极参加公司董事会，深入考察公司经营情况，对董事会审议的相关事项发表客观独立的意见，忠实履行职责，充分发挥独立董事的独立作用，竭力维护公司全体股东特别是中小股东的合法权益。

独立董事对公司有关事项提出异议的情况报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。

（三）高级管理人员的考评及激励情况

报告期内，公司执行并实施《董事、高级管理人员薪酬考核制度》，适用于董事（独立董事除外）、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书以及董事会薪酬与提名委员会认为应当适用的其他人员。

公司严格执行薪酬确定、分配考核的基本原则，坚持以公司的经济效益为出发点，根据公司年度经营计划和高级管理人员分管工作的工作目标进行综合考核，根据考核结果确定董事及高级管理人员的年度薪酬分配。

（四）公司披露内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告

公司披露了《董事会2010年度关于公司内部控制的自我评估报告》，《ABC集团股份有限公司2010年度社会责任报告》。

（五）公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况

报告期内，公司第六届董事会第十六次会议审议通过了《年报信息披露重大差错责任追究制度》。

根据制度规定，若由于相关人员不履行或不正确履行职责或由于其他个人原因发生失职、渎职、失误等行为，对公司造成重大经济损失并造成不良社会影响，公司应当根据情节轻重追究其行政责任、经济责任。

第二部分董事会报告摘要

一、管理层讨论与分析

报告期内，面对错综复杂的国内外形势，ABC集团股份有限公司保持了平稳较快的发展态势，奠定了三大产业的基本格局。

2010年，ABC集团股份有限公司品牌服装完成多品牌战略布局；地产开发业务进军上海，深耕长三角地区；而金融投资板块则借助专业的运营平台，形成了稳定回报的盈利模式。

2010年，公司实现营业收入1,451,359.05万元，较上年同期增长18.20%；营业利润340,057.58万元，净利润267,217.19万元，因为报告期内实施土地增值税清算、增加土地增值税50,237.13万元，分别较上年同期下降17.85%和18.13%。

（一）品牌服装

2010年，服装零售呈现稳定增长态势，内需持续旺盛和消费结构提升成为服装行业发展的第一推动力，但另一方面，服装行业面临的内外发展环境可谓复杂多变：

国际市场实质性回暖仍不明朗，许多发达国家经济整体复苏尚显乏力；此外棉花价格的非理性上涨带动了几乎全部服装原材料的快速提价，工资福利成本的攀升以及劳动力数量和素质的下降也导致劳动力成本的大幅增长。

在成本高涨、竞争激烈的形势之下，公司综合应用运营多元化品牌、优化渠道、提升营销队伍、完善设计师团队、自主创新等手段，品牌价值和综合竞争力持续提升，产业升级转型逐步推进。

2010年公司品牌服装业务实现营业收入609,861.58万元，较上年同期增长9.05%；实现净利润70,501.34万元，由于毛利率的提高以及营业外收入的增加，较上年同期增长93.36%。

其中国内销售收入305,809.89万元，较上年同期增长18.71%，毛利率达62.85%。

①探索多品牌运行，逐渐确立品牌战略格局

报告期内，公司继续精耕国内市场，品牌形象愈加鲜明，市场份额不断扩大。

根据中华全国商业信息中心统计显示，2010年公司主导产品衬衫、西服平均市场占有率已经分别连续十六年和十一年位列第一。

报告期内，在巩固原主导品牌YOUNGER市场占有率的同时，公司针对细分市场推出的MAYOR、GY、HartSchaffnerMarx、CEO和HANP（汉麻世家）五个品牌悉数问世。

各品牌工作室通过2010年的渠道拓展和运营实践，继续强化品牌运营的流程再造和优化，逐渐明晰各自的风格定位和推广区域，已初步形成了独立设计、共享采购、物流和渠道资源的发展模式，基本实现了从数量扩张到品牌提升的转型。

为行政公务人员量身打造的MAYOR致力于开拓高端市场，由日本知名团队设计的GY聚焦年轻时尚消费群，延续美国百年品牌积淀的HartSchaffnerMarx追逐都市休闲风潮，紧随欧美风尚的香港CEO专注商务休闲新领域，倡导健康舒适理念的HANP坚持品质生活追求，与公司原主导品牌YOUNGER形成了良性互补，为公司由生产营销型向品牌提升型转型奠定了基础。

报告期内，MAYOR、GY、HartSchaffnerMarx、CEO和HANP五个品牌的经营网点合计达252家，实现货款回收9,104.10万元。

②坚持自主创新，培育优化供应链，推进产业转型升级

随着新品牌的创建和推广，日益丰富的产品品类和快速反应的运营模式对新品研发和供应商整合提出了更高的要求。

报告期内，公司继续加强功能性产品的研发，不断提升品牌附加值。

2010年新研制的全棉及CVC装衬新品衬衫已全面取代VP衬衫，DP衬衫在内销衬衫的产销量占比已超过40%。

通过产品的升级换代和结构优化，公司内销衬衫实现营业收入109,284.23万元，较上年同期增长20.65%，毛利率达到66.36%。

在培育、优化供应链方面，公司通过综合衡量供应商的开发设计能力、质量把控能力、及时交货的生产能力、价格供应优势等考核指标，分级确定战略合作供应商、辅助合作供应商，在保证核心技术和产品品质的前提下，推进产业转型升级。

③渠道建设有序拓展，营销网络稳步扩张

以信息化和物流配送系统为基础的营销网络，不仅是研发、设计、生产各环节与市场多向沟通的渠道，亦是公司品牌形象的终端展示。

报告期内，公司在优化整合原有营销渠道的基础上，继续购置中心城区的自营专卖店，积极进驻重点城市的大型商场，并集合全资子公司ABC创意设计有限公司的设计和施工资源，对686家卖场进行了店铺装修。

截至2010年12月31日，公司经营网点达到2,145个，净增187个，其中自营专卖店净增33个，商场专柜专厅净增168个，特许加盟店净减14个；卖场平效由2009年的1.46万元/平方米提高至1.60万元/平方米。

（二）地产开发

报告期内，ABC集团股份有限公司密切关注宏观环境变化，继续强化品质管理，品牌影响力不断提升，研发能力、开发能力和营销能力迈上新的台阶，初步完成了长三角战略布局。

2010年公司地产开发业务实现营业收入685,291.39万元，较上年同期增长31.90%；实现净利润67,922.84万元，因为报告期内报告期内实施土地增值税清算、增加土地增值税50,237.13万元，较上年同期下降42.99%。

（三）金融投资

报告期内，ABC集团股份有限公司继续委托关联方上海投资管理有限公司担任公司资产投资管理顾问机构，积极发掘潜在优质项目；并两次修订《财务顾问协议》，逐步探索出稳定回报的投资盈利模式。

报告期内，公司科学决策、审慎投资，金融投资业务实现净利润124,541.29万元。

截至报告期期末，公司共持有PE投资及其他投资项目10个，累计投资94,626.65万元。

二、对公司未来发展的展望

2011年，世界经济将继续缓慢复苏，不稳定的因素仍然较多；国内经济由于体制性矛盾和结构性问题的叠加，宏观调整依旧充满不确定性。

面对复杂的国际国内形势，ABC集团股份有限公司将继续坚持稳健与开拓并举的经营思路，围绕产业升级和转型创新，夯实发展基础，孕育突破创新。

（1）所处行业的发展趋势及子公司面临的市场竞争格局

①品牌服装。

尽管国内市场消费需求持续旺盛，但随着国外品牌的不断涌入以及国内品牌的实力增强，行业竞争进一步加剧，新产品的开发能力和品牌创建能力已成为企业竞争力的核心；另一方面，原材料价格上涨带来的成本压力以及汇率波动对外销业务的冲击，亦是影响公司盈利能力的不稳定因素，产业转型势在必行。

②地产开发。

国家及地方调控政策将陆续出台和深入实施。

在信贷趋紧的情况下，房地产企业的融资成本提高，融资渠道和融资总量被压缩；房产税的征收以及“限购限贷”政策的实施带来需求的较大下降和房价的下行压力；行业整合的步伐将进一步加快。

③金融投资。

资本市场的风险与机遇并存，市场波动将直接影响公司的资产规模以及盈利水平。

但资本市场长期健康发展的趋势不会改变，维稳与创新依然是资本市场建设的主题。

（2）公司未来发展规划

①品牌服装。

坚持多品牌发展战略，深耕国内市场，加速产业升级。

加强人才的引进与培养，提高自主研发水平，着手“引领市场导向”的远景构建；加强成本控制和质量管理，提升产品技术含量与品牌附加值。

完善品牌工作室建设，逐步向独立核算的事业部转型；优化供应链培育，规范供应商的评估与考核，加速生产企业向高端产品制造转型。

·强化市场拓展力度，加强自营专卖店特别是大型旗舰店的投入与建设，积极建立并维系与大型商场的战略合作关系，提升品牌形象与凝聚力。

完善信息化建设，强化物流的调剂功能，通过跟踪分析客户档案和产品发销动态情况，实现各品牌的产品定位调整和渠道结构梳理。

②地产开发。

坚持长三角发展战略，探索经营方式的转型与创新。

密切关注宏观政策，顺应市场形势变化，加快反应速度和销售节奏，强化资金管理以及风险防控，重视财务安全。

完善总部职能建设，加强精细化管理，提高项目节点控制能力和体验式营销水平，提升现有资源使用效率。

推进传统业务创新，逐步向多元化发展转型，研究普通房、小户型和商业房产的开发运营，积极开拓新的盈利增长点。

加强人才引进与储备力度，充实专业研发、营销、管理团队，为公司房地产开发业务的可持续发展增强后劲。

③金融投资：

完善制度体系建设，提升资产管理水平。

审慎应对宏观环境的变化，推进内控体系的建设与完善，提高投资决策的规范性和科学性，强化财务管理和风险控制。

加强对现有资产的跟踪评估，权衡投资项目的持有和置换，提高金融资产的总体收益率。

积极接触筛选投资项目，谨慎判断价值空间和投资周期，合理增持优质项目储备，逐步完善战略投资布局。

（3）实现未来发展战略所需的资金需求及使用计划

公司品牌服装业务现金流稳定，地产开发业务亦将通过灵活的销售策略加速资金回笼，且公司已在多年的经营过程中，树立了良好的企业信用，银行授信额度相对充足，自有资金不足部分可以通过银行、债券融资等渠道解决。

（4）对公司未来发展可能产生的风险因素

①国内市场竞争加剧的风险：

日益激烈的市场竞争可能会对公司新推子品牌的运营产生一定冲击。

公司将延续并发挥原主导品牌的技术研发、质量管控以及营销规模优势，促进新品牌的发展以及整体品牌价值的提升。

②调控下压力增大的风险：

随着一系列房地产调控政策的出台和实施，房地产市场的需求下降和流动性收紧，将带来销售和资金压力的增大。

公司将密切关注政策形势，依托品牌效应，加快销售节奏，加强风险管控，保证地产开发业务的持续健康发展。

③资本市场波动的风险：

资本市场的行情波动无法避免，直接受影响的公司资产规模和投资盈利能力因此具有不确定性。

公司将坚持稳健与开拓并举的投资思路，加强投资决策的科学性，将投资风险置于可控水平。

三、资产结构情况变动分析

单位：

万元

项目

期末数

期初数

增减幅度（%）

期末数占总资产比重（%）

货币资金

435,572.26

210,324.72

107.1

9.01

预付款项

172,337.74

43,332.51

297.71

3.56

其他应收款

202,883.13

132,916.95

52.64

4.2

长期股权投资

217,628.82

134,155.40

62.22

4.5

短期借款

1,199,674.31

820,768.46

46.16

24.81

应交税费

113,295.04

7,410.54

1428.84

2.34

一年内到期的非流动负债

194,368.10

44,858.60

333.29

4.02

递延所得税负债

122,181.87

222,934.14

-45.19

2.53

资本公积

333,171.09

517,685.29

-35.64

6.89

期末货币资金较年初增长107.10%的主要原因为报告期内公司地产开发业务的销售收入增加以及可供出售金融资产的减持，导致银行存款增加。

期末预付款项较年初增长297.71%的主要原因为报告期内土地预付款增加。

期末其他应收款较年初增长52.64%的主要原因为报告期内公司对联营企业合作开发房地产项目的垫付款增加。

期末长期股权投资较年初增长62.22%的主要原因为报告期内公司对联营企业以及其他公司的投资增加。

期末短期借款较年初增长46.16%的主要原因为报告期内公司向金融机构的借款增加。

期末应交税费较年初增长1428.84%的主要原因为报告期内公司应缴纳的土地增值税和企业所得税增加。

期末一年内到期的非流动负债较年初增长333.29%的主要原因为报告期内一年内到期的长期借款增加。

期末递延所得税负债较年初降低45.19%的主要原因为报告期内公司所持有的可供出售金融资产的公允价值减少，导致递延所得税负债相应减少。

期末资本公积较年初降低35.64%的主要原因为报告期内公司所持有的可供出售金融资产的公允价值减少，导致资本公积相应减少。

四、公司投资情况

报告期内投资额

1,102,909.11

投资额增减变动数

496,265.46

上年同期投资额

606,643.65

投资额增减幅度（%）

81.81

五、利润分配或资本公积金转增股本预案

经A会计师事务所有限公司审计，公司2010年度按母公司实现的净利润1,993,385,964.77元进行分配，提取10%的法定公积金199,338,596.48元，加上年初未分配利润2,862,474,370.37元，减去2009年度分红1,224,636,432.25元，加上因吸收合并增加的当期未分配利润21,204,010.56元，期末可供分配的利润为3,453,089,316.97元。

公司董事会提出以下利润分配方案：

以公司2010年末的总股本2,226,611,695股为基数，向全体股东每10股派发现金红利5.00元（含税），剩余利润结转下年度。

公司本年度拟不实施资本公积金转增股本。

六、重要事项

（一）重大诉讼仲裁事项

公司于2002年与上海弘毅投资有限公司（以下简称“上海弘毅”）和上海羽翼投资有限公司（后更名为上海羽翼实业有限公司，以下简称“上海羽翼”）签订股权转让协议，出让公司持有的阳光证券有限责任公司（以下简称“阳光证券”）全部股权，并已收到全部股权转让款14,760万元（已扣除分红款750万元），后因受让方的原因股权转让未被中国证监会核准。

2009年1月16日市中级人民法院受理了上海弘毅和上海羽翼诉本公司股权转让纠纷一案。

上海弘毅和上海羽翼请求法院判决本公司偿还股权转让款14,760万元及至股权转让款还清日止的利息。

2009年7月16日市中级人民法院进行了裁定，阳光证券有限责任公司及其高管人员因涉嫌经济犯罪已被市公安局立案侦查，所涉犯罪的事实认定对本案有可能产生重大影响，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十六第一款第（六）项之规定，做出本案中止诉讼裁定。

2010年11月22日市中级人民法院进行了裁定，准许上海弘毅和上海羽翼撤回起诉。

2010年12月16日，上海弘毅和上海羽翼重新就该股权转让纠纷提起诉讼，请求法院判决本公司偿还股权转让款14,760万元及至股权转让款还清日止的利息。

2011年1月30日，该案件被市中级人民法院受理。

公司已就该案件提交相关证据。

截至年报披露日，法院尚未开庭审理。

（二）收购越南TIN公司

为推进新马集团生产基地的转移，降低生产成本，提高盈利能力，公司全资子公司新马服装有限公司（以下简称“新马公司”）与伊商事株式会社签订股权转让协议及股东贷款协议，以标的公司2009年度经审计净资产作价，投资364万美元收购伊商事株式会社持有的TIN91%的股权及股东贷款。

该项投资需经越南政府批准，目前已获得越南政府批出的投资证书。

根据协议约定，新马公司将于2010年12月31日前向伊卓越纤维（亚洲）有限公司收购TIN余下9%的股份及股东贷款。

年报附注中披露本年度实际收购新马越南TIN公司93%的股权。

第三部分财务报表

ABC集团股份有限公司

合并资产负债表

2010年12月31日金额单位：

元

项目

年末余额

年初余额

流动资产：

货币资金

4,355,722,568.12

2,103,247,227.65

结算备付金

拆出资金

交易性金融资产

1,136,590,625.34

893,249,881.06

应收票据

2,768,480.00

11,583,398.87

应收账款

682,189,607.84

666,535,693.00

预付款项

1,723,377,378.38

433,325,133.27

应收保费

应收分保账款

应收分保合同准金

应收利息

7,961,369.87

应收股利

其他应收款

2,028,831,251.45

1,329,169,513.04

买入返售金融资产