证券从业资格证劵发行与承销考点速记手册.docx
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证券从业资格证劵发行与承销考点速记手册
第一章证券经营机构的投资银行业务
【考点一】投资银行业务概述
一、投资银行业的含义
（1）投资银行业的狭义含义只限于某些资本市场活动，着重指一级市场上的承销业务、并购和融资业务的财务顾问。
（2）投资银行业的广义含义涵盖众多的资本市场活动，包括公司融资、并购顾问、股票和债券等金融产品的销售和交易、资产管理和风险投资业务等。
本书所叙述的投资银行业务仅指狭义投资银行业务，涉及的相关法律法规及政策规定截至2011年3月31日。
二、国外投资银行业的发展历史
1．投资银行业的初期繁荣
在20世纪20年代，美国进入了产业结构调整期，新行业的出现与新兴企业的崛起成为保持经济繁荣的支撑力量。
由于证券市场业务与银行传统业务的结合，以及美国经济的繁荣，投资银行业的繁荣也真正开始了。
2．20世纪30年代确立分业经营框架
1929年10月，华尔街股市发生大崩盘，引发金融危机，导致了20世纪30年代的经济大萧条。
商业银行、证券业、保险业在机构、资金操作上的混合是大萧条产生的主要原因，尤其是商业银行将存款大量贷放到股票市场导致了股市泡沫，混业经营模式成为罪魁祸首。
为避免类似金融危机的再次发生，证券业必须从银行业中分离出来。
3．分业经营下投资银行业的业务发展
20世纪60年代以来，商业银行的负债业务萎缩，出现了所谓的“脱媒”现象；20世纪80年代以来，美国金融业开始逐渐从分业经营向混业经营过渡。
4．20世纪末期以来投资银行业的混业经营（略）
5．全球金融风暴对投资银行业务模式的影响
2008年美国由于次贷危机而引发的连锁反应导致了罕见的金融风暴，在此次金融风暴中，美国著名投资银行贝尔斯登和雷曼兄弟倒闭，其原因主要在于风险控制失误和激励约束机制的弊端。
为了防范华尔街危机波及高盛和摩根士丹利，美联储批准了摩根士丹利和高盛从投资银行转型为传统的银行控股公司。
银行控股公司可以接受零售客户的存款，成为银行控股公司将有助于两家公司重构自己的资产和资本结构。
三、我国投资银行业务的发展历史
（1）发行监管制度的核心内容是股票发行决定权的归属。
目前国际上有两种类型：
一种是政府主导型，即核准制；另一种是市场主导型，即注册制。
（2）我国在股票发行方式方面的历史变动较多，按时间和方式种类大约可以分为以下几个阶段：
①自办发行。
②有限量发售认购证。
③无限量发售认购证。
1992年，上海率先采用无限量发售认购证摇号中签方式。
这种方式基本避免了有限量发行方式的主要弊端，体现了“三公”原则。
但是，认购量的不确定性会造成社会资源不必要的浪费，认购成本过高。
④无限量发售申请表方式以及与银行储蓄存款挂钩方式。
此方式与无限量发售认购证相比，不仅大大减少了社会资源的浪费，降低了一级市场成本，而且可以吸收社会闲资，吸引新股民入市，但由此出现高价转售中签表现象。
⑤上网竞价方式。
⑥全额预缴款、比例配售。
⑦上网定价发行。
⑧基金及法人配售。
⑨向二级市场投资者配售。
⑩上网发行资金申购。
目前普遍使用上网发行的方式。
其中．有限量发售认购证方式、无限量发售认购证摇号中签方式、全额预缴款方式和与银行储蓄存款挂钩方式属于网下发行，上网竞价方式和上网定价发行方式属于网上发行，对投资者来说，更加简便快捷。
【考点二】投资银行业务资格
为了规范证券发行上市保荐业务，提高上市公司质量和证券公司执业水平，保护投资者的合法权益，发行人应当就下列事项聘请具有保荐机构资格的证券公司履行保荐职责：
①首次公开发行股票并上市；②上市公司发行新股、可转换公司债券；③中国证监会认定的其他情形。
证券公司从事证券发行上市保荐业务，应依照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定向中国证监会申请保荐机构资格。
未经中国证监会核准，任何机构和个人不得从事保荐业务。
同次发行的证券，其发行保荐和上市保荐应当由同一保荐机构承担。
证券发行规模达到一定数量的，可以采用联合保荐，但参与联合保荐的保荐机构不得超过两家。
证券发行的主承销商可以由该保荐机构担任，也可以由其他具有保荐机构资格的证券公司与该保荐机构共同担任。
一、中国证监会对保荐机构和保荐代表人资格的核准
（1）中国证监会依法受理、审查申请文件。
对保荐机构资格的申请，自受理之日起45个工作日内作出核准或者不予核准的书面决定；对保荐代表人资格的申请，自受理之日起20个工作日内作出核准或者不予核准的书面决定。
申请期间，申请文件内容发生重大变化的，应当自变化之日起2个工作日内向中国证监会提交更新资料。
（2）保荐机构资格申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，中国证监会不予核准；已核准的，撤销其保荐机构资格。
保荐代表人资格申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，中国证监会不予核准；已核准的，撤销其保荐代表人资格。
对提交该申请文件的保荐机构，中国证监会自撤销之日起6个月内不再受理该保荐机构推荐的保荐代表人资格申请。
二、国债承销业务的资格条件和资格申请
目前，我国国债主要分为记账式国债和凭证式国债两种类型。
记账式国债在证券交易所债券市场和全国银行间债券市场发行并交易。
凭证式国债通过商业银行和邮政储蓄银行的网点，面向公众投资者发行。
（1）申请凭证式国债承销团成员资格的申请人除基本条件外，还须具备下列条件：
①注册资本不低于人民币3亿元或者总资产在人民币100亿元以上的存款类金融机构；②营业网点在40个以上。
（2）申请记账式国债承销团乙类成员资格的申请人除基本条件外，还须具备以下条件：
注册资本不低于人民币3亿元或者总资产在人民币100亿元以上的存款类金融机构，或者注册资本不低于人民币8亿元的非存款类金融机构。
（3）记账式国债承销团成员的资格审批由财政部会同中国人民银行和中国证监会实施，并征求中国银监会和中国保险监督管理委员会（简称中国保监会）的意见。
凭证式国债承销团成员的资格审批由财政部会同中国人民银行实施，并征求中国银监会的意见。
【考点三】投资银行业务的内部控制
一、投资银行业务内部控制的总体要求
投资银行部门应当遵循内部“防火墙”原则，建立有关隔离制度，严格制定各种管理规章、操作流程和岗位手册，并针对各个风险点设置必要的控制程序，做到投资银行业务和经纪业务、自营业务、受托投资管理业务、证券研究和证券投资咨询业务等在人员、信息、账户、办公地点上严格分开管理，以防止利益冲突。
二、证券公司承销业务的风险控制
证券公司应建立以净资本为核心的风险控制指标体系，加强证券公司内部控制．防范风险。
1．净资本
净资本是指根据证券公司的业务范围和公司资产负债的流动性特点，在净资产的基础上对资产负债等项目和有关业务进行风险调整后得出的综合性风险控制指标。
2．风险控制指标标准
（1）证券公司经营证券经纪业务的，其净资本不得低于人民币2000万元。
（2）证券公司经营证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理、其他证券业务等业务之一的，其净资本不得低于人民币5000万元。
（3）证券公司经营证券经纪业务，同时经营证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理、其他证券业务等业务之一的，其净资本不得低于人民币1亿元。
（4）证券公司经营证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理，其他证券业务中两项及两项以上的，其净资本不得低于人民币2亿元。
3．证券公司必须持续符合风险控制指标标准
（1）净资本与各项风险资本准备之和的比例不得低于100％。
（2）净资本与净资产的比例不得低于40％。
（3）净资本与负债的比例不得低于8％。
（4）净资产与负债的比例不得低于20％。
【考点四】投资银行业务的监管
一、监管概述
证券公司的投资银行业务由中国证监会负责监管。
中国证监会可以定期或不定期地对证券经营机构从事投资银行业务的情况进行现场和非现场检查，并要求其报送股票承销及相关业务资料。
二、核准制
核准制是指发行人申请发行证券，不仅要公开披露与发行证券有关的信息，符合《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国证券法》中规定的条件，而且要求发行人将发行申请报请证券监管部门决定的审核制度。
三、保荐制度
（1）《证券发行上市保荐业务管理办法》对企业发行上市提出了“双保”要求，即企业发行上市不但要有保荐机构进行保荐，还需具有保荐代表人资格的从业人员具体负责保荐工作。
这样既明确了保荐机构的责任，也将责任具体落实到了个人。
中国证监会对保荐机构、保荐代表人进行注册登记管理。
（2）《证券发行上市保荐业务管理办法》规定，企业首次公开发行股票和上市公司发行新股、可转换公司债券均需保荐机构和保荐代表人保荐。
保荐期间分为两个阶段，即尽职推荐阶段和持续督导阶段。
首次公开发行股票并在主板上市的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后两个完整会计年度；主板上市公司发行新股、可转换公司债券的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后1个完整会计年度。
首次公开发行股票并在创业板上市的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后3个完整会计年度；创业板上市公司发行新股、可转换公司债券的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后两个完整会计年度。
四、中国证监会对投资银行业务的检查
1．中国证监会的非现场检查
（1）证券公司的年度报告。
（2）董事会报告。
（3）财务报表附注。
在年度报告“财务报表附注”部分，证券公司应按以下内容对这两个报表项目进行注释：
①代发行证券；②证券发行收入。
（4）与承销业务有关的自查内容：
①承销业务的基本情况；②合规性自查；③存在的问题分析；④内部管理措施。
2．中国证监会的现场检查
中国证监会各派出机构对辖区内的证券公司进行检查，证券承销业务的合规性、正常性和安全性是现场检查的重要内容。
第二章股份有限公司概述
【考点一】股份有限公司的成立
一、股份有限公司的设立条件
（1）发起人符合法定人数。
根据《中华人民共和国公司法》第七十九条的规定，设立股份有限公司，应当有2人以上200人以下为发起人，其中必须有半数以上的发起人在中国境内有住所。
（2）发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额。
（3）股份发行、筹办事项符合法律规定。
（4）发起人制定公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过。
（5）有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构。
（6）有公司住所。
二、股份有限公司的发起人
1．发起人
在股份有限公司里，发起人是指依照有关法律规定为设立公司而签署公司章程、向公司认购股份并履行公司设立职责的人。
2．发起人的资格
（1）自然人、法人作为发起人。
（2）外商投资企业作为发起人。
3．相关规定
发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
【考点二】股份有限公司的股份和公司债券
一、股份有限公司的资本
1．资本的含义
股份有限公司的资本是指在公司登记机关登记的资本总额，即注册资本，由股东认购或公司募足的股款构成，其基本构成单位是股份，所以，也可以被称为股份资本或股本。
2．资本“三原则”
（1）资本确定原则。
资本确定原则是指股份有限公司的资本必须具有确定性。
我国目前遵循的是法定资本制的原则。
（2）资本维持原则。
资本维持原则是指股份有限公司在从事经营活动的过程中，应当努力保持与公司资本数额相当的实有资本。
（3）资本不变原则。
资本不变原则是指除依法定程序外，股份有限公司的资本总额不得变动。
3．资本的增加和减少
股份有限公司增加或减少资本，应当修改公司章程，须经出席股东大会的股东所持表决权的2／3以上通过。
（1）增加资本。
股份有限公司增加资本是指股份有限公司依照法定程序增加公司的股份总数。
（2）减少资本。
股份有限公司减少资本是指股份有限公司依照法定程序减少公司的注册资本。
二、股份有限公司的股份收回
股份的收回包括无偿收回和有偿收回两种。
《中华人民共和国公司法》第一百四十三条规定，公司不得收购本公司股份。
但是下列情况除外：
①减少公司注册资本；②与持有本公司股份的其他公司合并；③将股份奖励给本公司职工；④股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份。
公司因减少公司注册资本、与持有本公司股份的其他公司合并和将股份奖励给本公司职工等原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。
公司因将股份奖励给本公司职工而收购本公司股份的，不得超过本公司已发行股份总额的5％；至于收购的资金来源，应当从公司的税后利润中支出；公司收购的股份应当在1年内转让给职工。
【考点三】股份有限公司的组织机构然人、法人或其他组织，即公司股份的所有者。
（2）控股股东是指其出资额占有限责任公司资本总额50％以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额50％以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足50％，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。
实际控制人是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（3）股东大会是由股份有限公司全体股东组成的、表示公司最高意志的权力机构。
股东大会的职权可以概括为决定权和审批权。
（4）股东大会决}义：
股东大会决议分为普通决议和特别决议。
①普通决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
②特别决议。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2／3以上通过。
二、股份有限公司的董事会
董事会是由董事组成的、对内掌管公司事务、对外代表公司的经营决策机构。
董事会设董事长1人，可以设副董事长。
董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开10日前通知全体董事和监事。
董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
三、股份有限公司的经理
股份有限公司的经理是由董事会聘任或解聘的、具体负责公司日常经营管理活动的高级管理人员。
高级管理人员是指公司的经理、副经理、财务负责人、上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。
公司董事可以兼任经理。
四、股份有限公司的监事会
（1）监事应具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验。
监事会成员不得少于3人，监事会由股东代表和适当比例的公司职工代表组成，其中职工代表的比例不得低于1／3，具体比例由公司章程规定。
监事的任期每届为3年。
监事任期届满，连选可以连任。
（2）监事会设主席1人，可以设副主席。
监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。
监事会每6个月至少召开一次会议。
监事可以提议召开1临时监事会议。
（3）监事会作出决议，应当经半数以上监事通过。
【考点四】上市公司组织机构的特别规定
一、上市公司股东大会的特别规定
根据《中华人民共和国公司法》第一百二十二条，《上市公司章程指引》第四十条、第四十一条的规定，上市公司股东大会除拥有股东大会的一般职权外，还拥有如下特别职权：
（1）审议批准如下担保事项：
①本公司及本公司控股子公司的对外担保总额达到或超过最近1期经审计净资产的50％以后提供的任何担保；②公司的对外担保总额达到或超过最近1期经审计总资产的30％以后提供的任何担保；③为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；④单笔担保额超过最近1期经审计净资产10％的担保；⑤对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
（2）审议公司在1年内购买、出售重大资产超过公司最近1期经审计总资产30％的事项。
（3）审议批准变更募集资金用途事项。
（4）审议股权激励计划。
（5）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东
大会决定的其他事项。
二、上市公司董事和董事会的特别规定
（1）独立董事是董事会的成员，由股东大会选举和更换。
上市公司的独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立、客观判断的关系的董事。
（2）独立董事的产生程序和要求。
独立董事的提名、选举和更换应当依据以下要求进行：
①上市公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
②独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
③在选举独立董事的股东大会召开之前，上市公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所。
中国证监会在15个工作日内对独立董事的任职资格和独立性进行审核。
对于中国证监会持有异议的被提名人，公司可将其列为公司董事候选人，但不得列为独立董事候选人。
④独立董事的每届任期与该上市公司其他董事的任期相同，任期届满，连选可以连任，但是，连任时间不得超过6年。
⑤独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
⑥独立董事在任期届满前可以提出辞职。
（3）独立董事的特别职权。
为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除了应当具有《中华人民共和国公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，上市公司还应当赋予独立董事特别职权。
独立董事行使特别职权应当取得全体独立董事1／2以上同意。
（4）《中华人民共和国公司法》第一百二十四条规定：
“上市公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜。
”上市公司的董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。
董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。
公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。
【考点五】股份有限公司的财务会计
一、关于股份有限公司财务会计的一般规定
上市公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告。
二、股份有限公司的利润分配
根据《中华人民共和国公司法》第一百六十七条的规定，公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10％列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本50％以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会或者股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。
上市公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
三、公司的公积金及其用途
股份有限公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款以及国务院财政部门规定列入资本公积金的其他收入，应当列为公司资本公积金。
公司的公积金用于弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。
但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25％。
四、公司会计师事务所的聘用和会计账簿的设置
公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。
【考点六】股份有限公司的合并、分立、解散和清算
一、股份有限公司的合并和分立
（1）公司合并可以采取吸收合并或者新设合并的方式。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。
两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
公司合并时，合并各方的债权、债务应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
（2）股份有限公司的分立是指一个股份有限公司因生产经营需要或其他原因而分开设立为两个或两个以上公司。
股份有限公司的分立可以分为新设分立和派生分立。
新设分立是指股份有限公司将其全部财产分割为两个部分以上，另外设立两个公司。
原公司的法人地位消失。
派生分立是指原公司将其财产或业务的一部分分离出去设立一个或数个公司，原公司继续存在。
公司分立，其财产作相应的分割。
二、股份有限公司的解散和清算
1．解散的原因
公司有以下原因之一的．可以解散：
（1）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现。
（2）股东大会决议解散。
（3）因公司合并或者分立需要解散。
（4）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销。
（5）人民法院依照《中华人民共和国公司法》第一百八十三条的规定予以解散。
当公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10％以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
2．解散的清算
（1）清算组的人员组成。
股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。
（2）清算组的规范运作：
①通知债权人申报债权。
②清算组制订清算方案。
③清偿顺序。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，按照股东持有的股份比例分配。
④清算义务和责任。
⑤破产。
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足以清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
⑥制作、确认清算报告和公告公司终止。
第三章企业的股份制改组
【考点一】企业股份制改组的目的、要求和程序
一、企业股份制改组的目的
（1）确立法人财产权。
（2）建立规范的公司治理结构。
（3）筹集资金。
二、企业股份制改组的法律、法规要求
《中华人民共和国证券法》对股份有限公司申请股票上市的要求：
①股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行；②公司股本总额不少于人民币3000万元；③公开发行的股份达到公司股份总数的25％以上。
公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10％以上；④公司最近3年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。
目前证券交易所上市规则规定拟上市公司股本总额不少于人民币5000万元。
三、拟发行上市公司改组的规范要求
1．业务改组的具体要求
拟发行上市的公司原则上应采取整体改制方式，即剥离非经营性资产后，企业经营性资产整体进入股份有限公司。
企业不应将整体业务的一个环节或一个部分组建为拟发行上市公司。
改组后的公司主业应突出，具有独立完整的生产经营系统。
2．治理规范的具体要求
具体体现在以下几个独立性的要求上：
（1）拟发行上市公司的资产应做到独立完整。
（2）拟发行上市公司的人员应做到独立。
（3）拟发行上市公司的机构应做到独立。
（4）拟发行上市公司应做到财务独立。
3．关联关系
关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对发行人直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联方与发行人之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。
四、企业改组为拟上市股份有限公司的程序
（1）拟订总体改组方案。
（2）选聘中介机构。
（3）开展改组工作。
（4）发起人出资。
（5）召开公司筹委会会议。
（6）召开创立大会及第一届董事会会议、第一届监事会会议。
（7）办理工商注册登记手续。
【考点二】企业股份制改组的清产核资
清产核资是指国有资产监督管理机构根据国家专项工作要求或者企业特定经济行为需要，按照规定的工作程序、方法和政策，组织企业进行账务清理、财产清查，并依法认定企业的各项资产损益，从而真实反映企业的资产价值和重新核定企业国有资本金的活动。
清产核资主要包括账务清理、资产清查、价值重估、损益认定、资金核实和完善制度等内容。
【考点三】企业股份制改组的产权界定
一、国有资产产权的界定
产权界定是指国家依法划分财产所有权和经营权等产权归属，明确各类产权形式的财产范围和管理权限的一种法律行为。
产权界定应当依据“谁投资、谁拥有产权”的原则进
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