注会经济法表格.docx
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注会经济法表格
第一章
判决与裁定的区别
事项
裁定
判决
目的
解决讼诉中的程序问题
解决案件的实体问题
发生阶段
发生于讼诉的各个阶段，一个案件可能有多种裁定
在案件审理终结时作出，一个案件的判决
形式
书面、口头形式均可
只能采用书面形式
可否上诉
除不予受理、对管辖权的异议、驳回起诉的裁定可以上诉外，其他裁定一律不准上诉
一审判决可以上诉
第二章
普通合伙人和有限合伙人当然退伙的区别
普通合伙人
有限合伙人
合伙人死亡
√
√
全部财产份额被人民法院强制执行
√
√
丧失偿债能力
√
×
丧失民事行为能力
经其他合伙人一致同意，可以依法转化为有限合伙人，普通合伙企业可以转化为有限合伙企业；否则退伙
×
普通合伙企业与有限合伙企业的区别
普通合伙企业
有限合伙企业
合伙人的规定
合伙人可以是自然人，也可以是法人或者其他组织。
1.有2个以上合伙人。
自然人，应当具有完全民事行为能力。
2.国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。
1.2个以上50个以下的合伙人；
2.由普通合伙人和有限合伙人组成；
3.至少有1个普通合伙人。
出资方式的规定
货币、实物、土地使用权、知识产权、劳务或者其他财产权利。
可以“劳务”方式出资
有限合伙人不得以“劳务”出资
事务执行规定
共同执行和委托执行
1.由普通合伙人执行合伙事务；
2.有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。
竞业禁止的规定
合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。
有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易；合伙协议另有约定除外。
关联交易的规定
除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企业进行交易。
有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务；但合伙协议另有约定的除外。
出质的规定
合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意。
有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质。
但合伙协议另有约定的除外。
财产份额转让的规定
除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。
有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前30日通知其他合伙人。
入伙人对入伙前企业债务的责任
对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。
新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。
退伙人对退伙前企业债务的责任
退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。
有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。
责任承担
普通合伙企业：
合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任。
普通合伙人对合伙企业债务承担无限责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任
特殊的普通合伙企业：
（1）一个或数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，该合伙人应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。
（2）合伙人在执业活动执中非因故意或者重大过失造成的合伙企业债务以及合伙企业的其他债务，由全体合伙人承担无限连带责任。
合伙人身份的改变
普通合伙人转变为有限合伙人，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无效连带责任。
有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。
第三章
外国投资者并购境内企业的投资总额
注册资本
投资总额与注册资本的比例
210万美元一下
10/7
210万美元（含210万美元）~500万美元
2倍
500万美元（含500万美元）~1200万美元
2.5倍
1200万美元以上（含1200万美元）
3倍
合营企业注册资本与投资总额的关系
投资总额投资总额
//注注册资本//投资总额
特别规定
300万元以下（含）
7/10
300～1000万（含）
1/2
投资总额为300～420万元的，注册资本至少210万元
1000～3000万（含）
2/5
投资总额为1000～1250万元的，注册资本至少500万元
超过3000万元
1/3
投资总额为3000～3600万元的，注册资本至少1200万元
股份有限公司董事会与中外合资经营企业、中外合作经营企业董事会的区别
项目
股份有限公司
中外合资经营企业
中外合作经营企业
董事会性质
股东大会的执行机构
最高权力机构
最高权力机构
董事会人数
5～19人
不得少于3人
不得少于3人
董事长的产生方式
由董事会全体董事的过半数选举产生
由合营各方协商确定或者由董事会选举产生，一方担任董事长的，另一方担任副董事长
由合作企业章程规定，一方担任董事长的，另一方担任副董事长
董事任期
3年
4年
3年
会议召开条件
过半数董事出席
2/3以上的董事出席
2/3以上的董事出席
董事会决议
全体董事的过半数通过
特别决议由出席会议的董事一致通过
特别决议由出席会议的董事一致通过
董事不能出席会议的委托
董事因故不能出席会议时，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围
董事不能出席会议时，可以书面委托其他人代为出席，并没有规定非要委托董事
董事或者委员不能出席会议时，可以书面委托其他人代为出席，并没有规定非要委托董事或委员
合作企业与合营企特点的比较
合营企业
合作企业
合营方式不同
股权式企业：
按投资比例共担风险：
共负盈亏（股权式）
契约式企业：
以合同确定各方的权利和义务（契约式）
组织形式不同
具有中国法人资格，为有限责任公司
如是中国法人，则为有限责任公司
如是非法人，则合作各方为合伙关系
投资回收方式不同
外国合营者不得提前回收投资，期满后其固定资产由双方按出资比例进行分配
在期满后其固定资产无偿归中国合作者所有的条件下，外国合作者可以提前回收投资
经营管理机构不同
董事会为最高权力机构．不设股东会和监事会
具有多样性，即董事会制、联合管理委员会制、委托管理制
期满剩余财产归于不同
双方按投资比例进行分配
外国合作者提琴收回投资的，其固定资产无条件归中国合作者所有
利润分配方式不同
按投资比例分配净利润
按合同约定的方式分配净利润，可以采取净利润合成、产品分成、价值分成等
各类企业相关事项的比较
项目
股份有限公司
有限责任公司
中外合资
经营企业
中外合作
经营企业
外资企业
个人独资企业
合伙企业
企业名称
必须符合法律、法规的规定，必须在公司名称中标明股份有限公司字
样
必须符合法律、法规的规定，必须在公司名称中标明有限责任公司字样
不得使用
“有限”、
“有限责任”或“公司”字样
普通合伙企业名称中应当标明“普通合伙”字样；
有限合伙企业名称中应当标明“有限合伙”字样
出资人及人数要求
2人以上，200人以下，自然人、法人、
组织均可
50人以下，
自然人、法
人、组织均
可
中方为公司、企业或
其他经济组织；外方除上述形式外，还可以是个人
中方为公司、企业或
其他经济组织；外方除上述形式外，还可以是个人
外国投资者包括公司、企业、经济组织和个人
一个自然人，具有中国国籍
普通合伙企业有2个以上合伙人；有限合伙企业由2个以上50个以下合伙人设立
出资方式
货币、实物、工业产权、场地使用权等
普通合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资
有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资但不得以劳务出资
注册资本最低限额
500万元
3万元，一人有限责任公司的注册资本为10万元
没有规定
没有规定
出资额的转让
可以自由转让，但是发起人持有的本公司的股票，自公司成立之日起1年内不得转让；公司
董事、监事、高级管
理人员持有的股票任职期间内转让有严格的限制
股东之间可以互相转让出资；股东向股东以外的人转让出资，须经其
他股东过半数同意
须经合营各方同意；报审批机构批准；办理变更登记手续；合营他方有优先购买权
须经合作他方书面同意；报审批机关批准
没有规定
没有规定
普通合伙人向合伙以外的人转让，须经合伙人的一致同意；合伙人之间转让，应当通知其他合伙人。
有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前30日通知其他合伙人
组织机
构的设
置
股东大会由全体股东组成，为公司的权力机构；董事会一般为5～19人，为公司的执行机构；监事会成员不少于3人，为监督机构。
董事任期为3年
股东会由全体股东组成，为公司的权力机构；董事会一般为3～13人，为公司的执行机构；监事会成员不少于3人，为监督机构。
董事任期为3年
董事会成员不少于3人，为公司
的权力机构。
董事任
期为4年
具备法人资格的，一般设立董事会；不具有法人资格的，一般设立联合管理委员会；二者都是合作企业的权力机构
由外国投资者自行决定，一般外
资企业的最高权力机构由资本持有者组成
可白行管理，也可以
委托或聘用他人管理企业事务，但投资人对委托人或被聘用人员职权的限制不得对抗善意第三人
共同执行合伙事务或者委托一人或数人执行合伙事务。
对合伙人职权的限制不得对善意第三人。
有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业
协议或章程的制定
由发起人制定公司章程，并经创立大会通过
由全体股东共同制定公司章程
合营各方共同制定，审批机关审查批准
合作各方共同制定，审批机关审查批准
外国投资者制定
没有规定
由全体合伙人共协议制定
利润分配及责任承担
方式
股东以其认购的有股份为限，对公司债务承担有限责任
股东以认缴的出资额为限，对公司债务承担有限责任
股东以出资额为限，对公司债务承担有限责任
按合作各方共同约定的协议分配
没有规定
投资人承担无限责任
合伙企业的利润分配、亏损分
担，按照合伙协
议的约定办理；
合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配，分担
实收资本缴纳方式
可分期缴纳
可分期缴纳
可分期缴纳
可分期缴纳
可分期缴纳
没有规定
没有规定
第四章
股东权利的分类
股东权分类
具体权利类型
股东个人利益和全体利益
共益权
股东大会或股东大会的参加权、提案权、质询权、表决权、累计投票权、会议召集请求权和自行召集全、知情权好、提起送诉权
自益权
股利分配请求权、剩余财产分配权、新股认购优先权、股份质押权、股份转让权
股权行使的条件
单独股东权
自益权、表决权
少数股东权
召开临时股东大会或股东大会的权利
公司基本事项的制定、决策和执行
具体事项
股东会
董事会
经理
公司经营和投资方向
决定公司的经营“方针”和投资“计划”
决定公司的经营“方针”和投资“计划”
组织实施公司年度经营“计划”和投资方案”
机构设置
内部管理机构设置
决定
拟定方案
人事任免
选举和更换非有职工代表担任的董事、监事、决定有关董事、监事的报酬
决定
公司经理的聘任和报酬
决定
副经理
决定
提名
财务负责人
其他管理人员
决定
事务决策与执行
（1）年度财务预算方案、决算
（2）利润分配方案和拟补亏损
（3）公司增加或者减少注册资本
（4）发行公司债券
（5）公司合并、分立、解散
（6）并更公司形式
决定
拟定方案
执行
基本管理制度
决定
拟定方案
具体规章
决定
独立董事的特别职权
特别职权
应当发表独立意见的重大事项
1重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交懂点事会讨论；
2向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
3向董事会提请召开临时股东大会；
4提议召开董事会
5独立聘请外部审计机构和咨询机构
6可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权
1提名、任免董事；
2聘任或解聘高级管理人员；
3公司董事、高级管理人员的薪酬
4上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于300万元或高于上市公司最近净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
5独立董事认为可能损害中小股东权益事项；
6公司章程规定的其他事项
独立董事应当就上述事项发表一下几类意见之一：
同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍
公司股票和公司债券
公司股票
公司债券
种类
1以股东权利的不同，分为普通股和优先股
2按投资主体的性质不同，分为国有股、发起人股、社会公众股
3按投资者是以人民币认购和买卖还是以外币认购和买卖股票，分为内资股和外资股
4按票面上是否记载股东的姓名或名称，分为记名股票和无记名股票
5按照股票票面是否记载一定金额，分为面额股和无面额股
1记名公司债券和无记名公司债券
2可转换公司债券和不可转化公司债券
3上市公司债券和非上市公司债券
应记载内容
1股东姓名或者名词及住所
2各股东所持有的股份数
3各股东所持股票的编号
4各股东去的股份的日期
1债券持有人的姓名或者名称
2债券持有人取得债券的日期及债券的编号
3债券总额、债券的票面金额、利率还本付息的期限和方式
4债券的发行日期
有限责任公司与股份有限公司的区别
有限责任公司
股份有限公司
设立方式不同
只能以发起的方式设立
既可以发起设立，也可以募集设立
股东人数限制不同
股东人数50人以下
发起人数为2人以上200人以下，且半数以上的发起人在中国境内有住所
出资证明的形式不同
以纸面记名方式的出资方证明书为出资证
以纸面或无纸化的股票为出资证明，既可以采取记名方式也可以采取无记名方式
股权转让方式不同
股东之间可以自由转让其全部或部分股权，股东向股东之外的人转让股权，应当经过其他股东过半数同意；经股东同意转让股权，在同等条件下其他股东有优先购买权
除法律限制外，股票可以自由转让。
股东向股东以外的人转让股票时，其他股东无优先购买权
注册资本最低限额不同
人民币3万元；一人有限责任公司为人民币10万元
人民币500万元
组织机构不同
董事会，监事会并非必设机构
董事会，监事会为必设机构
企业所有权与经营权分离程度不同
两权分离程度较低，其股东往往通过出任经营职务直接参与公司的经营管理，决定公司事务
两权分离程度较高，法律规定较多的强制性义务
信息披露义务不同
无限制
财务状况和经营情况等要依法进行公开披露
临时会议的召开条件
会议性质
法定条件
有限责任公司的临时股东会
（1）代表1/10以上表决权的股东；
（2）1/3以上的董事；（3）监事会或者不设监事会的公司的监事
股份有限公司的临时股东大会
（1）董事人数不足《公司法》规定的人数或者公司章程规定人数的2/3；
（2）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；（3）单独或者合计持有公司股份10%以上的股东请求时；（4）董事会认为必要时；（5）监事会提议召开时
股份有限公司的董事会临时会议
代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议
中外合资经营企业的董事会临时会议
1/3以上的董事提议召开
中外合作经营企业的董事会临时会议
1/3以上的董事提议召开
基金持有人大会
50%以上基金持有人参加方可召开
破产企业的债权人大会
（1）人民法院认为必要时；
（2）管理人提议时；（3）债权人委员会提议时；（4）占债权总额1/4以上的债权人要求时
特别决议及其通过方式的比较
会议性质
特别决议事项
通过方式
有限责任公司的股东会
（1）修改公司章程；
（2）增加或者减少注册资本；（3）合并、分类、解散；（4）变更公司形式
必须经代表（全部）2/3以上表决权的股东通过
国有独资公司的董事会
（1）公司的合并、分立、解散；
（2）增加或减少注册资本；（3）发行公司债券；（4）分配利润（企业国有资产法规定）
必须由国有资产监督管理机构决定；其中，重要的国有独资公司合并、分立、解散、申请破产的，应当由国有资产监督管理机构审批后，报本级人民政府批准
股份有限公司的股东大会
（1）修改公司章程；
（2）增加或者减少注册资本；（3）合并、分立、解散；（4）变更公司形式
须经出席会议的规定所持表决权的2/3以上通过
上市公司的股东大会
（1）修改公司章程；
（2）增加或者减少注册资本；（3）合并、分立、解散；（4）变更公司形式；（5）一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30%；（6）可装换公司债券的转股价格修正方案
须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过
中外合资经营企业的董事会
（1）合营企业章程的修改；
（2）合营企业的中止、解散；（3）合营企业注册资本的增加、减少；（4）合营企业的合并、分立
出席董事会会议的董事一致通过
中外合作经营企业的董事会（联合管理委员会）
（1）合作企业章程的修改；
（2）合作企业注册资本的增加或者减少；
（3）合作企业资产的抵押；
（4）合作企业合并、分立、解散；
（5）合作企业各方约定的其他事项；
出席董事会议或者联合管理委员会会议的董事或者委员一致通过
破产企业的债权人会议
和解协议草案
由出席会议表决权的债权人过半数通过，并且其所代表的债券份额必须占无财产担保债权总额的2/3以上
重整计划草案
出席会议同一表决组的债权人过半数通过，并且其所代表的债券额占该组债券额的2/3以上。
个表决组均通过重整计划草案时，重整计划即为通过
基金份额持有人大会
（1）转换基金运作方式；
（2）更换基金管理人；
（3）提前终止基金合同；
应当经参加大会的基金份额持有人所持有表决权的2/3以上通过
会议通知时间
会议性质
通知或公告时间
有限责任公司的股东会议
会议召开15日以前通知全体股东
股份有限公司的一般股东大会
会议召开20日以前通知各股东
股份有限公司的临时股东大会会议
会议召开15日以前通知各股东
股份有限公司发行无记名股票
会议召开30日以前公告会议召开时间、地点和审议事项
股份有限公司董事会会议
会议召开10日以前通知全体董事
中外合作经营企业的董事会会议
会议召开10日以前通知全体董事或者委员
会议的召开条件
会议性质
召开条件
股份有限公司创立大会
代表股份总数股半数的人发起、认股人出席
股份有限公司的董事会
必须有过半数的董事出席
中外合资经营企业的董事会
必须有2/3以上董事出席
中外合作经营企业的董事会
必须有2/3以上董事出席
基金份额持有人大会
应当由代表50%以上的基金份额持有人参加
关于通知和公告及债权申报期限的总结
通知或者公告
债权人要求担保、清偿、申报债权期限
通知
公告
接到通知的债权人
未接到通知的债权人
个人独资企业
15日
-
30日
60日
合伙企业
10日
60日
30日
45日
公司
解散
10日
60日
30日
45日
合并
10日
30日
30日
45日
减少注册资本
10日
30日
30日
45日
外商投资企业
合并或分立
10日
30日（报纸至少公告3次）
30日
90日
企业破产法
25日
25日
债权申报期限自人民法院发布受理破产申请公告之日起计算，最短不少于30日最长不得超过3个月
清算人的生产方式
企业类型
清算主体
生产方式
个人独资企业
清算人
投资人自行清算或者有债权人申请人民法院指定“清算人”进行清算
合伙企业
清算人
由全体合伙人承担“清算人”或者有合伙人指定或者委托“清算人”
有限责任公司
清算组
股东组成
股份有限公司
清算组
董事或者股东大会确定的人员组成
合营企业
清算委员会
合营企业的董事中选任。
董事不担任时吗，合营企业可以聘请中国的注册会计师；律师担任
外资企业
清算委员会
外资企业的法定代表人；债权人代表以及有关的代表组成，并聘请中国的注册会计师、律师参加
第五章
首发与增发股票的比较
首发（主板、中小板上市）（发行人是股份有限公司）
应当符合的条件有11项
增发（发行的是上市公司）
应当符合的条件一般有6项
配股（仅限于原股本）
特殊条件3项
增发（不特定对象，不限于原股东）
特殊条件3项
非公开发行（针对特定对象）特殊条件有4项
对转让股票的限制性规定
限定的主体
法律规定
发起人
1、自公司成立之日起1年内不得转让；
2、公司公开发行月股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日1年内不得转让
董事、监事及高管
1、在任职期间每年转让的股份不得超过所持有本公司股份总数的25%
2、所持有本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让
3、离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份
4、上市公司将其持有的股份在买入后6个月内卖出，或者卖出后6个月内买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回该股东所得收益
中介机构
为“股票发行”出具审计报告、资产评估报告或法律意见等文件的专业机构和人员
在该股票承销期内和期满后6个月内不得买卖该种股票
为“上市公司”出具审计报告、资产评估报告或法律意见书等专业机构和人员
自接受上市公司委托之日起至上述文件公开后5日内，不得买卖该股票
证券从业人员
在任职期间或法定期限内，不得直接或者以化名、借他人名义持有、买卖股票，
持有一个上市公司已发行的股份5%以上的股东
在买入后6个月内卖出，或者买出后6个月内买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应该收回该股东所得收益
因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份有证券公司
卖出该股票时不受6个月内的限制
收购人持有的被收购的上市公司的股票
在收购行为完成后12个月内不得转让
股票暂停、终止上市的情形
暂停
升级会员 