公司收购(股权转让)法律尽职调查报告(律师专业版).docx

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目 录

第一部分 前言

第二部分 正文

第三部分 尽职调查结论及风险提示

第四部分 声明

第五部分 附件

xxxxx：

xxx律师事务所接受贵公司委托，根据与贵公司签订的《股权收购尽职调查专项法律服务合同》，就贵公司拟实施的xxxxx股权收购项目（以下简称“收购项目”）进行法律尽职调查。

第一部分 前言

一、目的

本报告的目的，主要在于通过对目标公司尽量全面地做出法律方面的分析和建议，以帮助贵公司针对收购项目作出决策。

二、名称与释义

在本报告中，除非根据上下文应另做解释，否则下列名称具有以下含义:

“本报告”：

指由xxx律师事务所出具的《xxx律师事务所关于xxxxx股权收购项目法律尽职调查报告》。

“本所”：

指xxx律师事务所。

“本所律师”或“我们”：

指xxx律师事务所本次尽职调查的经办律师。

“目标公司”或“公司”：

指xxxxx。

“转让方”或“xxx公司”：

指成都xxx健康管理有限公司。

“目标公司子公司”或“xxxxxx公司”或“xxx公司”：

指成都武侯xxxxxx有限公司

“租赁房屋”或“房屋”：

指xxx出租给目标公司的、位于“xxxxx”的房屋。

三、报告前提及假设

出具本报告，本所基于以下前提、条件、假设及理解：

1、目标公司（含其股东、子公司、法定代表人、员工、授权代表）向我们提供的文件资料是真实和准确的，其复印件与原件一致，没有重大误导或隐瞒；且自提供该等文件之日起

-4-

重要声明：

本调查报告系xxx律师事务所特为“xxxxx”制作，并载有机密及法律内容。

如非委托人及其代理人授权，请勿复印、使用、公开调查报告的内容，亦不得透露于任何第三方。

直至本报告书基准日为止，该等文件均保持完全的效力，并未被替代、修改、补充或撤销；

2、所有目标公司提交给我们的文件上的签字、印章均是真实的；

3、所有目标公司对我们做出的有关事实的阐述、声明、保证（无论是书面还是口头做出的）均为真实、准确和可靠的，没有重大遗漏、误导或隐瞒，且自获得之日起直至本报告调查日该等信息均保持完全的效力。

4、所有目标公司提交给我们的文件当中若明确表示其受中国法律以外其他法律管辖的，则其在该管辖法律下有效并被约束。

5、受时间和目标公司提供的文件所限，本报告系根据本所获知的有限情况做出的有限分析和判断。

6、本报告描述或引用法律问题时涉及的事实、信息、数据及适用的法律是截止到本报告书基准日。

7、由于目标公司不愿提供绝大部分财务原始凭证，故对于目标公司所声明的其已经支付或收到的各类款项，我们没有核实支付凭证，而系仅仅依赖于目标公司已提供给我们的材料出具的分析意见（除非本报告另有说明）。

这类款项包括：

xxx公司向目标公司出资的款项，所有合同项下的收款和付款，所有应向政府机关支付的税费等。

四、报告书基准日

本报告基准日为2017年3月15日。

五、尽职调查方法

本次尽职调查所采用的基本方法如下：

1、通过向有关行政主管部门查阅、调取相关档案资料;

2、至目标公司收集相关文件、资料与信息;

3、要求目标公司股东主动提交相关文件、资料;

4、与目标公司、目标公司股东有关人员会面和交谈;

5、至现场实地察看;

6、参阅其他中介机构的信息;

7、考虑相关法律、政策、程序及实际操作。

六、适用法律

本报告所给出的法律意见与建议，是以截止报告书基准日所生效和适用的以下中华人民共和国法律为主要依据:

《中华人民共和国公司法》

《中华人民共和国土地管理法》

《中华人民共和国物权法》

《中华人民共和国合同法》

中华人民共和国其他相关法律法规

七、本报告的结构

本报告分为前言、正文、结论及风险提示、声明和附件五个部分。

报告的前言部分主要介绍尽职调查的范围与宗旨、简称与定义、调查的方法以及对关键问题的摘要；在报告的正文部分，我们就包括目标公司的设立与存续，目标公司的经营资质，目标公司主要财产、主要债权和债务、税费、劳动与社保、诉讼、仲裁、行政处罚等方面的具体问题逐项进行评论与分析，并给出相关的法律意见；在报告的结论部分，我们主要对本次尽职调查的结果、法律分析意见中可能对收购项目产生影响的相关事项，对贵公司作重点结论性的提示；报告的附件包括材料目录、目标公司提供的资料及文本、工商登记资料、行政批复及审批文件资料、目标公司声明与承诺等。

附件另行装订成册。

基于上述情况，本所律师根据《中华人民共和国律师法》等相关的法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本报告。

第二部分 正文

一、目标公司报告基准日的基本情况

公司名称

登记机关

xxxxx

成都市武侯工商行政管理局

本报告基准日，目标公司持有成都市xx工商行政管理局于xxxx年xx月xx日核发的《营业执照》副本（目标公司未提供原件及正本，复印件见附件一第31页）。

根据该执照，公司的基本信息如下：

统一社会信用代码

公司类型注册资本法定代表人经营范围

住

所

91510107343047839E

有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

2000万元xxxxxxxxx

成都市武侯区xxx号

成立日期

201x年6月15日

经营期限

201x年6月15日至永久

经2016年3月14日核查成都信用网，公司登记信息与其提供的营业执照记载相符，其经营状态为“存活”，无行政处罚信息。

序号

股东名称

成都xxx健康管理有限公司

认缴出资金额（万元） 出资方式

认缴期限

持股比例（%）

1

2000

货币

2035.6.11

100

本报告基准日，目标公司股权结构如下：

根据目标公司提供的《资产负债表》（见附件一第268页），显示实收股本1300万元。

根据《尽职调查访谈表

（一）》第一部分“目标公司基本情况”第4问（见附件七第427页），xxx称“……为目标公司的投资现不清楚。

现在框算xxx总投资800万左右，如房租、行政开支等。

三家财务做账没有清晰的界定，待开业后再区分清楚……”。

根据《尽职调查访谈表（四）》第2问（见附件十第444页），xxx称“不是全部通过

xxx账户注入目标公司的，现阶段不能提供（出资明细）”。

根据《尽职调查访谈表（五）》第2问（见附件十一第447页），xxx称“不是（全部通过xxx公司账户注入目标公司账户），有部分是股东直接打入第三方账户的（支付工程款等），可提供部分出资明细”。

根据贵公司财务尽调报告第二条第1款（见附件十五第459页）“经了解实收资本未实际缴纳，但已记入实收资本，不排除账实不符甚至虚假记账情况”。

二、目标公司的历史沿革

（一）目标公司的设立

201x年6月12日，成都市工商行政管理局核发《企业名称预先核准通知书》（见附件

四第322页），预先核准公司的名称为“xxxxx”，预先核准文号为（成）登记内名预核字[201x]

-10-

重要声明：

本调查报告系xxx律师事务所特为“xxxxx”制作，并载有机密及法律内容。

如非委托人及其代理人授权，请勿复印、使用、公开调查报告的内容，亦不得透露于任何第三方。

第034152号。

201x年6月12日，股东xxx公司决定成立目标公司，并签署了《xxxxx章程》（见附件四第327页）。

201x年6月12日，目标公司法定代表人xxx与xxx签订《房屋出租协议》（见附件四第338页），约定xxx将其单独所有的、位于xxxx的房屋出租给目标公司。

该出租协议载明房屋用途为“办公”，面积1470平方米，租赁期限自201x年6月12日至2016年6月11日，

租金为每月5000元。

成房权证监证字第1272788号房屋产权证书显示：

该房屋规划用途为“商业”，建筑面积1470.5平方米，且该出租协议仅有xxx签名，没有目标公司盖章（目标公司尚未成立）。

同时，根据《尽职调查访谈表（四）》第3问（见附件十第444页），xxx称“不知道（产权证）是否真实”；根据《尽职调查访谈表（五）》第3问（见附件十一第447页），

xxx称“产权是否真实不知道，不是现在xxx房屋的产权证书，现在的xxx房屋没有产权证书”。

201x年6月15日，成都市武侯工商局作出《企业登记决定通知书》（武侯企登办结字[201x]第xxxx号，见附件四第340页），通知目标公司对于其设立登记申请，其“依法受理并已作出准予登记决定”。

201x年6月15日，目标公司取得成都市武侯工商局核发的《企业法人营业执照》（见附

件四第353页）基本内容为：

公司名称：

xxxxx；登记机关：

成都市武侯工商行政管理局；注册号：

510107000895905；公司类型：

有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）；注册资本：

1000万元；法定代表人：

xxx；经营范围：

养老服务、养老服务人员的辅导、养老机构管理咨询；公司住所：

成都市武侯区xxx20号；成立日期：

201x年6月15日；经营期限：

201x年6月15日至永久。

（二）目标公司第一次变更

201x年10月14日，xxx公司作出股东决定（见附件四第351页），变更目标公司经营

范围并通过公司章程修正案（见附件四第352页）。

目标公司向工商部门提出《公司登记（备

案）申请书》（见附件四第343-344页），申请将原经营范围“养老服务、养老服务人员的辅导、养老机构管理咨询”变更为“养老服务、养老服务人员的辅导、养老机构管理咨询、医疗技术咨询、医疗技术研发及服务”。

同时，成都市武侯工商局作出《企业登记决定通知书》

（武侯企登办结字[201x]第027331号，见附件四第355页），通知目标公司对于其变更（备案）申请，其“依法受理并已作出准予登记决定”。

律师查询的目标公司全套工商登记信息中，

并没有变更经营范围登记后新取得的营业执照，但目标公司自行向我们提供的营业执照经营范围确实已变更。

（三）目标公司第二次变更

根据目标公司提供的最新的营业执照副本照片及律师于2016年3月14日在四川企业信

用信息网及成都企业信用信息网的查询，2016年2月19日，目标公司将注册资本从1000万

元变更至2000万元，并对章程进行了相应修正。

（四）有关股权的特别信息

1、xxx与宣利航关于股权的约定

根据《尽职调查访谈表

（一）》第一部分第3问（见附件七第427页），xxx回答：

“股权行动人一致协议，私下约定宣某占5%的股权，支付了50万元，待决算后根据决算金额来确认追加多少钱，收钱后开了收据，没有签书面协议。

现尚未终结”。

根据《尽职调查访谈表（三）》第一部分第3问（见附件九第437-438页），xxx回答：

“曾与宣利航签有《股权转让协议》，支付了50万元股权转让款，总共价款75万，没有办股权转让登记，没有办的原因是因为没有到办的时候，已经说清楚了，还没有签终止协议。

”

2、目标公司与xxx关于股权的约定

根据目标公司与xxx于201x年4月27日签订的《房屋租赁合同》第7.8条（见附件一第90页）约定“甲方（xxx）如果想参与乙方投资兴办医疗与养老服务机构。

乙方应