跨国并购作业流程.docx

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跨国并购作业流程

跨国并购流程

一、收购与兼并中当事方与基本流程 

收购与兼并活动中重要当事方是买方、卖方与目的公司（“Target Company”）。

站在买方角度来看，收购与兼并中基本流程如下：

收购战略定位－评估－收购准备－双方谈判－订立合同－履行必要程序 

收购战略定位 

战略是指长期发展规划、发展政策及目的，对于收购与兼并活动中买方来说，其一方面要考虑就是收购战略定位问题。

收购战略制定与买方自身能力（涉及财务能力、人力资源、技术研发、市场开发等多方能力）、市场发展趋势、产品竞争力、政治经济状况等因素紧密联系。

收购战略定位规定买方在收购何种产品、收购具备何种能力公司方面有一种明确观念。

评估 

收购战略定位后，就要筹划去实行战略，这时往往需要成立专门工作小组来专门解决收购事务。

收购工作小组，可以是由公司内部专门工作人员构成，也可以是由公司内部工作人员与外部财务顾问、法律顾问一并构成。

收购工作小构成立后，其重要工作就是收集信息，搜索潜在收购目的公司，拟定哪些潜在目的公司是符合买方收购战略，拟定哪些潜在目的公司卖方对出售目的公司是有兴趣。

收购工作小组上述工作中重点是拟定哪些潜在目的公司是符合买方收购战略，其详细拟定办法重要是考虑与评估收购对买方所带来将来利益以及收购所发生成本。

收购准备 

在拟定潜在目的公司之后，就要开始收购准备工作。

买方在此过程中需一方面拟定潜在目的公司卖方与否故意出售，如其故意出售，买方需在收购工作小组协调与领导下派出专门律师与会计师，以开展法律尽职调查工作与审计或评估工作。

同步，买方也需对收购价格、收购款项来源及收购款项支付方式有一种初步意向。

在开展法律尽职调查工作与审计或评估工作中，买方与卖方往往会明确，开展法律尽职调查工作与审计或评估工作其各自发生费用由其各自承担，法律尽职调查工作与审计或评估工作开展并不保证收购交易一定会进行，同步，双方也会订立相应保密合同并明确规定违约责任。

双方谈判及后续程序 

在收购准备工作完毕后，买方对卖方财务状况、财产状况以及法律事项会有一种比较明确详细理解。

买方在此时会进一步在内部评估并拟定与否收购标公司，继续开展下一步工作。

如果答案是必定，买方与卖方双方会进一步开展谈判工作、签约以及履行必要程序。

站在卖方角度来看，收购与兼并中基本流程如下：

出售意向拟定－出售准备－双言谈判－订立合同－履行必要程序 

出售准备重要是寻找潜在买方，并配合买方开展法律调查及审计或评估工作。

其她程序与前述类似，不再赘述。

二、跨国并购长处 

（一） 迅速进入东道国市场并占有市场份额 

1.并购有效地减少了进入新行业壁垒。

当公司准备运用投资新建办法时，必要充分考虑到所有进入壁垒，还必要考虑到由于新增生产能力对行业供求平衡影响。

如果新增生产能力很大，行业内部将也许浮现过剩生产能力，从而引起价格战。

然而在运用并购办法时，进入壁垒可以大幅度减少。

由于并购没有给行业增添新生产能力，短期内行业内部竞争构造保持不变，因此引起价格战或报复也许性大大减小了。

2、并购大幅度减少了公司发展风险和成本。

投资新建办法并不但仅涉及到建设新生产能力，公司还要耗费大量时间和财力获取稳定原料来源，寻找适当销售渠道，开拓和争夺市场。

因而，这种办法涉及更多不拟定性，相应风险较大，资金市场合规定风险成本较高。

在并购状况下，公司可以运用原有公司原料来源、销售渠道和已占有市场，资金市场对原有公司也有一定理解，可以大幅度减少发展过程中不拟定性，减少风险和成本。

3、并购充分运用了经验曲线效应。

在诸多行业中，当公司在生产经营中经验越积累越多时，可以观测到一种单位成本不断下降趋势。

成本下降重要是由于：

工人作业办法和操作纯熟限度提高，专用设备和技术应用，对市场分布和市场规律逐渐理解，生产过程作业成本和管理费用减少等因素。

由于经验固有特点，公司无法通过复制、聘请对方公司雇员、购买新技术或新设备等手段来获得这种经验，这就使拥有经验公司具备了成本上竞争优势。

采用投资新建办法进入某一新经营领域时，新公司由于不具备经验优势，其成本必然高于原有公司（除非新公司在技术、效率方面有重大突破）。

新公司为了获得经验并与原有公司保持均势成本，必要承担由于价格低于成本或接近成本而引起巨额投产亏损。

公司通过并购方式发展时，不但获得了原有公司生产能力和各种资产，还获得了原有公司经验，以及涉及公司在技术、市场、专利、产品、管理等方面特长，也涉及先进公司文化。

公司通过并购可以在以上各方面、各分部之间实现共享或取长补短，实现互补效应。

4、公司通过并购能获得科学技术上竞争优势。

科学技术在经济发展中起着越来越重要作用。

公司在成本、质量上竞争往往转化为科学技术上竞争。

公司经常为了获得生产技术或产品技术上优势而进行并购活动。

跨国公司对外直接投资重要动机之一就是占领东道国市场，而并购公司是占领东道国市场最快捷办法，由于这样可以运用现成生产和销售渠道，通过并购，跨国公司可立即获得东道国身份。

对制造业来说，并购方式最基本特性就是可以省掉建厂时间，迅速获得现成生产要素，可以迅速建立国外产销据点。

因而，并购方式有助于公司迅速作出反映，抓住市场机会。

创立普通要比并购慢得多，创立除了要组织必须资源外，还要选取工厂地址、修建厂房和安装生产设备，安排管理人员、技术人员和工人，制定公司经营战略等一系列复杂工作。

普通来说，筹建一种资本密集工厂至少要2-3年时间。

此外，东道国政府关于法律也会影响到创立速度。

例如在美国设厂要通过EPA（关于厂外污染问题）和OSHA（关于厂内安全生产问题）严格检查，方能获得营业允许，而并购则没有这些麻烦。

在国际市场状况变化不久时候，由于创立方式周期长，等到新建公司投产时，也许会由于市场状况与建厂前预计差别甚大而遭到损失。

因而，当迅速进入外国市场成为跨国公司之间投资重要目的时，并购必然成为受到偏好投资方式。

（二）有效运用被并购公司有关经营资源

并购东道国公司有助于投资者获取创立方式所难以得到各类经营资源，涉及但不限于如下几种：

1、获取原有分销渠道

2、获取被并购公司技术 

3、获取被并购公司商标

4、运用原有管理制度和人力资源 

5、运用公司诸如原料供应等特有资产 

6、运用原有商誉等无形资产， 

（三）充分享有对外直接投资融资便利 

跨国公司为了进行国外直接投资经常要向资我市场获得资金融通。

同创立方式相比，并购方式更容易争取到资金融通，由于并购方式具备较小不拟定性。

另一方面，并购方式收益快，往往能更快地收回投资。

跨国公司一旦有了并购目的公司后，就可以采用如下办法，避免创立方式直接投资风险，减少自有资本直接投入。

1、采用以股换股方式（Stock for stock）进行融资。

随着股份公司建立和发展，大量股份公司股票进入股市，公司就有也许通过股份公司之间互相互换股票方式，掌握目的公司一定份额股票，从而控制她人股本，占有她人公司。

2、以目的公司实有资产和将来收益作抵押，在证券市场上发行公司债券； 

3、以目的公司实有资产和将来收益作抵押，直接从金融机构融资。

 （四）便宜购买资产 

并购有时比创立便宜。

跨国公司经常低价收购外国既有公司。

这重要有三种状况。

第一种状况是从事并购公司有时比目的公司更懂得它所拥有某项资产实际价值。

例如目的公司也许拥有宝贵土地或按历史折旧成本（depreciatedhistorical cost）已摊提了，可是在帐簿上还保存不动产。

它有时低估了这项资产现期重置价值（currentplacement value），使得并购者便宜地买下了这家公司。

第二种状况是低价收购不赚钱或亏损公司，运用对方困境压低价格。

第三种状况是运用股票价格暴跌乘机收购公司。

（五）其她长处 

正由于并购方式有“快”特点，有跨国公司运用并购方式作为资金外逃以躲避政治风险手段。

当法国密特朗政府提出要将国内某些公司收购国有时，许多法国大公司采用并购方式，把公司经营重心移往国外。

固然，并购方式也天生具备某些内在缺陷，例如进行价值评估很难，经常难以找到一种规模和定位完全符合自己意愿目的公司，原有契约或老式关系束缚等。

此外，并购后整合工作难度大，因此也导致失败率较高。

三、并购交易中非常规尽职调查手段与办法 

尽职调查，在别行业看来一下子不能精确理解它含义，但是在金融投资圈，相信每个人都懂得尽职调查，不错，银行要放贷给一种公司，要对这家公司进行必要尽职调查；投资机构投资一家公司也要对这家公司做全面尽职调查，并购方公司要整合被并购方公司，更要对目的公司做深刻尽职调查。

但是有一点咱们要明白，那就是要在中华人民共和国这个独特大环境下对一家公司做出符合真实状况尽职调查太困难了，特别是当这家公司是非上市公司时，不是别有专心，而是中华人民共和国特色使然。

笔者是专业从事并购交易，在中华人民共和国各种并购整合交易刚刚起步，正处在初级阶段，在并购交易中，尽职调查占有非常重要地位，可以说没有尽职调查，就没有并购之后整合基本，况且并购中尽职调查还直接关系到并购价格拟定、并购双方谈判根据、并购风险控制等等。

因而在笔者所总结提炼中华人民共和国公司并购战术体系中，尽职调查可以说起到承上启下独特作用，承上是说并购中尽职调查可以印证并购战略对的与必要，启下是指并购中尽职调查为接下来并购谈判、估值、整合打下坚实基本。

鉴于尽职调查特殊重要性，大多数投资有关人士都晓得并经常开展各种尽职调查活动，但是久而久之，尽职调查变成了一种类似“例行公事”同样形式工作，固然逐渐也就失去了尽职调查原本最初作用，从而变得可有可无，我要说是做尽职调查，要注重内在实质内容，而不要按部就班进行“流水式作业”。

咱们人们都懂得在做尽职调查之前，咱们普通都会列出一份详细调查清单，上面罗列了诸多要逐个核算调阅文献与证明等。

可以说在一定限度上，正是这份格式化清单导致了尽职调查流水化作业，一切都类似于走一道形式。

我建议是调查清单要有，但是要由并购投资方依照本次交易个性与实际状况制定一份个性化清单，也就是哪些内容需要调查，哪些内容不需要过多调查，哪些内容必要要一五一十、一字不落地认真查证，不能为了调查而调查。

咱们做调查是为了真找出问题并解决问题，而不是为了提交一份全面详细尽职调查报告。

闲话少说，下面我把自己以为可行并在并购投资实践中屡试不爽某些非常规尽职调查技巧与办法做一分享，这些方式办法也许在常人看来不合规距，甚至是不屑，但是却很有效。

1、最佳调查是潜伏在“敌人”内部 

前一段时间，由电视剧《潜伏》引起谍战剧潮流一波接一波。

潜伏是个高难度技术活儿，做并购尽职调查就是要潜伏，由于这是为了保证投资人利益和对被投公司负责任，进一步内部，让一切都保持原生态。

这样“调查”甚至不叫调查，而是叫“赤裸裸直面”，一切都摆在明面上。

如果“潜伏”够久、够深，再隐秘问题与细节都能看得清清晰楚，潜伏到被投公司里做尽职调查最直接方式就是找信得过人应聘到被投公司里面。

就是类似于港片卧底那种，这种潜伏调查方式很直接，也很有效，但是要注意保密，还要防止潜伏人被对方收买，反过来做某些对投资方不利事情。

2、“敌为我用”将大大提高尽职调查效率 

如果不能成功打入“敌人”内部，来一招“敌为我用”也是很奏效。

简朴来说就是在做并购投资之前就通过各种渠道挖来被投公司某些内部人员，这些人员越核心越好，这些人员也许不用直接参加尽职调查活动，只是在暗中协助操作就已足够。

这样操作手法可以省去投资方许多调查工作，同步又可以大大提高调查效率，固然这种调查方式也有弊端，那就是对方公司内部人员也许会出于道德或某些制度与法规约束而不能较好配合投资方开展尽职调查活动。

3、在做正式尽职调查之前多做外围调查 

也许有人听过“外围尽职调查”这个词，有人没有听过。

外围调查顾名思义就是多从外围积极地向内部调查信息，而不是从内部被动调查某些信息。

被动获得某些信息也许被加工过，不够原生态，自然就不够真实可靠。

其实做并购投资有诸各种外围调查方式办法，例如以其她身份与被投公司上下游公司接触沟通、去有关协会部门查询理解、与曾在被投公司任职工工成为朋友侧面打听、没事找借口多与被投公司看大门大叔、保洁大姐聊聊天等等。

如运用得当，这些外围调查渠道都可以协助你得到你想要真正信息。

4、做尽职调查要信奉“于细微处见真实” 

我始终把从事尽职调查工作人员叫做“商业侦探”。

其实这一点也不夸张，做调查人就应当有侦探那种“与细微处见真实”特殊本领。

某些最细小、最不起眼地方、随便一件事、随口而出一句话，这些都可以成为投资方尽职调查人员“采集素材”。

由于这些原生态信息素材背后就是你想要最真实信息。

做尽职调查人员不要总是一本正经、煞有架势地去访谈、去收集呈上来文献，多留意某些被投公司不经意、很自然信息流露才是更重要。

以上几点是我通过研究实践后对并购投资尽职调查某些真实想法，也许你会觉得我一点也不专业，有点野路子，但我想说是我不想那么“科班制”，我以为真正尽职调查也不能走寻常路，由于这是在中华人民共和国，这里公司尽职调查就应当符合这里实际特色。

并购精细化；掌握并购成本控制术 

近来在忙一种项目，始终没有时间写作并购经验，我执著以为只有实践加思考才干出真知，其实，我许多并购灵感都是在并购实际操作过程中迸发，就拿刚结束这个并购案子来说，给我最大一种感受就是，咱们在做并购时候，特别是作为买方并购方公司，在保证并购交易顺利进行同步，一定要注意控制并购过程中各种成本。

众所周知，公司并购是为了增长公司自身价值，是为了追求正面效益，但是如果并购方公司不掌握一定并购成本控制技巧话，那么并购最后成果将会令你大吃一惊。

在寻常公司经营管理中，咱们都懂得有成本控制与管理，“细节决定成败”理念也一度风靡一时，但是中华人民共和国公司在精益化、细节化这方面做还很不够，比起日本、德国公司来，咱们尚有诸多要学习地方，我要说是公司精益化、细节化理念在并购交易管理中同样合用，并且还应当大力倡导。

对于并购过程中各种成本控制术，在我并购战术体系中占有很重要篇幅，并购是一种高回报高风险，也是一种高成本公司交易活动，要想控制好并购交易中成本，咱们一方面需要明白公司并购成本均有哪些，然后再依次找出应对之策，普通来说，在公司进行并购过程中会有如下几方面重要成本支出：

一方面是并购交易成本，也就是并购双方合同价格，作为并购方，并购交易成本是最重要成本支出，这个成本支出多少取决于双方谈判博弈成果，其中对并购交易价格影响较大因素有并购前目的公司信息掌握限度、并购谈判筹码多少以及所选取价值评估机构及其办法等等； 

另一方面是中介费用，普通大中型并购交易都需要有专业中介机构参加，详细涉及财务顾问、会计师、律师、评估师等，有并购交易还需要额外专业中介机构人员，例如行业专家、技术专家等，这些短期外聘中介机构人员需要一笔不菲成本支出； 

第三是并购之后整合成本，值得强调是诸多并购方公司往往把整合成本给忽视掉，以为整合不需要太多成本开支，是顺其自然事情，这是一种严重误区，鉴于整合对于并购交易重要性，我可以毫不夸张说，有并购交易整合成本要远比并购交易自身成本要高出诸多；

最后是除去以上三个重要成本以外其她成本支出，例如信息获取成本、并购融资成本、税务成本、机会成本、公关沟通成本、差旅、工商变更等等某些小成本支出，千万不要小看这些小开支，合计起来没准会让你大惊失色，此外中华人民共和国公司海外跨国并购交易会有更多意想不到成本支出。