股权转让协议范本.docx

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股权转让协议范本

协议编号：

____________

股权转让协议

甲方：

（注：

须填写营业执照登记的单位全称）

注册地址:

（注：

以营业执照为准）邮编：

通讯地址：

（注：

以实际办公地址为准）邮编：

法定代表人：

职务：

乙方：

（注：

须填写营业执照登记的单位全称）

注册地址:

（注：

以营业执照为准）邮编：

通讯地址：

（注：

以实际办公地址为准）邮编：

法定代表人：

职务：

[填写甲方全称]（以下简称“甲方”），和[填写乙方全称]（以下简称“乙方”）双方本着平等互利、友好协商的原则，依据《公司法》等法律法规的规定，就______________________事宜达成以下协议，以共同遵守：

第一条股权转让价格与付款方式

１、甲方同意将持有目标公司%的股权，共计万元出资额，以万元转让给乙方，乙方同意按此价格及金额购买上述股权。

甲乙双方一致确定，上述股权转让的价款应以目标公司截至年

月日的帐面净资产值为依据。

２、乙方同意在本协议生效后十五日内以现金形式一次性支付甲方所转让的股权。

（注：

付款方式可以由双方约定，可多次分期支付）

第二条保证

１、甲方保证所转让给乙方的股权是甲方在目标公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。

甲方保证对所转让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索所引起的争议和诉讼仲裁。

否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。

２、甲方转让其股权后，其在目标公司原享有的权利和应承担的义务，随股权转让而转由乙方享有与承担。

３、乙方承认目标公司章程，保证按章程规定履行义务和责任。

第三条盈亏分担

目标公司经工商行政管理机关同意并办理股东变更登记后，乙方即成为目标公司的股东，按出资受让股权的比例及章程规定分享目标公司利润与分担亏损。

如因甲方在签订本协议书时，未如实告知乙方有关目标公司在股权转让前所负债务，致使乙方在成为目标公司的股东后遭受损失的，乙方有权向甲方追偿。

第四条费用负担

本次股权转让而发生的有关费用，包括但不限于税务、法律、会计、工商和其他类似的费用由承担。

第五条股权的转让

1、本协议签字生效之日起日内，甲乙双方应当就该转让的有关事宜要求目标公司将乙方的名称、住所、受让的出资额记载于股东名册，并共同委托目标公司董事会办理工商登记手续。

办理完毕后，目标公司应就该转让已记载于股东名册并办理完毕工商登记手续的事实，向乙方出具书面的证明。

2、工商变更登记手续应于本协议生效后日内办理完毕。

如不能按时办理完毕，乙方有权解除本协议，拒绝支付转让价款。

如乙方已支付了相应款项，则甲方应将乙方已支付的款项无息退还给乙方。

第六条双方的权利义务

1、本次转让变更登记手续完成后，乙方即具有目标公司%的股权，享受相应的权益。

2、本次转让事宜在完成前，甲乙双方均应对本次转让事宜及涉及的一切内容予以保密。

3、乙方应按照本协议的约定按时支付股权转让价款。

4、甲方应对乙方办理批文、变更登记等法律程序提供必要协作与配合。

5、甲方应于本协议签订之日起日内，将其在目标公司的拥有的股权、客户及供应商名单、技术档案，业务资料等交付给乙方。

第七条保密

1、本协议双方对于因签署和履行本协议而获得的或在合作过程中接触到的、对方提供或告知的尚未为公众所知悉的包括但不限于下列信息（“保密信息”），应当严格保密：

（1）本协议的各项条款；

（2）有关本协议的谈判；

（3）本协议所服务的项目的有关各项信息；

（4）对方的其它商业秘密或保密信息。

2、下述信息不应属于保密信息：

（1）一方能够证明在对方信息披露前已经知悉的，并且不构成对方仍具有商业秘密的信息；

（2）非因违反本协议而成为公众所知的信息；

（3）从对保密信息不承担任何保密义务的第三方获得的信息；

（4）本次项目中已向公众公布的文件中所包含的信息。

（5）按本条第4款可以披露的其他信息。

3、甲乙双方应对所有相关保密信息采取严格的保密措施，并仅限于为本协议目的使用或披露该保密信息，除在以下情形下，任何一方不得披露本条第2款所述保密信息：

（1）法律法规要求；

（2）任何有权政府机关、监管机构或证券交易所要求；

（3）向该方专业顾问（律师、会计师、评估师等）进行必要披露，并且该方专业顾问书面同意遵守相应的保密义务。

（4）非因该方过错，信息已进入公有领域；

（5）披露三方事先给予接受方书面同意。

4、如保密信息已被泄露，三方均有责任采取必要措施，防止损失和信息进一步扩散，以避免或减少损失。

5、一方对另两方违反本保密条款的行为享有追究责任、要求赔偿的权利。

6、本协议终止后本条仍然适用，不受时间限制，但是三方就上述保密事宜另行签署的保密协议规定有保密期限的除外。

第八条违约责任

1、本协议书一经生效，双方必须自觉履行，任何一方未按协议书的规定全面履行义务，应当依照法律和本协议书的规定承担责任。

2、如乙方不能按期支付股权转让款，每逾期一天，应向甲方支付逾期部分转让款的万分之　　的违约金。

如因乙方违约给甲方造成损失，乙方支付的违约金金额低于实际损失的，乙方必须另予以补偿。

3、如由于甲方的原因，致使乙方不能如期办理变更登记，或者严重影响乙方实现订立本协议书的目的，甲方应按照乙方已经支付的转让款的万分之向乙方支付违约金。

如因甲方违约给乙方造成损失，甲方支付的违约金金额低于实际损失的，甲方必须另予以补偿。

第九条争议解决

甲乙双方在履行本协议过程中发生争议时，可以通过协商解决；协商解决不成的，则任何一方有权依法向人民法院起诉。

第十条协议的变更**

1、本协议未尽事宜，甲乙双方可通过书面形式进行修改补充，双方未达成书面一致意见的，原协议继续有效。

2、在下列情况下，协议可以变更：

（1）双方协商同意变更本协议；

（2）……

第十一条协议的解除

1、甲、乙双方协商一致可以解除本协议。

2、甲、乙双方同意，有下列情形之一的，一方可书面通知另一方解除本协议。

（1）因不可抗力致使协议目的不能实现；

（2）因一方违约致使协议无法履行……

3、因一方违约致使协议目的不能实现，导致协议解除的，有过错的一方应当赔偿因协议解除给对方造成的损失。

第十二条非弃权条款

一方延迟或未能行使其在本协议中的任何权利和/或救济不应被视为是对该权利和/或救济的弃权，对此权利或救济的任何单一或部分行使，也不应阻碍对任何其它部分的行使。

一方对本协议中任何条款的弃权，不应构成对本协议其它条款的弃权，该弃权也不应构成对该条款关于任何其它事件或情况的弃权，无论这种事件或情况发生在过去、现在或将来。

第十三条不可抗力

1、不可抗力的定义

“不可抗力”指超出本协议双方控制范围、无法预见、无法避免或无法克服、使得本协议一方部分或完全不能履行本协议的事件。

这类事件包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争、罢工、政府行为、法律规定或其适用的变化，或者其它任何无法预见、无法避免或者无法控制的客观情况。

2、不可抗力的后果

（1）如果发生不可抗力事件，一方在本协议项下受不可抗力影响的义务在不可抗力造成的延误期间内自动中止，并且其履行期限应自动延长，延长期间为中止的期间，该方无须为此遭受惩罚或承担责任。

（2）受不可抗力影响的一方应于不可抗力事件发生后及时书面通知另一方，并且在不可抗力事件发生后（）日内向另一方提供政府部门或公证部门出具的不可抗力发生以及持续期间的充分证据。

提出受不可抗力影响的一方还应尽一切合理努力使损失降低至最低限度。

（3）发生不可抗力时，双方应立即进行磋商，寻求公正解决方案，并且要尽一切合理努力使损失降低至最低限度。

第十四条通知条款

甲乙双方因履行本协议或与本协议有关的一切通知应以书面信函形式或甲乙双方确认的传真、电子邮件或类似的通讯方式发送至以下地址。

采用信函方式的应使用挂号信或者具有良好信誉的特快专递送达。

如使用挂号信件或特快专递的，邮件到达日期即为通知日期，如使用传真、电子邮件或类似的通讯方式，通讯发出日期即为通知日期。

如送达甲方，则送至：

地址：

邮编：

收件人：

电话：

传真：

电子邮件：

如送达乙方，则送至：

地址：

邮编：

收件人：

电话：

传真：

电子邮件：

第十五条不得转让条款

未经一方事先书面同意，另一方不得向任何第三方转让其在本协议项下的任何权利和义务。

第十六条其他

1、本协议自双方签字盖章之日起生效。

2、未尽事宜由本协议双方另行协商确定。

对本协议的任何补充或修订需经双方以书面形式签署方为有效。

书面补充协议构成本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。

3、本协议一式[]份，甲、乙双方各执[]份，具有同等法律效力。

（以下无正文）

（此下无正文）

甲方（公司章）：

             乙方（公司章）：

法定代表人（或授权代表）：

    法定代表人（或授权代表）：

签字签字

联系电话：

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年月日  年月日