周口高铁片区综合交通枢纽及配套工程PPP项目一期.docx
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周口高铁片区综合交通枢纽及配套工程PPP项目一期
周口市高铁片区综合交通枢纽及配套工程PPP项目（一期）
政府和社会资本合作（PPP）
项目合同
甲方：
周口市交通运输局
乙方：
丙方：
二零一八年一月日
鉴于：
为进一步创新周口市公共设施领域投融资模式，缓解政府短期资金压力，提高项目工程建设和运营效率，改善城市高速交通基础设施建设，周口市政府拟采用PPP（政府与社会资本合作）模式实施周口市高铁片区综合交通枢纽及配套工程项目；
经周口市人民政府授权，甲方作为项目实施机构负责项目具体实施，并签署本合同；
甲方于2017年12月8日发布《周口市高铁片区综合交通枢纽及配套工程PPP项目资格预审公告》，并于2017年12月29日组织了资格预审评审。
甲方作为本项目的实施机构，并通过公开招标的方式选择乙方作为该项目的社会资本方，双方同意依法出资设立项目公司作为本项目的项目法人。
项目公司成立后，本合同项下乙方的权利义务由项目公司承继。
项目公司在设立并领取营业执照之日起15日内与项目实施机构周口市交通运输局正式签署《周口市高铁片区综合交通枢纽及配套工程PPP项目合同》。
为此，甲乙双方达成如下合同，共同遵守执行。
第1条定义与解释
1.1定义
1.1.1本合同:
指由甲方与乙方签署的《周口市高铁片区综合交通枢纽及配套工程PPP项目合同》，包括合同法律文件中的《投资合作协议书》、《股权合作协议》、《公司章程》及全部附件，以及日后可能签署的任何项目补充合同和附件，都应视为本合同的一部分，与本合同具有同等法律效力。
1.1.2本项目:
指周口市高铁片区综合交通枢纽及配套工程PPP项目。
1.1.3甲方：
指周口市人民政府授权的项目实施机构：
周口市交通运输局。
1.1.4乙方：
指甲方通过公开招标方式选定的本项目PPP运作的社会资本方：
*********有限公司，本合同所称乙方包括项目公司。
1.1.5丙方：
指政府方出资代表：
*********有限公司。
1.1.6项目公司：
指为实施周口市高铁片区综合交通枢纽及配套工程PPP项目由乙、丙双方共同出资，为项目投资、融资、建设、运营维护、移交、而设立的企业法人。
1.1.7经营权：
指甲方授予项目公司在合作期内对本项目设计、投资、融资、建设、运营维护及移交项目资产的权利，以及获取由此产生的可用性绩效费用（符合验收标准的建设工程及资产），以及支付运维绩效服务费（符合绩效要求的运营维护服务）。
1.1.8合作期：
本项目包含2个子项目，其中：
1、高铁站站前广场及配套设施工程，合作期15年，其中含建设期3年；
2、综合管廊工程，合作期23年，其中含建设期3年；
1.1.9建设期：
指自本监理公司下达书面开工指令之日起至竣工验收通过之日止。
本项目建设期为3年。
1.1.10运营维护期：
指自竣工验收通过次日起到合作期届满日止。
1.1.11开工日：
指自甲方发出开工令之日。
1.1.12移交日期：
指合作期届满之日后的第一个工作日，或经双方书面同意的移交项目设施的其他日期。
1.1.13建设履约保函：
指乙方按照本协议第1.1.44条的规定提供的、为担保其履行在本协议项下的建设等义务的银行保函。
1.1.14运营维护保函：
指乙方按照本协议第1.1.44条的规定提交的、为担保其履行在本协议项下的运营维护等义务的银行保函。
1.1.15移交维修保函：
指丙方按照本协议第1.1.44条的规定提交的、为担保其履行在本协议项下移交、质量保证等义务的银行保函。
1.1.16政府购买服务费：
指项目公司向社会公众提供符合规范的公共服务，由甲方购买此公共服务而向项目公司支付的费用，为可用性服务费和运维绩效服务费之和。
1.1.17可用性绩效费用：
指项目公司为本项目建成的符合中国法律强制性规定前提下、达到本协议规定的竣工验收标准的全面服务可用的项目设施所投入的资本性总支出，主要包括项目工程建安费、前期费用、融资成本、税费及必要的合理回报。
就本项目而言，可用性服务费是指乙方在投标响应文件中关于可用性服务费的报价。
1.1.18运营维护绩效费用：
项目公司为维持本项目可用性之目的提供的符合本协议规定的绩效标准的运营维护服务而需要获得的服务收入，主要包括本项目范围内的运营维护成本、税费。
就本项目而言，基准运维绩效服务费是指乙方在竞争性磋商响应文件中关于年运维绩效服务费的报价。
1.1.19工程建设其他费用：
指包括但不限于项目立项、可行性研究报告编制及专家评审、工程量清单控制价编制、前期工作咨询费等其他费用。
就本项目而言，该费用指前期费用最终以实际发生额为准，由项目公司按照本协议的约定支付给甲方或甲方指定的主体。
1.1.20项目设施：
指项目公司为本项目建成的达到本协议规定验收标准的设施。
1.1.21融资交割：
当下述条件均具备时，视为完成融资交割：
（a）项目公司的股东已依法缴纳对项目公司的出资，并经有资质的会计师事务所出具乙方的验资报告；以及（删除）
（b）项目公司已为项目融资的目的与贷款人签署所有融资文件，并且融资文件要求的获得首笔资金的每一前提条件均被满足。
1.1.22违约：
指本协议签约任何一方未能全部或部分履行其在本合同项下的任何义务。
1.1.23法律：
指中华人民共和国法律、行政法规、部门规章，以及工程所在地的地方法规和地方政府规章，以及司法解释及其它省部级及省部级以上部门制定和颁布的有法律约束力的规范性文件。
1.1.24法律变更：
指在生效日后，中国立法机关或省级及以上政府部门颁布、修改、废除或重新解释任何适用法律，导致
（a）适用于乙方或由乙方承担的税收（除所得税外）发生变化；
（b）本项目融资、建设、运营维护和移交的要求发生变化使得乙方的资本性支出或运营维护成本增加；
（c）环境保护、劳动安全及其他有关法律的变化使得乙方的资本性支出或运营维护成本增加。
1.1.25书面形式：
是指合同书、信件和数据电文等可以有形地表现所载内容的形式。
数据电文包括：
电传、传真、电子数据交换和电子邮件。
1.1.26技术文件：
是指乙方在进行本项目建设、运维过程中形成的所有规划、设计、施工、验收、运维方案、运维手册等文件，包括但不限于技术资料、计算机程序和其他软件、手册、模型等。
1.1.27批准：
指乙方为履行本协议需从政府部门依法获得的为项目公司的投资、融资、建设、运维和移交所需要的许可、执照、同意、授权、免除或批准。
1.1.28标准和规范：
指适用本项目建设、运营维护的国家标准、行业标准、工程所在地的地方性标准，以及相应的规范、规程等。
1.1.29谨慎运维惯例：
指熟练和有经验的承包商在运维类似本工程的项目中所采用的或接受的惯例、方法和作法以及行业惯例和方法。
1.1.30项目资产：
指项目及其附属设施，附属于施工、运营和养护的机械、设备、库存和植被，在建工程和运到项目现场的材料和工程设备，以及所有的无形资产和土地使用权。
1.1.31项目用地：
指为修建、运营养护项目及其附属设施，依照国家规定所征用的地幅。
1.1.32土地使用权：
指甲方无偿提供给乙方为项目之目的使用的土地使用权。
1.1.33公共设施：
指本项目红线范围内的供水、煤气、供电、排水、排污和通信（包括远程通信）等设施设备。
1.1.34政府方：
指政府或政府授权机构，作为PPP项目合同的一方签约主体，即本同的“甲方”。
本项目中，指周口市交通运输局。
1.1.35政府方出资代表：
指政府方指定与社会资本方合资设立项目公司，履行政府方股权投资及资本金出资人职责的代表，即本同的“丙方”。
本项目中，指********有限公司。
1.1.36社会资本方：
指其投标已被甲方所接受，作为项目社会资本投资主体的单位或单位组成的联合体。
1.1.37承包人：
指与乙方签订施工合同承担本项目全部或部分工程施工任务的施工单位。
1.1.38监理单位：
指项目实施机构依法选择符合资质要求、承担项目监理工作的单位。
1.1.39施工合同：
指乙方为建设项目而与承包人签订的合同。
1.1.40入廊费：
指管线单位租用地下综合管廊而向乙方支付的费用。
1.1.41质量保证体系：
指乙方根据规范及有关质量标准和技术要求制订和执行的体系，该体系的目的是为确保项目的设计、施工、运营和养护的质量。
1.1.42规范：
指本合同附件规定的关于项目建设、运营维护、移交等使用的标准、规范及规范性文件。
1.1.43实施方案：
指《周口市高铁片区综合交通枢纽及配套工程PPP项目（一期）实施方案》。
1.1.44履约保函体系：
指根据PPP项目的实际情况，社会资本方在不同期间向周口市交通运输局提交中国境内金融机构出具的无条件见索即付的，以周口市交通运输局为受益人的保函，本项目的履约担保体系包括：
建设期履约保函5000万元、运营维护期履约保函2000万元、移交履约保函1000万元等履约担保。
1.2释义
1.2.1在本协议中，除非另有明确规定，下述词语的释义如下：
（a）“日”、“月”、“年”均指公历的日、月、年；
（b）除非上下文另有所指，“元”指人民币元；
（c）“包括”指包括但不限于；
（d）若规定支付任何款项或提交任何书面材料之日不是工作日，则应在该等日期后的第一个工作日支付或提交；
（e）任何条款、附表或附件指本合同的条款、附表或附件；
（f）除非另有表述，时间应被解释为北京时间。
1.3解释规则
本合同各级标题仅为参考所设，不应影响合同条文的解释。
在本合同中，除结合上下文另有含义外，下列术语的含义指：
批准：
包括审批、审查、许可、登记、核准、核备、备案等，其具体含义由甲方根据法律及法规的规定予以解释和应用。
人：
包括任何自然人、企业法人、社会团体、事业法人、合伙人、行政机关和其他组织及其代理机构。
税收：
包括目前或以后由任何税务机关或其他有权机构收取、征收、预提的任何性质的税费及其附加，并包括任何可支付的或可要求的利息、罚金或其他收费，“税收”一词应据此做相应解释。
继受人和被转让人：
本合同中提及的甲方和乙方及任何其他人应包括其各自被许可的继受人和被转让人，以及任何获得其所有者权利的人。
为避免歧义，本项目合同中涉及的重要术语需要根据项目具体情况加以定义。
凡经定义的术语，在项目合同文本中的内涵和外延应与其定义保持一致。
1.4本合同构成及优先次序
1.4.1组成本项目合同的文件如下：
（1）合同包括《投资合作协议书》、政府和社会资本合作《PPP项目合同》、《股权合作协议》、《公司章程》等四个部分组成，以及附件，当不同合同文件之间就同意问题发生矛盾或歧义时，以下述次序在先的文件约定为准；
（2）项目实施方案、财政承受能力报告；
（3）甲方发布的招标文件、资格预审文件及其补充通知、答疑、澄清；
（4）乙方提供的包括但不限于投标响应文件及其澄清、《运营维护手册》、承诺书等；
（5）中标通知书；
（6）甲方或甲方指定单位提供的技术规范及有关技术资料；
（7）甲方提供的设计文件；
（8）组成本项目合同的附件。
第2条项目概况、经营权与合作期
2.1项目概况
2.1.1本项目全部建设工程投资估算为267764.5万元。
2.1.2本项目主要建设内容为：
高铁站站前广场及配套设施、综合管廊工程等
2.1.3工程规模
（1）高铁站站前广场及配套设施工程
本工程为高铁站站前广场及配套设施，其范围包括站前广场、公交车停靠站，出租车停靠站，上下行匝道桥梁、高架桥落客平台、地下停车场以及与其配套的给排水、供配电、通风、绿化等设施；
建设规模：
本项目规划用地面积85264平方米，其中站房平台6783平方米，主广场19980平方米，公交车停靠站5500平方米，出租车停靠站4200平方
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