惠州市第七综合污水处理厂三期工程.docx

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惠州市第七综合污水处理厂三期工程

惠州市第七综合污水处理厂三期工程

PPP项目项目合同

甲方：

乙方：

本合同于二〇一七年月日

由甲、乙双方签订于

第一章

概述

甲方：

惠州市仲恺高新技术产业开发区管理委员会

住所：

负责人：

乙方：

住所

法定代表人：

xx年xx月xx日甲方批准《惠州市第七综合污水处理厂三期工程PPP项目实施方案》。

Xx年xx月xx日通过政府采购公开招投标程序选定乙方为本项目的合作社会资本。

甲、乙双方遵循平等、自愿、公平和诚实信用的原则，就惠州市第七综合污水处理厂三期工程PPP项目相关事项达成一致意见，订立本合同。

第二章总则

第1条术语定义

政府方

惠州市仲恺高新区管委会及其所属和下属政府职能行政管理机关/部门或任何省、市、区、县政府及其所属部门，依职权需参与与本项目有关的事项的。

甲方

指惠州市仲恺高新技术产业开发区管理委员会

实施机构

指甲方授权其具体实施本项目的机构，即惠州市仲恺高新技术产业开发区公用事业办公室，主要负责本项目的准备、采购、执行、移交等工作。

乙方

是指通过法定采购程序竞得本项目的中标社会资本,须是依法设立且有效存续的具有法人资格的企业。

项目公司

是指乙方根据本项目的招标文件要求及本合同约定、为实施本项目之目的而在仲恺区设立的企业法人。

本项目

指惠州市第七综合污水处理厂三期工程PPP项目。

项目工程

本项目包括两个项目工程，指惠州市第七综合污水处理厂三期工程PPP项目中污水处理厂（以下简称：

污水处理厂）或污水厂配套管网工程（以下简称：

配套管网）。

本合同

指甲乙双方签订的惠州市第七综合污水处理厂三期工程PPP项目合同。

融资交割

指下述条件具备，即视为融资交割：

（1）乙方根据本合同约定向项目公司进行出资，并符合融资方的融资要求；

（2）项目公司已为本项目融资之目的与融资方签署了所有融资文件，且就融资文件的要求获得首笔资金的每一前提条件均已得到满足或被豁免。

项目前期费用

本项目在开工前因实施前期工作而产生的费用，包括勘察设计费、征地拆迁费、监理费等。

可用性

是指本项目的建设工程符合已批复的施工图设计要求，质量满足国家规定的合格标准。

污水处理费

指甲方根据本合同向承担污水处理服务的乙方支付的费用。

运营维护服务

是指项目公司为本项目提供的符合绩效考核要求的运营维护服务。

可用性服务费

是指甲方向乙方购买本项目可用性（符合验收标准的公共产品）所支付的费用

运维绩效服务费

是指甲方向乙方购买维持本项目可用性所需的运营维护服务（符合绩效要求的公共服务）所支付的费用

谨慎运行惯例

指在中国的大部分污水处理厂和管网运营者为建设运营类似本项目所采用或接受的惯例、方法和作法以及采用的国际惯例和方法。

批准

乙方为项目进行投融资、建设、运营和维护、移交而需从政府方获得的许可、执照、同意、授权或批准。

建设期

是指本合同生效后自监理单位签发开工令之日起至本项目的竣工验收合格达到可用性标准之日止。

本项目的建设期分为污水处理厂建设期和配套管网建设期两个部分。

运营期

指自从项目竣工验收合格达到可用性标准起计至合作期限届满之日止。

本项目运营期分为污水处理厂运营期和配套管网运营期两个部分。

合同生效日

指双方正式签署本合同之日。

运营年

指运营期内任一公历年度期间，但第一个运营年的开始应自开始正式商业运营日开始，最后一个运营年的结束应在合作期限的最后一日结束。

运营月

指运营期内任一个公历月期间，但第一个运营月的开始应在开始正式商业运营日开始，最后一个运营月的结束应在合作期限的最后一日结束。

运营日

指运营期内每日从00：

00时开始至同日24：

00时结束的二十四小时期间。

工作日

指法定的正常工作日。

仲恺区

指惠州市仲恺高新技术产业开发区。

第2条声明和保证

2.1甲方的声明和保证

本合同一经签订，即对甲方具有完全的法律约束力，签订和履行本合同的条款、条件和义务不会导致甲方违反适用法律的强制性规定，或违反其与第三方合同的条款、条件和承诺。

2.2乙方的声明和保证

（1）乙方具有签署和履行本合同的资格和能力，本合同一经签订，即对乙方具有完全的法律约束力，签订和履行本合同的条款、条件和义务不会导致其违反适用法律的强制性规定，违反其与第三方合同的条款、条件和承诺，也不会引致任何利益冲突。

（2）乙方已具备履行本合同义务所应有的足够的资本金，有能力签订融资文件，并且有能力按时支付所有必需的付款和履行本合同项下的各项义务。

2.3未满足前提条件的后果

如果任一前提条件在合同生效前未满足，另一合同方也未同意豁免或延长期限，则未同意豁免或延长期限的合同方有权终止本合同，并且有权主张一定的经济赔偿，但经济赔偿的额度应当与遭受的损失相匹配。

第3条合同构成及优先次序

下列组成本合同的文件是一个合同整体，彼此应能相互解释，互为说明。

当出现相互矛盾时，组成本合同文件的优先解释顺序如下：

（1）本合同及其附件

（2）PPP项目执行协议及其附件

（3）招标文件补充规定

（4）招标文件澄清说明

（5）招标文件

（6）投标文件

第三章合同主体

第4条政府主体

4.1主体

仲恺区公用事业办公室是本项目实施机构，为政府方主体。

若政府方主体出现调整时，以甲方最终授权的单位为准，该单位具有承担原授权单位对项目的所有权利、义务和责任的能力，接受并完全承担原授权单位在本合同项下义务的履行。

4.2权利

4.2.1按照有关法律法规和政府管理的相关职能规定，行使政府监管的权力。

4.2.2本着尊重社会公众的知情权、鼓励公众参与监督的原则，有权及时将产品和服务质量检查、监测、评估结果和整改情况以适当的方式向社会公布。

受理公众对本项目的投诉，并进行核实处理。

4.2.3有权按照国家和广东省、惠州市的法律、法规及规章的规定及本合同的约定，审核本项目的建设规模、建设内容、建设标准、投资额，并确认投资额。

4.2.4负责本合同合作项目的概算审查、预（结）算审定，工程进度月报表审批、工程变更与工程签证审定。

4.2.5负责项目监管账户资金流入与流出的监督、资金用途监督、实际投资认定、项目验收、项目接收。

4.2.6对项目建设过程进行监管，督促乙方/项目公司建成符合相关要求的构（建）筑物。

4.2.7对项目设施运营过程实施监管，并组织或委托相关部门对项目运营、水质检测、计量和安全管理等进行监督管理工作。

4.2.8政府方可随时检查本项目，但政府方检查前应事先通知乙方。

相关部门执行相关职能时，不得干扰乙方正常的建设和运营。

检查内容包括但不限于：

（1）工程建设的质量、进度情况；

（2）设备的选型是否符合设计要求（含设备招标文件的要求）；

（3）污水处理厂的污水处理量及进出水水质是否符合本协议的要求；

（4）检查本项目建设，运营是否遵守有关法规的规定。

对于在检查中发现的问题，甲方可向乙方提出书面意见及限期整改的要求。

4.2.9在本项目或其任何部分对周围环境带来不良影响而危害公共安全时，甲方可对本项目的区域或运行实行限制，直到不良影响消除。

甲方可在其通知中指示乙方在合理的时间内采取有效措施保障本项目安全。

4.2.10有权公开招标选取满足资质要求的勘察设计单位及监理单位。

4.2.11有权使用本项目40%的建设单位管理费。

4.2.12项目实施机构授权监理单位进驻本项目工程建设现场，对项目建设进行监督、审核以及确认工作。

4.2.13在运营期满时或按合同约定提前终止时有权直接或指定第三方无偿接受本项目。

4.3义务

（1）负责项目前期征地拆迁工作，办妥相关土地手续并移交项目用地。

（2）负责提供与本项目建设相关联的先行条件，包括但不限于完善本项目建设前期的征收补偿、立项、勘察、设计、监理、概算和预结算审定等工作，其中由项目公司支付的费用，可纳入项目总投资。

（3）协助提供项目融资贷款手续需要的相关文件，但项目用地不可作为融资。

（4）负责按本协议约定向乙方支付污水处理费、配套管网服务费用。

（5）负责按照约定铺设和维护通往厂界的市政道路。

（6）积极协助办理有关税费优惠手续。

（7）负责本项目污水厂配套管网运营期满移交后的正常运营维护，使得污水能正常接入污水处理厂。

第5条社会资本方

5.1主体

5.1.1乙方

（1）乙方为本项目社会资本合作主体，是可独立承担民事责任的法人主体，并具备提供本项目投资、建设、运营服务等履行本合同所需的全部法定资质及履行能力。

（2）乙方对项目公司项下包括但不限于融资、建设、运营等全部本项目责任、义务向政府方承担连带责任。

5.1.2项目公司

（1）乙方须于本合同签订后的三十（30）日内在仲恺区设立项目公司，否则，政府方可以解除乙方/项目公司的投资、建设、运营权利，由此造成的一切损失均由乙方/项目公司负责。

项目公司负责履行项目投资建设及后续运营工作的投融资，以及配合政府方开展组织建设、运营管理、项目移交等工作的义务。

（2）项目公司注册资本金由乙方根据项目建设进度和融资机构要求，以现金足额出资到位，注册资本金可转化为项目资本金。

项目资本金不低于总投资的20%，项目其它建设资金来源由项目公司作为融资主体进行融资，合作双方均提供满足融资需要的必要支持。

（3）项目公司成立后，项目公司股权未经甲方书面同意不得变更，也不得变相转让。

本项目合作期间，未经甲方书面同意，乙方不得将其持有的项目公司股权设定任何担保等权利负担。

否则，政府方可以解除乙方及项目公司的投资建设运营权益，由此造成的一切损失均由乙方及项目公司负责。

（4）项目公司成立后，未经政府方书面同意，乙方及项目公司不得将本项目项下的任何合同权利义务（包括但不限于对政府方的债权），质押、转让给第三方或设定任何权利负担。

否则，政府方可以解除乙方的投资建设运营权利，由此造成的一切损失均由乙方负责。

（5）项目公司由乙方出资成立，为便于乙方进行合理财务筹划，经政府方同意，项目其他建设资金可由乙方自筹或者由项目公司作为融资主体融资。

项目融资在同等条件下原则上优先考虑惠州市或在惠州市行政区域内设有分支机构的金融机构。

在项目公司无法按进度及计划投入资金时，乙方应对项目公司承担连带的资金筹措和投入责任。

（6）项目公司应建立完善的公司治理结构。

项目公司应将董事、监事的履历信息及人员调整情况报甲方备案。

前述调整情况可能影响合同履行的，项目公司不得调整。

5.2权利

（1）在特许经营权年限内项目公司自主经营、自主管理污水处理厂及配套管网。

（2）按照本合同规定的方式取得污水处理费和配套管网的可用性服务费及运维绩效服务费。

（3）在符合国家法律、法规和本合同情况下，乙方/项目公司有选择融资的贷款人及融资方式的权利。

（4）有权指定和更换项目负责人但应于指定和更换项目负责人前三（3）天通知甲方。

（5）可根据国家或地方有关政策、法规，享受相关税金、关税及行政事业性收费的优惠。

5.3义务

（1）本项目的投资、融资、建设、运营维护责任由乙方及项目公司承担，其中本项目的施工由本次PPP项目招标确定的，符合本项目施工资质要求的中标人总承包。

（2）乙方对项目公司项下包括但不限于融资、建设、运营等全部本项目责任向政府方承担连带责任。

（3）接受政府部门的行业监管。

服从社会公共利益，履行对社会公益性事业所应尽的义务和服务。

（4）投融资建设符合相关技术指标的污水处理厂和配套管网，并负责其运营、维护，保证其能正常运营。

（5）项目融资在同等条件下原则上优先考虑惠州市或在惠州市行政区域内设有分支机构的金融机构。

（6）项目公司应依法依约及时足额支付员工的劳动报酬和福利待遇。

（7）甲方授予乙方独占投资建设运营的权利，甲方保证不将本合作项目下的投资建设运营任何部分授予其他任何一方，除非乙方未能履行其在本合作项目合同约定的责任和义务。

未经甲方同意，乙方不得擅自全部或部分转让甲方授予的投资建设运营的权利。

（8）乙方在项目公司成立前，配合甲方开展项目的推进工作。

依法依约通过项目公司开展项目投融资工作，确保项目投入所需资金按需或甲方要求按时到位，甲方提供必要的协助。

（9）负责本项目用电、供水报装及费用。

（10）乙方按本项目投标文件承诺建立项目实施的组织架构，完善公司治理结构。

具有足够合符条件的管理人员并报甲方审核备案，并接受政府方定期和不定期对人员到位情况进行监督检查。

在项目合作期间，项目公司应保证上述人员的稳定性，若确需调整的，应及时报甲方备案。

（11）乙方或项目公司在项目筹备及建设过程中，每月定期向甲方报告项目进展、工程进度、质量、安全的情况；在运营管理和维护阶段，定期向甲方报送营运管理月报、年报及年度财务报表。

（12）项目公司应当自行或要求施工总承包单位按照法律、法规规定要求，购买各项必须的工程建设及营运期间的保险。

（13）自行承担合作期限内保持本项目可用性所需的一切费用、责任和风险，负责设施日常维护和大修工作。

（14）污水处理厂的噪音和废水、废气排放必须达到国家和广东省规定的排放标准，保护生态环境且要考虑技术的更新换代和延续性。

污水、废气、噪声等处理工艺必须选择先进、成熟并通过专家论证的工艺，确保出水、废气、噪声达标，且尽可能减少污染物排放。

其他相关废弃物排放须达到相关环保要求。

（15）必须无条件接受甲方指定的主管部门牵头组织的有关部门对项目进行监控，并对污水处理厂及配套管网的建设情况或经营情况实施年度评估。

乙方应每月向甲方提供项目的进展情况或运行报告。

（16）负责污泥的脱水、堆置、装卸和运输并承担相关费用。

（17）合作期满后，将项目设施无偿移交给甲方或其指定机构，移交的设施、设备应不影响其功能和使用；项目用地必须完整一并移交，并确保移交时土地上不存在法律障碍及人为障碍等任何瑕疵。

（18）负责本项目的移交，移交前及移交后对包括运营及维护等政府指派人员进行培训，保证移交后政府接管机构能正常运营维护该项目。

（19）自合同生效后，项目公司在经营期内有适用法律规定的导致临时接管情形的，临时接管期间，项目公司须无条件服从政府方或其指定机构接收或接管本项目的所有指令、命令，项目公司应当在政府方接管前善意履行看守职责，并继续履行项目合同项下的义务。

第四章合作关系

第6条合作内容

6.1建设内容

由项目公司负责本项目的投资、融资、建设、运营维护和移交。

本项目建设内容包括污水处理厂及配套管网两部分，最后建设内容以批复的设计方案为准。

（1）污水处理厂：

地址位于规划滨河路以南、广梅汕铁路以东、甲子河以北的三角地块，占地面积33491平方米。

建设规模6.5万m3/d（其中紧急处理规模最大为7.48万m3/d），污水处理工艺采用“A/A/O+MBR膜”工艺；污泥处理采用机械（重力）浓缩、机械脱水处理工艺；出水消毒采用次氯酸钠消毒工艺；出水水质参照《地表水环境质量标准》（GB3838-2002）中表1中Ⅳ类水标准设计，其中总氮出水指标为15mg/L（以下简称地表准Ⅳ类）。

主要建设内容包含粗格栅及进水泵房、细格栅及旋流沉砂池、膜格栅、A2/O生化池、MBR膜池及设备间、接触消毒池、鼓风机房及配电中心、浓缩池等和各构筑物的设备安装；

（2）配套管网：

污水厂配套管网工程位于滨河路（广梅汕铁路~惠河高速段）及和畅七路（马过渡河段），主要建设内容包含进厂主干管和部分支管，管道全长约2226米，进厂主干管管径为DN1000~DN1200，长度约2016米，支管管径为DN400~DN800，长度约210米（最终以实际长度为准）。

项目公司最终须按照经仲恺区科创局批复的项目可研、项目环评（含环评报告）、招标文件要求进行建设。

6.2排他性约定

（1）除双方协商一致，或乙方／项目公司出现重大违约行为，导致项目无法继续实施外，甲方不可将本项目投资建设运营事项全部或部分交由其他任何第三方负责实施。

（2）除双方（包括甲方授权机构以及项目公司）另有约定或法律、法规允许外，未经甲方（包括甲方授权机构）同意，乙方不可擅自将其基于本项目的投资建设运营义务全部或部分转由其他任何第三方履行。

第7条合作期限

7.1合作期限

本项目分为污水处理厂及污水厂配套管网两部分，污水处理厂合作期限为三十（30）年，其中建设期二

（2）年，运营期二十八（28）年；污水厂配套管网合作期限为十六（16）年，其中建设期一

（1）年，运营期十五（15）年。

（1）建设期

建设期自监理单位签发开工令之日起计算。

本项目工程发生工期顺延情况的，运营服务期限相应顺延，由此所增加的项目成本根据工期顺延归责结果由责任方承担。

（2）运营期

本项目运营期从项目竣工验收合格达到可用性标准起计。

除出现约定或法定免责事由外，项目公司无法在建设期内完成项目建设并经验收合格的，运营期不予延长；如项目公司提前完成项目建设并经验收合格的，项目可提前进入运营期，且提前期限不计入运营期中。

7.2合作期限的延长

在法律允许的范围内，对于合作期限内发生非乙方或项目公司应承担的风险而导致乙方或项目公司损失的情形下，乙方或项目公司可以申请延长建设期或运营期。

延期事由包括：

（1）因可归责于政府方的原因导致工期延误的；

（2）因政府财政预算的调整，使得相应的支付能力受到影响；

（3）项目公司在经营期内履约记录良好，在符合届时适用法律规定的前提下，双方协商一致同意延长合作期限的。

7.3合作期限缩短

因公共管理需要，甲方要求项目公司提前移交的，应当充分保障项目公司享有的权益，支付其相应的服务费用，具体支付标准和方式由双方另行协商确定。

7.4合作终止

出现以下两种情形，本项目合作期限结束。

（1）本项目合作期限届满，且不再进行合作期限延长；

（2）发生项目终止事件。

第五章履约担保

第8条履约担保

8.1建设期履约担保

乙方在签订本合同之日起五（5）个工作日内，应一次性向政府方指定账户汇入项目总投资的5%（即人民币1136.5425万元整）为履约保证金或提供等额的银行保函，以保障项目合作的顺利推进。

（1）履约担保形式：

现金、银行保函。

（2）出具履约担保的银行级别：

支行及以上的银行机构。

（3）如项目公司根据本协议规定应给付违约金或其它损害赔偿或费用予甲方时，或因项目公司有违约情形导致甲方终止本协议的一部分或全部或未依本协议规定完成移交时，甲方有权直接兑取履约保函的一部分或全部以扣抵项目公司应给付的金额。

（4）保函生效期内，项目公司有义务保证该保函项下的金额一直保持上述金额，一旦低于上述金额，项目公司应当及时将该保函恢复至上述金额。

（5）项目工程建设期届满,如无履约保函被兑现的情形发生,甲方应解除项目公司关于项目工程的建设期履约担保责任，并在项目工程进入运营期后的三（3）个月内将该部分履约保函无息全额退还给项目公司。

（6）如果甲方提取了项目公司提交的建设期履约保函的款项后，项目公司通过诉讼方式确定甲方无权兑取的，甲方应无息退还兑取的金额。

8.2运营维护保函和移交维修保函

在进入运营期前，根据项目的实际情况，甲方对项目公司的资信水平和项目自身机制进行分析和评估，具体制定提供运营维护保函和移交维修保函的方案。

对于甲方制定的运营维护保函和移交维修保函方案，乙方或项目公司须遵照执行。

第六章项目总投资

第9条项目总投资

9.1项目总投资的构成

本建设项目分污水处理厂及配套管网两部分，总投资合计约22730.85万元。

其中：

（1）污水处理厂部分总投资18181.42万元，其中建安费14178.56万元，工程建设其他费用2244.17万元（含征地拆迁费614.26万元），基本预备费821.14万元，建设期利息757.43万元，流动资金180.12万元。

（2）配套管网总投资4549.43万元，其中建安费3682.10万元，工程建设其他费用566.16万元（含征地拆迁费66.78万元），基本预备费212.41万元，建设期利息88.75万元。

9.2项目总投资的认定

本项目的实际总投资额应根据仲恺区财政局审定最终结算审核价及本合同约定进行核定为准。

（1）建安工程投资的认定

甲方对项目建设期间建安工程投资进行过程认定，按月确认，按季计息。

在本项目的建设期间，项目公司在每月25日前备齐资料向甲方或政府方指定部门报送，并由甲方或政府方指定的部门在10个工作日内予以确认。

最终建安工程结算价以仲恺区财政工程预结算审核中心审核为准

（2）工程建设其他费用

a）前期费用

主要为本合同第18条约定的费用，包括但不限于本项目的勘察设计费、监理费、各类报告的编制、论证、评审评价、研究实验、咨询所发生的费用。

b）征地拆迁费用

征地拆迁费用由项目公司支付的部分，纳入项目总投资；超出可行性研究报告批复金额681.04万元的部分，由政府自行承担，不纳入总投资。

须乙方或项目公司支付的工程建设其他费用纳入本项目总投资，该费用须经甲方或政府方审核认定后项目公司或乙方才能支付；工程建设其他费用最终以甲方或政府方审核认定为依据，并结合项目公司或乙方监管账户相关财务凭证进行核算确认。

（3）建设期财务成本

工程建设其他费用财务成本以各批次从项目公司实际支出的项目其他费用为依据计算；建安工程投资的建设期财务成本以仲恺工程预结算审核中心根据本项目预结算确认的工程量及进度款为依据计算，最终以财政审核为准。

第10条总投资终审

（1）项目公司最终须按照经仲恺区科创局批复的项目可研、项目环评（含环评报告）、招标文件要求进行建设。

污水处理厂建设总投资合计应达到18181.42万元。

项目最终投资金额由仲恺区财政局审定的项目结算总投资金额为准。

若污水处理厂建设总投资结算未达到18181.42万元，则按中标报价计费方式计算折减运营年限。

（2）如由于项目实施实际需要造成经仲恺区财政局审定的投资额高于18181.42万元，则项目公司可申请按中标报价计费方式相应地调高污水处理费或运营服务年限。

（3）如项目公司因自身原因造成项目投资额（经仲恺区财政局审定）高于18181.42万元，则由项目公司自行承担，污水处理费或运营服务年限不予调整。

（4）最终财政审定的项目征地拆迁费用超出可研批复金额614.26万元的部分，由政府自行承担。

第七章项目融资

第11条融资

（1）本项目的项目资本金不低于总投资的20%，其他建设资金可由乙方自筹或者由项目公司作为融资主体融资，本合同双方均应互相配合，提供必要支持。

（2）乙方如为联合体，则联合体各方对项目的投资具有连带责任。

除非经过甲方批准，乙方不得在建设期过后融资。

（3）若乙方和项目公司未能实现融资，且未能以其他资金或甲方同意的其他方法及时补救，则该行为即构成违约事件，甲方有权解除本合同。

第12条融资交割

（1）本合同生效之日起三十日（30）内，乙方应确保本项目的融资方案或者自筹资金方案已确定，并报甲方审批，甲方审批同意的方可实施。

（2）本合同生效之日起九十（90）日内，乙方/项目公司应当完成融资交割，并在完成融资交割的十五（15）个工作日内向甲方书面确认完成融资交割，并提交所有已签署的融资文件的复印件，以及甲方要求的表明融资已实现的其它证明。

（3）甲方针对项目融资方案提出优化意见，确定节约项目融资成本的，乙方及项目公司应当及时采纳。

（4）乙方和项目公司有权根据项目实施情况，合理调整原定融资方案，并书面报送甲方备案，但调整后的融资方案不得增加政府方或甲方给予项目采购