尽职调查报告(完整版).docx

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XXXX科技股份有限公司

尽职调查报告

推荐机构：

深圳XXX投资基金管理有限公司

财务会计事项调查人员声明

已按照《推荐人或财务顾问推荐挂牌业务尽职调查工作指引（试行）》的要求，对联动网优科技股份有限公司的财务会计相关事项进行了尽职调查，有充分理由确信尽职调查报告内容不致因相关事项出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对报告的真实性、准确性和完整性承担相应责任。

特此声明

业务和技术事项调查人员：

张XX、谢XX、杨XX

（签章）：

法律事项调查人员声明

已按照《推荐人或财务顾问推荐挂牌业务尽职调查工作指引（试行）》的要求，对联动网优科技股份有限公司的法律相关事项进行了尽职调查，有充分理由确信尽职调查报告内容不致因相关事项出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对报告的真实性、准确性和完整性承担相应责任。

特此声明

法律事项调查人员：

陈宏贤、杨建伟

（签章）：

业务和技术事项调查人员声明

已按照《推荐人或财务顾问推荐挂牌业务尽职调查工作指引（试行）》的要求，对联动网优科技股份有限公司的业务和技术相关事项进行了尽职调查，有充分理由确信尽职调查报告内容不致因相关事项出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对报告真实性、准确性和完整性承担相应责任。

特此声明

业务和技术事项调查人员：

彭革新、欧敏、刘立军、蔡文林

（签章）：

项目小组负责人声明

已按照《推荐人或财务顾问推荐挂牌业务尽职调查工作指引（试行）》的要求，对联动网优科技股份有限公司进行了尽职调查，有充分理由确信尽职调查报告无虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对报告真实性、准确性和完整性承担相应责任。

特此声明

项目小组负责人：

彭革新

（签章）：

目录

第一节项目基本情况

一、公司基本情况

二、项目尽职调查概况

第二节尽职调查程序与方法

一、尽职调查程序

二、尽职调查方法

第三节尽职调查具体情况

一、公司财务状况调查情况

二、公司持续经营能力调查情况45

三、公司治理调查情况54

四、公司合法合规事项调查情况63

五、公司挂牌条件调查结论69

第四节项目小组发表八项独立意见69

一、公司控股股东，实际控制人情况及持股数量69

二、公司的独立性69

三、公司治理情况70

四、公司规范经营情况71

五、公司的法律风险71

六、公司的财务风险72

七、公司的持续经营能力72

八、推荐意见72

第一节项目基本情况

一、公司基本情况

公司名称：

联动网优科技股份有限公司

英文名称：

LiandongwangyouCompanyLimited

简称：

联动网优

公司住址：

深圳市南山区前海智恒产业园4栋2楼

法定代表人：

聂建宇

注册资本：

伍仟壹佰万元

公司类型：

股份有限公司

设立日期：

2008年3月24日

电话：

0755-25138818

传真：

0755-25904919

邮编：

518000

电子邮箱：

ldwyou@

网址：

所属行业：

通信服务行业

发起人：

发起人为股改前有限公司的全体股东

经营范围：

通讯技术、基站设备、无源滤波器的研发与设计；城市规划设计；通讯工程施工、管理；无线网络设备的研发、设计、上门维护及销售；通信软件系统集成；手机、通讯产品、电子产品及配套产品的研发设计与销售并提供技术咨询和售后服务；网络、软件的技术开发；企业登记代理；企业管理咨询；物业租赁；经营进出口业务。

（以上项目法律、行政法规、国务院决定禁止的除外，限制的项目须取得许可后方可经营）^互联网信息服务业务；经营电信业务；物业管理。

主要产品有：

3G、4G基站建设、网优、美化、维护，4G宽带移动接入网，TD_LTE，FDD，中国智慧城市网络专用解决方案，智慧教育，智慧农业，无源宽频合路技术设备。

二、项目尽职调查概况

深圳仁博股权投资基金管理有限公司（以下简称“我公司”）作为联动网优科技股份有限公司（以下简称“联动网优”或“公司”）进入广州股权交易中心挂牌的推荐人/财务顾问，成立了项目小组，根据《推荐人或财务顾问推荐挂牌业务尽职调查工作指引（试行）》（以下简称<工作指引》）的要求，于2014年4月25日开始进行尽职调查。

对公司了解的主要事项包括公司的基本情况、历史沿革、独立性、关联交易、同业竞争、规范运作、持续经营、发展前景、财务状况、重大事项等。

项目小组与公司管理层相关成员以及其他员工等进行了交谈，听取了公司聘请的长沙乐为会计师事务所、湖南天平正大资产评估有限公司，湖南金州律师事务所的意见；查阅了公司章程、公司“三会”会议记录、公司各项规章制度、会计账簿和重要会计凭证、审计报告、工商行政管理部门登记备案资料、税收申报表和纳税凭证等；了解了公司的生产经营状况、内部控制制度、规范运作情况和未来发展规划。

通过上述尽职调查，项目小组于2015年1月25日完成了《联动网优科技股份有限公司尽职调查报告》的编写。

第二节尽职调查程序与方法

一、尽职调查程序

1、联动网优科技股份有限公司（以下简称“联动网优”或“公司”）与深圳仁博股权投资基金管理有限公司（以下简称“我公司”）签订委托我公司进行尽职调查的委托合同。

2、我公司与联动网优签署《尽职调查保密协议书》。

3、我公司根据受托的业务起草《尽职调查清单》和问卷表。

尽职调查清单和问卷表由我公司根据需要进行设计。

尽职调查清单的主要内容是需要联动网优提供的各类文件，一般情况下可包括：

公司的组织架构文件；公司各类资产的文件；公司的各种贷款、融资文件；公司的重大合同、协议；公司的经营业务、产品、技术介绍以及所涉及的政府审批或许可；公司的各种税务文件；公司雇员的劳动文件；公司产品专利文件；公司发展规划文件；公司涉及的各类诉讼、仲裁或争议的文件等。

4、向公司发出补充的文件清单或要求。

5、经联动网优确认后，我公司将准备好的尽职调查清单和问卷发至联动网优。

6、收到联动网优提供的资料后，核对复印件与原件，做好资料清单并准备资料索引，由双方代表签字。

7、我公司按照委托合同约定对所收资料进行研究并向委托方汇报。

8、我公司对收到的资料进行研究判断，决定是否再次起草《尽职调查清单》或是问卷表，直至查明情况为止。

9、我公司对尽职调查所获取的全部资料，反复地研究判断，进行相应核查验证，在核查验证过程中，制作工作笔录。

10、如果资料不全、情况不详，我公司会要求对方作出声明和保证。

11、对所有文件资料进行整理和归档，并制订工作底稿。

工作底稿的内容包括：

承担项目的基本情况，包括公司名称、项目名称、开展项目的时间或期间、工作量统计；制定的工作方案、计划及其操作程序的记录；联动网优提供的所有文件的复印件，包括但不限于设立批准证书、营业执照、合同、章程、协议及其他重要文件；与联动网优及相关人员相互沟通情况的记录，对联动网优提供资料的审查、调查访问记录、查阅文件清单等相关的资料及详细说明；客户出具的书面保证或声明书的复印件；对保留意见及疑难问题所作的说明；其他相关的重要文件或资料。

上述资料应注明来源。

最后，项目小组根据调查所了解的情况，经独立思考、分析后对联动网优科技股份有限公司是否符合进入广州股权交易中心挂牌股份转让的条件作出判断，制作凋查工作底稿并出具本调查报告。

二、尽职调查方法

（一）公司财务与会计的主要调查方法

l、与公司董事、监事、高管人员以及员工等进行交谈。

2、查阅公司股东（大）会、董事会等会议记录，查阅公司章程及各项规章制度，查阅业务流程文件。

3、查阅公司会计凭证、会计账簿、财务会计报告、纳税凭证。

4、查阅公司投资、固定资产、无形资产、税收优惠等事项的相关文件资料。

5、查阅公司重大业务合同。

6、与会计师事务所进行沟通。

7、计算主要财务指标，分析公司盈利能力、偿债能力、营运能力及现金流量状况。

8、核对及重新计算坏账准备计提、固定资产折旧等相关数据。

9、对相关数据进行对比分析，分析其变动趋势及原因。

10、实地查看公司存货、固定资产等情况，对有关业务流程进行抽样复核。

（二）公司持续经营能力的主要调查方法

1、与公司管理层进行访谈。

2、查阅工商登记、审计报告、纳税凭证等资料。

3、咨询相关行业研究人员，查阅行业资料。

4、与公司核心技术人员进行询问谈活。

5、查阅公司专利、产品国家标准、资质证书等资料。

6、查阅公司重大合同、主要客户、供应商情况。

7、询问公司未来的发展计划和业务发展目标，评价业务发展目标对公司持续经营能力的影响。

8、分析公司主要产品的技术含量、可替代性，了解公司研发投入情况、自主技术情况，评价公司的技术优势和研发能力。

9、分析公司业务发展计划与现有业务之间的关系，分析未来发展目标实施过程中存在的风险。

（三）公司治理及合法合规事项的主要调查方法

l、现场调查，与公司董事、监事、高管人员、员工等进行交谈。

2、查阅股东（大）会、董事会、监事会（以下简称“三会”）的会议通知、记录、决议，查阅公司章程及公司各项治理制度规定，包括“三会”议事规则等文件资料。

3、与律师事务所进行沟通。

4、查阅公司历年工商登记资料。

5、获取相关书面声明。

6.查阅公司设备购买合同、发票，公司资产权属证书。

7、抽查公司劳动合同、工资明细表、福利费缴纳凭证。

8、询问公司控股股东、实际控制人。

9、咨询税务部门、公司贷款银行。

10、查阅公司股权结构图、股东名册。

第三节尽职调查具体情况

一、公司财务状况调查情况

（一）内部控制调查

1、依据及结论

（1）股东大会、董事会、监事会运作情况

自公司设立以来，已建立健全了股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定完善了《公司章程》，并在《公司章程》中对股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则等做出了详细规定，公司股东大会、董事会、监事会能够按照《公司法》和《公司章程》等有关规定规范有效地运作，规范的法人治理体系得以逐步建立。

公司于2014年12月25日召开创立大会，审议通过了《公司章程（草案）》，选举产生了公司第一届董事会成员、监事会成员；公司第一届董事会第一次会议随即选举产生了董事长，并聘任了总经理、财务负责人和董事会秘书；公司第一届监事会第一次会议随即选举了监事会主席。

（2）信息披露与透明度

挂牌以后，公司将按照《公司法》、广州股权交易中心的信息披露规定等法律、法规、规则以及公司章程的规定，认真履行公司的信息披露义务，及时公告公司在涉及重要生产经营、重大投资、重要财务决策等方面的事项，包括公布年报、临时公告等。

公司董事会负责公司信息披露和承担相应的责任；公司董事会秘书负责协调和组织公司信息披露事宜，保证信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性。

董事会秘书同时负责加强与广州股权交易中心的联系，解答投资者的有关问题，向外提供公司有关信息披露文件，对投资者提出的获取公司资料的要求，在符合法律法规和公司章程的前提下，公司尽力给予满足；对投资者对公司经营情况和其他情况的咨询，在符合法律法规和公司章程并且不涉