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PPP项目实施方案编制程序及规范要求
PPP项目实施方案是发改系统参与PPP的一个十分重要的环节，而且对PPP项目来说，实施方案也是整个PPP项目的灵魂。
所以，今天的主题就是PPP项目实施方案的编制。
首先说一下PPP的操作流程。
方案研究论证阶段：
一是项目主管部门根据需求提出，什么样的项目适合做PPP，什么样的项目不适合做PPP，我觉得适合不适合要看项目的需求，也就是说我这个地方的建设为了百姓的生活，或者为了改革城市环境，有这样一个项目，首先是项目的提出。
二是项目可行性初步论证。
三是实施方案研究。
这是最大最重要的环节，在这里要研究清楚整个项目的投融资模式、项目价格模式、项目风险分担方案、建设监管方案、运营服务监管方案、项目退出机制、选择投资人方式，这些是我们要研究的核心内容。
四是实施方案编制。
以前叫预可研，但容易与一般建设项目管理程序中的预可研发生混淆，所以在PPP流程中我们叫它实施方案。
PPP项目操作的流程与传统的项目管理流程不是冲突的，而是互补的。
对于项目管理我国有一套成熟的体系，并不因为是PPP项目就可以有特殊待遇，就可以不按国家项目管理规则走，不是这个概念。
一定要按传统的规则，该做可研的做可研，该做初步设计的做初步设计，这套程序是要的，只不过因为我们要做PPP，要处理地方政府和社会投资人的一些关系，所以要增加一个PPP实施方案的过程。
五是实施方案审批。
审批主体严格来说是地方政府，但在实际操作过程中都是由发改会同财政、税务、环保等部门共同对《实施方案》进行联审后报市政府批准。
社会投资方选择阶段：
一是要制定招商方案，根据实施方案编制的原则确定招商条件、合同文件等。
二是发布招商公告。
按照财政215号文件，要发布资本预审公告，主要的目的是向社会公开这个项目要做PPP了，让感兴趣的社会投资人都来报名，这就是公告的目的。
三是确定社会投资方。
通过公开招标、竞争性谈判、邀请招标、单一来源采购、竞争性磋商等方式确定社会投资人。
四是第一次签约。
确定社会投资人后就签约，签约通常有两次，第一次市政府主管部门和投资人签，因为这个时候项目公司还没有成立。
五是第二次签约。
等到投资人项目公司成立以后，政府和社会项目公司就进行第二次签约。
签约方式有好多种，不见得非得分两次签，也可以单次，第一次签约时给项目公司留下位置，待项目公司成立再来补签，这也是可以的。
还有一种方法是政府主管部门和投资人签了投资协议，投资协议里明确了投资人的责任事项，把政府和项目公司的PPP协议作为投资协议的附件，这些都是没有问题的，只要合同体系把所有的责权利规定清楚，怎么签问题都不大。
下面具体来看实施方案的内容。
一、项目概况
项目概况一定要说清楚两个方面的内容，一方面是常见的规划、立项，在一般项目中基本都涉及到;第二方面是项目的建设范围和服务目标，这是作为PPP实施方案必须说明的内容。
二、风险分配
实际上整个PPP项目操作是否成功，要看是否有合理的风险分配体系，在政企双方都觉得风险可控的情况下，我能够获得一定的收益，那么这个事情就可能成功。
风险分配一般分两个阶段来做，一是项目风险识别;二是风险分担机制设计。
项目风险识别
PPP风险来自四个层面：
政府层面、市场层面、项目层面和不可抗力。
不可抗力风险是任何项目都可能会遇到的，而且它的风险分配有自然规律，也就是说大家比较认可的规律，通常在发生不可抗力事件时，双方各自承担风险，各自承担相应的损失，各自了不承担相应的违约责任，所以后面就不赘述了，重点讲前三项风险。
1.政府层面的风险
这是投资方比较在意和担心的。
一是政府干预。
投资人来了，他希望有自己决策的空间，特别是在项目的关键技术、设备选型等环节。
我曾经经历过一件事，一个县的污水处理厂，当时是由县建设局来操办的BOT项目，都已经签约了，这个建设局局长打电话问我，说他们现在开始买设备了，在设备选型阶段我要不要跟着去，要不要发表建议。
我跟他讲，你不要去管，在你的干预下，买下来的设备如果好固然没问题，如果不好，将来处理处理污水不达标算谁的责任，该投资人自己决策的就自己去决策。
反过来说，有些时候政府一定要干预，会给项目带来一些不好的结果。
有一个案例是台湾的高铁项目，曾经作为成功案例到处宣传，但是到2014年这个项目失败了，原因是高铁公司运营亏损，资不抵债。
在他失败以后，马上就成为业界研究的案例，研究其失败的原因，有各种各样的原因，但是我注意到其中有一个细节，当时的联合体中有一家法国的以高铁信号为主的公司，当时的联合体里基本以法国技术为主，但后来项目在建设过程中，政府的领导层去日本参观考察，觉得日本的高铁好，就要求项目公司要买日本的设备、日本的车，最后项目运行后，日本的车匹配的是法国系统，两种系统的不兼容导致了技术上的问题。
所以，政府干预会给项目带来意想不到的风险。
所以，政府在该管的地方管，不该管的就不要管。
二是政府信用。
这也是投资方很担心的，这个问题目前没有更好的方案去防范。
我跟投资人说，政府信用这块是社会问题，不是项目管理的问题，但同时我也和投资人说，你拿到项目的条件越公平，政府违约的可能性就越低。
长春汇津是一个典型的案例，当时政府之所以要违约，也在于汇津前面所拿到的条件是政府回顾过来觉得这个条件不可承受，我们宁可违约，宁可收回也不能再履行下去，所以说政府信用也是双方的，我通常也会对投资人说，不是政府单方的问题。
三是公众反对。
它与项目立项相关，如果项目立项过程，特别是环评过程得到公众充分理解以后，那么项目开工以后这方面的风险会低。
反过来说，如果前期环评征求公众意见的过程没有去做，在项目开工进场时遭到反对，会拖延工期，拖延工期就会导致成本增加，这是项目需要防范的地方。
四是税收调整。
这部分相对比较简单，它的控制措施也相对简单，因为税收政策比较明朗，税收的变化给项目带来的影响也比较明确，只要双方调整协议就可以了。
所以，这方面对项目的影响倒不是太严重。
五是决策、审批延误。
六是环保风险。
对一个项目来说，目前在项目筹建阶段，环保的一些要求是明晰的，但是随着我们对环保越来越重视，很可能在未来项目建设过程中环保的要求会提高，反过来会造成我们这个项目又不符合环保要求，这种风险最少造成项目的设计变更或导致投资运行费用增加，我们一般会在合同里给项目投资方一个出口，也就是说当发生这样的事情时，要相应协商一些政府补贴机制等等，因为这个风险不应该由投资方承担。
七是法律变更。
主要是我们现行的法律法规规定，导致项目投资或运行成本发生变化。
这种风险通常由双方共担，双方画一条线，如果变化导致的影响成本很小，就由投资方承担，如果超过了画的这条线，政府要承担风险。
以上按照风险谁有能力控制就由谁来承担的原则，这些风险一般来说由政府承担。
2.市场层面的风险
一是利率风险。
二是外汇风险。
三是通货膨胀。
针对利率风险、外汇风险、通货膨胀基本都会设计一个由社会投资方和政府方共同承担的风险转移原则，如果没有这套原则就会直接影响到社会投资方。
四是融资风险。
我们的项目仅仅靠自有资金是建立不起来的，还需要得到银行方一些资金的支持。
这里首先是融资成本的问题，同时还有融资能否实现的问题，目前控制融资风险最好的办法是在PPP合同谈判期间，在实施过程中就将金融机构拉进来，让金融机构提早了解这个项目，同时也提早了解金融机构的要求，通过这样一种操作，使得项目融资风险降低，使得签约以后就能够拿到贷款。
五是项目唯一性。
六是市场需求变化。
项目唯一性和市场需求变化都是社会投资方比较关心的环节，它会影响到项目的收入。
政府方对这类项目的管理，如果可以是唯一性的，就承诺给他唯一性。
比如一个区域的污水处理厂，在一定水量范围内，确实是只能建一个，除非水量增加，以保证项目需求。
同时对市场需求的变化做好合理分配，比较好的方式是双方共担。
七是第三方延误/违约。
因为一个项目不可能只独立在政府和社会投资方之间，社会投资方还会与外部发生一些合同关系，通常会通过合同管理的方式来做好第三方风险的管控。
3.项目层面的风险
一是土地获取风险。
一方面是土地手续是不是合规;另一方面征地拆迁工作要做得干净利落，没有后患，如果有后患影响开工也会给项目带来风险。
二是完工风险。
三是供应风险。
四是技术风险。
五是成本超支。
六是工程变更。
七是收费变更。
八是费用支付风险。
这些是任何项目都会遇到的风险，我们通过与政府方和外部第三方签定的合同做好分配，将项目的风险降到最低。
九是项目移交风险。
我们现在做的绝大多数PPP项目都是BOT项目，都是三十年运营期结束后要移交给政府方的项目，这样的项目如果后期维护不周，将来交过来的是不能用的项目，对政府方是很大的一个风险，所以在合同里要对项目移交的标准做好要求，来控制好项目移交的风险。
十是社会投资方变动。
我们在招商时会要求投资人具备一定的财务能力、技术力量、管理经验、项目经验等等，投资方要有足够的能力来实施好这个项目。
但现在有一种社会现象叫挂靠，特别是地方政府有些个人，或者是有些小企业，一看这些要求达不到，就去找一个央企或外省的企业，打着他们的名头来做这个项目，拿到协议以后再做变更，把壳退掉。
这种情况就违背了我们招商的初衷，我们找的是有技术力量的企业，这种变动会给项目带来影响。
反过来说，我们在合同里要做好规定，投资方的股权转让一是受让方要满足当时招商时的要求，二是转让行为一定要政府方同意，这样的规定比较能很好的控制风险。
十一是招标竞争不充分。
这种风险在我做的PPP项目中特别多，我们公司的大项目都是其他人去做，我做的都是地方偏、投资人少，地方政府还着急的项目，这种情况必然导致招标竞争不充分，基本上来一家投资方就只能和他谈，没有别的办法。
要想控制招标竞争不充分的风险，一是不要太急，项目要早一点提出来，别等到快要开工了再来做，对外宣传的时间短，了解你的投资方就少。
二是尽管有可能政府的财力不够，但我们与其被动接受投资方资源补偿等一些要求，不如我们政府方先跟咨询机构把这些条件做好，做出一个我们认为大多数投资方都能接受的条件，我们再去招标，通俗讲就是将项目包装好，这样会适当控制招标竞争不充分的风险。
十二是项目测算不当。
这个风险对双方都存在，对投资人也是一样，因为招商时把他招进来之前，他肯定有财务测算的，如果他测得不妥，比如说一个污水处理厂，正常情况下是1.1元钱，他自己算的是1元钱可以做下来，这个风险肯定由投资方承担。
政府在做一对一谈判的时候，测算一定要算妥当了，测算不当会给后期带来问题。
十三是经营者能力不足。
一个项目交给投资方是需要他建好，运营好，这对经营者的能力要求是很高的，如果经营者能力不足会给项目带来潜在风险。
站在政府方角度，对这种风险的防范是在谈判阶段考察好将派到项目的主要人员的经验和水平，从而防范好经营者能力不足的风险。
十四是财务监管不力。
这也是比较重要的地方，社会投资方多种多样，当然绝大多数是想踏踏实实长期经营项目的，但不能排除一些投资方有某种目的，比如我遇到过一个，以前是做承包商的，现在政府项目少了，他想要继续做政府项目，他就需要做PPP的项目投资方。
他们的想法是只要收回本金就可以了。
如果资本金要求比较少，只有20%的资本金，另外80%是银行的，因为投资方他要实施项目建设，他认为在项目建设过程中能把20%的资本金赚回来就好，至于后面怎么样他不考虑。
当我们遇到有这种想法的投资人的时候，财务监管就非常重要，这可能涉及项目是否能够真正按照进度建好，尤其是银行方，有的项目还没有建完，钱全部出完了，最后剩个乱摊子，这是非常可怕的情况。
十五是配套基础设施风险。
投资方非常关注，我刚刚做的一个陕北某县输水管线的项目，在谈判过程中投资方要求一定要把临时用水用电的问题解决了。
甚至在谈判时政府方说我负责协调，投资方说不可以，要把协调改成落实，合同里这两个字带来的是将来双方责任的区别。
因此投资方非常关注基础设施配套问题，政府方该有担当也要担当，刚才这个项目如果真不给落实，投资方会很担心，他作为外来投资方，去落实临时用水用电的困难会比较大。
最后政府同意给他落实临时用水用电的接点。
十六是合同文本不完善。
实施过BOT的地方政府应该经历过这样的事情，昨天座谈会上不止一个地方说从前实施的BOT项目现在实施的不好，存在一些问题。
这种结果都是当初合同文本不完善带来的。
如果当初合同文本比较完善，把各种价格变动、各种监管因素都考虑进去，现在的项目不会遇到这种问题。
所以，完善的合同文本是PPP项目能够成功实施的保障，刚才说实施方案是开展PPP项目的基石，那么项目建好以后，在实施方案基石上的合同文本应该是完善的城墙，它能防范将来的各种纠纷，对各种变动都能够有很好的解决途径。
（二）风险分担概述
将项目风险在各方之间进行合理分配，可以有效降低项目总体风险程度，确保项目成功实施。
风险分担方式包括分别承担（等同于风险分配）和共同承担（双方按一定比例分摊）。
1.风险分担机制设计的基本原则
一是风险由对其最有控制力的一方承担。
刚才讲到政府层面的七个方面都是由政府方承担，谁最有能力控制风险就由谁承担，他自然会想方设法去控制风险，从而降低风险发生的概率和风险发生的成本。
二是承担的风险程度与所获得收益相匹配。
风险和收益相对等能够有效调动风险承担方的积极性。
三是承担的风险要有上限。
无论是政府方还是投资方，都不可能因为这一个项目的某一方面风险使得整个工作受到影响，特别是投资方，不可能因为投的一个项目导致最后血本无归，这是不可能的，所以各方承担风险要有上限。
三、运作方式
具体选择哪种运作方式要根据项目的具体特点而定。
四、交易模式
（一）投融资方案设计
刚才讲，实施方案是PPP项目的核心，那么交易模式就是核心中的核心。
交易模式包括投融资方案设计和投回报模式设计。
首先来看投融资方案设计。
1.PPP项目融资方案概要
PPP项目投资计划和融资方案解决4个问题：
投什么?
——投资标的和范围。
投多少?
——投资规模。
啥时投?
——投资进度计划。
在以前做政府投资项目没有太关注这个，现在做PPP要比较关注投资收益率，投资计划进度会影响到收益率。
钱在哪?
——资金筹措方案，不光是资本金的筹措，还有债务资金的筹措等等。
把这四方面的问题考虑清楚了，融资方案就做好了。
2.PPP项目投融资方案设计案例㈠
——北京地铁十六号线BOT项目
北京地铁16号线是国务院首推80个引入社会资本（PPP）示范项目之一。
项目线路（含海淀山后线）全长约50km,总投资约540亿元。
计划2018年底全线通车试运营。
项目自2014年3月启动PPP实施，2014年11月底，在第十八届北京·香港经济合作研讨洽谈会上进行PPP签约。
金准咨询提供财务顾问服务。
项目结构
整个项目540亿的融资分成了两部分，第一个部分是股权融资，找了一个投资方（一家保险公司）与京投公司共同成立了一家政府方项目公司。
京投公司成立一个项目公司来建项目是北京市的传统，北京市地铁这么多条线路，以前都是京投公司成立一个项目公司专门负责这条线路的建设，过去都是京投全资子公司，但这一次十六号线，北京市政府说我不投那么多钱了，找一个社会股权投资者来和我一起投。
相应的带来一个问题，比如这个股权投资者他投了钱，将来在管理决策上与京投公司有冲突怎么办?
我们当时设计的是找一个纯的财务投资人，只管拿钱，只管收益，其它的不想管。
正好保险机构就比较喜欢这样的方式，他把他的股权委托给京投公司来管理，京投公司给他付一个股权权益对价和股权回购款，相当于他的收益，然后逐步股权回购。
这样就完成了政府项目公司这一部分。
为什么这一部分要做这样大的融资?
因为北京有一个做地铁PPP的传统，把地铁分成A、B两个部分，A部分由政府的公司来投资，B部分由社会投资方（特许经营公司）来投资，两部分按投资比例划分大概是7:
3。
7:
3为什么会成为北京市的标杆?
这个其他城市可以不用借鉴，北京有当时的背景，当时做地铁4号线时，最早是想做成真正市场化的公司，也就是说政府分担70%的投资，投资人只负责30%的投资时，通过根据票款收益，可以实现整个项目的平衡。
那时的大背景是北京市的地铁还没有实行全票两块，还打算实行3元起步、分段计价。
在这种票价模式下，它可以支撑30%的回报，当时北京市有一个文件，将轨道交通项目投资做了一个比例的划分，70%由政府来投。
那个文件出来以后，北京地铁4号线、14号线、16号线都是按照这个模式来做的。
所以这个项目里，540亿的70%是很多的，所以北京市政府又在这一部分引入了一个股权投资方。
30%的部分仍然和以前的模式一样，由社会投资方来成立特许经营公司，来建B部分。
当然经营是不可能拆开的，AB要一起交给他运营。
通过运营一方面获取票款收入，另一方面获取财政补贴，特许经营公司的授权和监管部门是北京市交通委，项目特许经营期结束后，第一部分的资产再移交给政府方公司。
总投资和投资责任划分，概算总投资约540亿元。
A部分由政府承担：
390亿元，约占总投资70%。
这部分主要是区间、车站等土建工程、管线改移、征地拆迁、工程其他费用、基本预备费、建设期利息等构成。
B部分由社会投资方负担：
150亿元，约占总投资70%。
主要是通信、信号等机电设备工程、车辆购置、工程其他费用、基本预备费、建设期利息、铺底流动资金。
根据项目建设进度要求，明确PPP项目150亿元分年投资计划。
这个钱在哪一年投，对项目影响非常大。
通过下表可以看出，这个项目建设期有5年，建设期的利息有9亿，如果分年度投资计划控制得比较好，那么建设期利息是可以优化的。
北京市地铁四号线就是京港公司建设的，有人说四号线赚钱赚的特别多，确实是这样。
但是有些钱是人家该赚的。
比如建设期利息，当时他们负责的是50亿的投资，按照初步设计概算，建设期利息是2.6亿，但是后来我们对地铁四号线的实施效果作评价的时候发现，他们真正花出去的建设期利息还不到0.6亿。
这2个亿是怎么省出来的?
因为他们的财务总监是北京首创集团派去的，这个财务总监和各个金融企业积累了良好的合作关系，各个金融企业给他的条件非常优厚，贷款可以随要随贷，随有随还。
用这样的方式，他的借款期利息就控制得非常好。
另一方面他有一个非常好的合同管理模式。
他负责的是车辆和设备的采购，他在设备采购付费的时候采用了一个里程碑式的付费方式，他把整个设备建设划分为特别细的环节，他叫里程碑，达到一个付你一部分，达到一个再付你一部分。
这样就把付款的进度拉得特别慢。
传统的模式可能一开始签合同，30%甚至是50%的预付款就付过去了。
钱一旦付出去了，利息就开始算了，所以能省出这2亿是他该省的。
但是十六号线项目没有给他空间，这9亿的建设期利息没有省下来，因为这个项目启动的有点晚，当确定投资方的时候，建管公司和设备供应商的设备采购合同已经签完了，投资方进来已经没有说话的空间了，只能按照预定的进度来投钱，相对来说建设期利息只能这样来算。
初始总投资540亿，A部分是政府承担，是按照资本金40%债务资金60%来分担的，资本金部分有保险公司的120亿加上其他资本金。
PPP公司承担B部分，资本金占33%，债务资金占67%，资本金部分的股本按比例出资，京投公司2%、首创集团49%、香港铁路49%。
作为二三十年的长期项目，一定不要忘了还有更新和追加投资，这在合同里一定要约定完全由PPP公司来自筹，如果没有这样的约定，到设备该更换的时候，投资方可能就找你来了，所以在合同里一定要约定好。
总体来说，这个项目给我的经验与启示是：
一是“保险机构-北京地铁16号线股权投资计划”首开国内轨道交通引入保险资金先河。
二是保险资金追求长期稳定的收益，基础设施往往投资规模巨大，依托项目自身收益或在政府支持下，项目现金流量较大，而且稳定，是适合保险资金投资的品种。
16号线股权融资项目对于利用保险资金，拓宽大型项目融资渠道、实现筹资多元化具有借鉴意义。
三是大型基础设施项目投资规模巨大，划分为可独立操作的部分分别进行投融资筹划不失为可选路径，有利于为专业投资机构、财务投资机构等多种性质社会资本参与项目创造条件，实现项目最终融资目标。
四是本项目中特许经营部分和政府投资建设的部分存在较多的工程界面和接口。
与传统模式相比，形成了“一个项目两个业主”的局面，需通过PPP合同对技术界面、管理界面和责任界面进行合理协调和安排，保证项目顺利实施。
3.PPP项目投融资方案设计案例㈡
——某工业园区污水处理厂
建设内容是污水集中处理厂、中水回用系统。
按照“适度超前、一次规划、分期建设”的原则，近期（2012年）建设规模为处理污水2.5万吨/日、远期（2020年）10万吨/日。
污水来源为项目所在工业园区企业的工业废水、生活污水、建筑污水、初期雨水和地下水渗入等。
投资估算：
近期总投资约1.85亿元（不包括管网），远期总投资约4.42亿元。
业主是园区建设发展有限公司，是由园区政府设立的投资公司，负责具体实施本项目的特许经营事宜。
我们当时刚做项目融资结构设计的时候，和业主方交流，他们当时拿出来的就是上图的结构。
投资人与园区建设发展公司共同投资，成立特许经营公司。
首先是园区管委会授予他特许经营权，然后由特许经营公司和排污企业签署污水处理的协议，由园区环保部门来监管污水厂的运营情况。
当时他们说这个模式是投资人提出来的。
投资人为什么要把建发公司绑上呢?
他觉得这个项目将来他要直接向企业收污水处理费，通过他们俩直接发生的合同交易，给双方留下了一个空间，这个空间就是排污企业有可能省掉自己的污水预处理系统。
按照环评的要求，一个企业的污水要能排出去，要有预处理系统，把污水处理到国家环保部要求的排入下水道的标准，然后污水处理厂再进行后续处理，也就意味着每一个企业都要建立一套污水预处理系统。
如果排污企业不想建这个预处理系统，就想直接把污水排出去，这时怎么办?
这个项目就留了这样一个空间，排污企业可以与污水处理厂协商，当污水处理厂觉得你超标排放没关系，我能够处理，当然肯定要加钱，污水处理厂就得到了一个超出政府给他的市场空间，对排污企业来说可以省掉预处理的环节。
双方都是会算账的，对于污水处理企业来说，如果给我支付的钱够我给你处理的成本，我肯定给你处理，对排污企业来说，如果超标排放付给你的钱要低于自己建污水预处理系统的钱，对于排污企业也是好事。
所以这个项目他们两个直接签污水处理协议有这样一个好的空间在里面，这种情况
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