中国企业海外并购失败案例报告二.docx

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中国企业海外并购失败案例报告二

中国企业海外并购失败案例〔二〕

中国企业海外并购失败案例

案例1：

中海油跨国并购优尼科失败的教训和启示

1.1中海油公司简介

　中国海洋石油总公司（ChinaNationalOffshoreOilCorporation,CNOOC，简称中国海油）是1982年2月15日成立的国家石油公司。

中国海油是中国最大的国家石油公司之一，是中国海上石油和天然气的最大生产者。

注册资本949亿元人民币，总部位于，现有员工6.85万人。

依据《中华人民国对外合作开采海洋石油资源条例》，负责在中国海域对外合作开采海洋石油、天然气资源。

公司主要从事油气勘探开发的上游业务、中下游业务、专业技术服务、后勤服务和金融业务。

目前控股或全资拥有一家独立油气勘探生产公司、一家研究中心、一家化学公司、一家油气开发公司、二家专业技术服务公司、五家基地公司、一家财务公司、一家信托投资公司，与壳牌公司合营一家石油化工公司。

　近年来，通过改革重组、资本运营、海外并购、上下游一体化等战略的成功实施，企业实现了跨越式开展，综合竞争实力不断增强，逐渐树立起精干高效的国际石油公司形象。

2005年全年，公司实现销售收入888.8亿元，利润总额387.7亿元，纳税174亿元，分别较上年增长25.3%、60.1%和43.9%。

总资产达到1914.4亿元，净资产1054.7亿元，分别比年初增长24.9%、27.0%。

1.2优尼科石油公司简介

　优尼科〔UnocalCorporation〕是美国第九大石油公司，在纽约交易所上市〔股票代码：

UCL〕。

有一百多年的历史。

优尼科公司在亚洲的印度尼西亚、泰国、孟加拉国等地都有石油和天然气开采资产和项目。

近年来由于经营不善等原因导致连年亏损，并申请破产，挂牌出售。

其在北美洲的墨西哥湾、得克萨斯，以与亚洲的印度尼西亚、泰国、缅甸和孟加拉国等地都有石油和天然气开采资产和项目。

业人士认为，优尼科连年亏损，并曾经向美国政府申请破产，因此处在一个非卖不可的境地。

作为一家小型企业，优尼科也不具有壳牌、BP那样的品牌影响，因此早就被列为收购目标。

而优尼科选在国际油气价格偏高的时候出售油气资产，不失为良机。

同时中海油所看重的无非是优尼科现有油气田的潜能、庞大的国外市场以与有助于完成其在美国的借壳上市。

资料显示，优尼科公司目前已探明石油与天然气储量中约70%位于亚洲和里海地区，优尼科60%的储量是天然气，绝大局部位于亚洲。

中银国际研究部提供的数据说明，截至2003年底，优尼科石油和天然气总储量共计17.6亿桶油当量（石油占到38%左右），其中50%位于远东。

产量方面，远东占到该公司2003年石油和天然气总量的46%，海外其他地区占8%。

该公司还向泰国提供天然气进展发电，并在印度尼西亚、菲律宾以与泰国拥有热电厂。

1.3中海油并购优尼科历程

2005年3月，中国三大石油和天然气生产企业之一的中海油开始了与年初挂牌出售的美国优尼科公司的高层接触。

优尼科是一家有一百余年历史的老牌石油企业，在美国石油天然气巨头中排位第九，近两年其市值低于同类公司20%左右。

市值低的一个重要原因是它的主产品天然气市场开拓不够，大量的已探明储量无力开发。

　在中海油向优尼科提交了“无约束力报价〞后，美国雪佛龙公司提出了180亿美元的报价（包括承当债务）。

由于没有竞争对手，雪佛龙很快与优尼科达成了约束性收购协议。

6月10日，美国联邦贸易委员会批准了这个协议。

6月23日中海油宣布以要约价185亿美元收购优尼科石油公司。

这是迄今为止，涉与金额最大的一笔中国企业海外并购。

中海油收购优尼科的理由是，优尼科所拥有的已探明石油天然气资源约70%在亚洲和里海地区。

“优尼科的资源与中海油占有的市场相结合，将会产生巨大的经济效益。

〞

根据国际资本市场的游戏规那么，在完成正式交割前任何竞争方都可以再报价。

雪佛龙公司的收购在完成交割前，还需经过反垄断法的审查和美国证券交易委员会的审查。

只有在美国证交会批准之后，优尼科董事会才能向其股东正式发函，30天后再由全体股东表决。

在发函前如果收到新的条件更为优厚的收购方案，仍可重议。

7月2日，中海油向美国外国投资委员会（CFIUS）提交通知书，以便于其展开对中海油并购优尼科公司提议的审查。

7月20日，优尼科董事会决定承受雪佛龙公司加价之后的报价，并推荐给股东大会。

中海油对此深表遗憾。

据悉，由于雪佛龙提高了报价，优尼科决定维持原来推荐不变。

同日，中海油认为185亿美元的全现金报价仍然具有竞争力，优于雪佛龙现金加股票的出价，对优尼科股东而言，中海油的出价价值确定，溢价明显。

中海油表示：

为了维护股东利益，公司无意提高原报价。

2005年8月2日，中海油撤回并购优尼科报价。

1.4中海油跨国并购优尼科失败的原因分析

   1〕目标企业所在国的政治和政策障碍

美国、欧盟、日本等西方兴旺国家，虽然对外资比拟开放和自由，但外资并购毕竟不同于本国企业并购，因而这些国家政府对外资并购亦有不同程度的限制，一是对外商投资领域的限制，二是对外商出资比例的限制，三是通过审批制度来规外资。

中海油竞购优尼科就是典型一例。

这次跨国并购案是中国企业涉与金额最多、影响最大的海外收购大战，其遇到政治压力不可小视。

一桩本来对收购双方双赢的商业收购案，由于夹杂了大量微妙的政治思维和意识形态而被扭曲。

2005年6月30日，美国众议院以333比92票的压倒优势，要求美国政府中止这一收购计划，并以398比15的更大优势，要求美国政府对收购本身进展调查。

7月30日美国参众两院又通过了能源法案新增条款，要求政府在120天对中国的能源状况进展研究，研究报告出台21天后，才能够批准中海油对优尼科的收购。

这一法案的通过根本排除了中海油竞购成功的可能。

国会担心或反对的理由是：

（1）中国对石油的依赖与日俱增，国有控股的中海油如果收购了优尼科。

那么优尼科的石油资源将优先输送给石油饥渴的中国；

（2）中海油有l／3的并购资金来自中国政府的低息或无息贷款，相当于政府补贴，属不公平竞争；

（3）在优尼科拥有的石油勘探、生产和提炼技术中，有些可用于军事，而中国是社会主义国家；

（4）中国国有控股的石油公司在伊朗、丹这些地方都很活跃，一旦收购完成，这些可用于军事的技术，有可能会出口到这些受美国贸易制裁的国家。

同时，美国是世界上最大的石油市场，对于中海油来说。

把石油留在美国，为美国提供更多的石油天然气是一项更为有利的举措。

由此可见，目标企业所在国的政治和政策障碍，是这次中海油公司并购美国优尼科公司失败的最主要原因。

    2〕企业选择的竞购时机不当

中海油很早就开始与优尼科接触，然而到了2005年4月4日，优尼科招标截止时间降临，由于公司部原因，中海油出人意料地沉默了。

浮出水面的竟是此前一直不被看好的雪佛龙。

这一意外，使中海油陷入一个非常被动的境地。

到2005年6月22日，中海油宣布正式竟购优尼科时，雪佛龙与优尼科的并购已经得到美国政权委员会的批准，这意味着雪佛龙对优尼科的并购计划已经完成最后一道法律监管程序。

假设优尼科放弃被雪佛龙收购，改为考虑中海油的收购建议，有关交易估计最快需要顺延两个月，其中包括美国外国投资委员会为期45天的调查程序，以与美国总统根据调查报告考虑是否批准该项交易的时闭，由此将使整个交易存在变数，一些优尼科股东声称更乐于承受雪佛龙虽然较低但风险更小的报价，而不愿进展一场可能失去所有“舞伴〞的赌博。

但如果优尼科承受中海油的并购，那么根据雪佛龙与优尼科的协议，中海油必须支付雪佛龙高达5亿美金的违约金。

此外．在雪佛龙与优尼科的协议中，还有一项“强迫股东表决〞条款，即雪佛龙可以抢在中海油与优尼科的谈判以与有关当局的批准完成之前要求召开股东大会，对雪佛龙的要约进展表决，不需要董事会推荐，而且不属于“恶意收购〞。

届时，雪佛龙可以以中海油收购的不确定性等来劝说股东承受雪佛龙的并构计划。

中海油此时决定出手收购，时机掌握得并不好。

当优尼科在市场上竞标出售时，中海油并没有出价，却在雪佛龙与优尼科达成了协议之后出价。

加之目前国际市场的油价飞速上涨，达到历史新高度，与之对应的石油公司的股票价格也随之上涨。

中海油虽然有全现金交易的优势，但对于那些看好Unocal开展国际能源市场的股东来说，雪佛龙以25％的现金加75％股票的价格似乎更有吸引力。

而且现时中美经贸关系紧，人民币升值问题又悬而未决，正好又赶上伊拉克战争僵持不下，世界油价持续上涨，美国举国上下在讨论能源安全问题的时刻。

在这个时候出手，正好触动了美国最弱的一根神经。

   3〕企业缺乏跨国并购经验

就兴旺市场经济国家的企业并购经历而言，一般遵循先国并购而后再参与跨国并购的路径，全球前三次并购浪潮先在欧美国家部进展便是明证。

实际上，即使最近两次带有鲜明跨国特征的并购浪潮，也以活跃的国并购为背景。

一般企业在跨国并购之前就已经通过国并购积累了企业并购的经验。

中国的情况那么不然，由于属于转型经济，国企业并购重组尚未形成气候，大多数企业缺乏并购经验。

在此情况下企业贸然参与跨国并购，失败也就在所难免。

照理说，任何并购在没有正式公开报价之前，都属于高度的商业，但是，在中海油的并购过程中，每到中海油竞价的关键时刻，相关消息总会被一些西方媒体报道，甚至连的董事会容也被公之于众。

与之相随，借机打压买方股价、拉抬卖方股价，抬高交易价格和本钱，这为中海油以后的收购制造了很多不必要的麻烦。

在这次并购中，中海油的竞争对手雪佛龙所表现出的经验和手段显然要技高一筹。

随着竞购的加码日趋激烈，雪佛龙使出浑身解数，甚至不惜冒毁掉商誉之险而打政治牌，发动美国40余位国会议员向布什总统递交公开信，以国家安全和能源安全名义，要求政府对中海油的并购计划进展严格审查。

雪佛龙打出的政治牌，紧紧抓住并且放大了美国人的忧虑。

与此不同的是，中海油的种种努力和友好姿态却被人误解至深。

在客观上，一个经济大国的崛起，显然是现有国际格局中的既得利益国家所不愿看到的。

1.5中海油跨国并购优尼科失败的教训

中海油竞购优尼科没有取得成功，但对中国企业“走出去〞参与全球化竞争是一个非常好的经验借鉴，因为这之中有很多东西值得学习，也有很多教训可以吸取。

   1〕做足政治风险评估

这次中海油竞购优尼科失败的最主要原因是迫于政治压力。

中国企业走出去时,须在海外市场的市场风险评估之外,做足政治风险评估。

中海油当时曾通过多种渠道对可能来自美国的政治压力进展评估,结论是:

“会引起关注,但不会有太强烈的反对声音。

因为美国是一个自由开放的国家,而且这是公司间正常的并购行为〞。

从事情的开展来看,这一判断是错误的。

中海油低估了美国政界对中国的反对力量以与该事件在美国被政治化后的公众影响力。

但这里恰恰忽略了一点,在西方投资者眼中,中国企业是来自于社会主义中国,在美国政治家眼中,它与中东国家的公司大相径庭，与英国石油公司更不能同日而语。

从决策分析来看,任何无视政治风险的评估都是轻率的,尤其是对中国企业来说,政治风险和歧视将是在决策时必须考虑的一个常量。

我国和中亚、俄罗斯这些国家存在着良好的地缘政治关系,同时这些地区的石油公司拥有的石油储量较多,开采风险较低。

因此中国石油企业的海外并购应该以中亚和俄罗斯等地区的石油公司为主。

最近,中石油成功收购哈萨克斯坦石油公司就是很好的见证。

   2〕选择最正确的跨国并购时机

跨国并购往往会引起很大的经济震动和社会震动，因此，需要采取灵活的策略。

在并购目标公司时，可以采取渐进的方式，先以合资或合作的方式，树立起良好的企业形象，待该国政治风向偏松时，再考虑并购问题；也可以先不全资并购，而是控股性并购或接近于控股性并购，待条件成熟后再进一步并购；还可以利用目标公司所在国的一家合资企业作为跨国并购的代理者，以防止东道国政府或当地政府干预。

与此同时，中国企业进入目标公司的所在国之前，对所在