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02虚拟股权02虚拟股份制度

1

XXXX有限公司

虚拟股份机制

年月日

2

目录

说明................................3

释义................................4

第一章总则................................6

第二章虚拟股份机制概述................................6

第三章虚拟股份管理机构................................10

第四章虚拟股份的发行、认购和回购.......................11

第五章虚拟股份机制的退出..............................16

第六章红利分配方案................................16

第七章公司与虚拟股东各自的权利与义务...................17

第八章虚拟股份机制的变更和终止........................18

第九章附则................................19

附件一：

................................20

附件二................................21

3

说明

1.本机制依据《中华人民共和国公司法》等法律法规和《XXXX有限公司章程》等公

司管理规定而制订。

2.XXXX公司的全体股东为在公司建立有效的员工激励机制，使员工与股东、公司利

益一致，一致同意将各自对XXXX公司享有的分红权一部分授予激励对象。

为实现

上述目标，全体股东一致授权公司在内部发行、持有、转让、回购虚拟股份。

本次

虚拟股份发行的具体方法为：

公司将全体股东享有的参与XXXX公司红利分配的权利

进行等额划分，每一等份的分红权即为1个单位的虚拟股全部虚拟股份所代表的

分红权等于全部股东所享有的分红权。

3.经公司股东会和管理委员会批准的激励对象在认购一定数量的虚拟股份后，成为

虚拟股东。

虚拟股东有权按照其所持有的虚拟股份数量，根据本机制的相关规定分

享XXXX公司的收益。

4.虚拟股份不具有流通性。

除在本机制规定的情况下可由公司代为回购虚拟股东所

持有的部分或全部虚拟股份外，虚拟股东不得转让其所持有的虚拟股份。

5.本机制有效期为年，自月日至止。

经股

东会决议可予延期。

6.激励对象购买虚拟股份的资金以自筹方式解决。

公司承诺不为激励对象依据本机

制获得的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助、包括为其贷款提供担保。

7.本机制的任何条款不属于劳动合同的一部分，虚拟股东因本机制所获得的任何权

利和利益不属于任何性质的劳动报酬。

4

释义

除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

XXXX公司、公司：

指有限公司。

本机制：

指《XXXX有限公司虚拟股份机制》。

股东：

指在工商行政管理机关登记备案的公司出资人。

公司管理委员会：

指公司设置的对本机制的具体实施进行管理、决策的机构。

分红权：

指当公司存有可供配的利润时，股东所享有的按照实

缴的出资比例分享公司可供分配利润的权利。

虚拟股份：

是公司为顺利实施本机制而在内部设定的一种权利单位。

XXXX公司根据全体股东的授权对全部股东分红权进行等

额分割，每一份额为一股虚拟股份，全部虚拟股份所代表

的分红权等于全部股东所享有的分红权。

虚拟股东和

按各自持有的虚拟股份数量以同等条件参与公司分红。

激励对象：

指依据本机制获授虚拟股份认购权的人员。

虚拟股东：

指根据持有的虚拟股份数量而享有分红权的激励对象。

拟股东不是公司的股东，其按照本机制的规定及与本机制

配套的文件的约定享有权利、履行义务。

认购价格：

指激励对象购买每一股虚拟股份所支付的对价。

回购价格：

指公司回购虚拟股东每一股虚拟股份所支付的对价。

基数利润：

指公司在每年度的12月31日前所确定的下一目标净利

润额。

基数利润是在一个年度终结时，股东会决定是否启

动分红的依据。

公司年度可分配利润达到基数利润时，启

动分红程序；公司该年度可分配利润未达到基数利润的，

不进行分红，该年度可分配利润留存公司。

5

超额利润：

指年度净利润额超出基数利润的部分，=

利润-基数利润。

异议期：

指虚拟股东对公司管理委员会公布的当期《虚拟股份红利

分配表》不服时，可向公司管理委员会申请复议的有效期，

异议期为自当期《虚拟股份红利分配表》公布之日起三日

内。

《考核管理规定》：

指《XXXX有限公司绩效考核管理规定》。

《章程》：

指《XXXX有限公司章程》。

元：

指人民币元。

日：

指工作日。

年度：

指会计年度，即每年的1月日至1231日。

6

第一章总则

第一条为了贯彻公司以人为本、体现人的价值、满足人的需求的经营理念，使公司

担负起应负的社会责任，让员工一起分享公司发展的成果；同时，为了完善公司治

理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和骨干员工实现公司持续、健康发

展的责任感与使命感，XXXX有限公司依据《中华人民共和国公司法》

国合同法》等有关法律、法规以及公司相关管理机制的规定，制定本机制。

第二条本机制经公司全体股东书面确认后方可实施。

第三条本机制所遵循的基本原则：

1.鼓励员工与公司共同成长；

2.公平、公正、公开；

3.激励和制约相结合；

4.股东利益、公司利益和经营团队利益一致，有利于公司可持续发展。

第四条制定本机制的目的：

1.使员工与企业之间形成更加紧密的利益共享、风险共担的战略合作关系，树

立员工的主人翁意识；

2.鼓励业务创新和变革精神，提高员工自身综合素质，增强责任感；

3.进一步提高员工的待遇，使员工充分享受到公司发展的成果，为员工的发展

提供良好物质条件，增强对员工的激励力度；

4.激励持续价值的创造，保证企业的长期稳健发展。

第二章虚拟股份机制概述

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第一节虚拟股份的来源

第五条公司根据股东会授权，将全体股东享有的公司分红权划分为若干等份，每一

等份的分红权等于一股虚拟股份，每一股虚拟股份所代表的权利相同。

第六条公司根据股东会授权，可在已发行的虚拟股份数量的基础上增发虚拟股份，

增发前后的虚拟股份总量所代表的分红权为全体股东享有的公司分红权。

第二节虚拟股份的数量

第七条首次发行的数量：

1．公司首次发行股虚拟股份，代表全体股东100%的分红权。

上述

股份统一由公司代表全体股东发行、持有、授予、出让、回购。

2．公司根据股东会授权，将首次发行的虚拟股份中授予首批激励对

象认购。

3．首次发行后，后续加入的激励对象按照第十五条的规定获授虚拟股份。

第八条增发的虚拟股份的数量由股东会决定。

第三节虚拟股份的价格

第九条认购价格：

1．首批激励对象的认购价格：

元/股。

2．后续加入的激励对象的认购价格为每股虚拟股份所对应公司上一年度的净利

润额的倍，即按以下公式计算：

8

认购价格=公司上一年度的净利润÷虚拟股份总量×。

3．增发的虚拟股份的认购价格由股东会决定。

第十条回购价格。

1．原价回购：

指以认购时的认购价格进行回购。

回购对价=原认购价×

虚拟股份数量。

出现本机制第二十九条、第三十条规定的情形时，虚拟股东所持虚拟股份由公

司以其原认购价回购。

2．现价回购：

指以公司上一年度的认购价格回购，即每股虚拟股份所对应公司

上一年度净利润额的三倍。

回购对价=上一年度的认购价格×回购虚拟股份数量

出现本机制第十九条、第二十八条、第三十第三十三条规

定的情形时，虚拟股东所持有的虚拟股份由公司以现价回购。

第四节股东会、公司管理委员会绩效考核委员会

第十一条公司股东会是本机制的最高权力机构，对机制的各项具体决定行使最终决

定权。

公司管理委员会根据股东会的授权对本机制的实施进行管理和决定。

绩效考

核委员会是具体执行机构。

第五节激励对象

第十二条激励对象获授虚拟股份的条件：

1．激励对象必须为公司在职员工且入职满年；

2.必须参加完公司要求的培训；

3．根据《绩效考核管理规定》进行考核，在上一年度的全年结果为A档。

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第十三条激励对象有以下情形之一的，当年不得参与本机制：

1．根据《绩效考核管理规定》的考核，考核年度内累计三次月考核为岗位不

合格或者连续两个月度考核为岗位不合格；

2．累计二次以上或严重违反公司规章制度，予以记过处分的；

3．违反法律法规并被判处承担刑事责任的。

如公司已批准激励对象参与本机制后，虚拟股东出现以上情况不得继续参与

本机制情形的，由公司回购其虚拟股份。

第十四条首批激励对象。

经股东会批准，首批激励对象为名（具体岗位和名单

详见附件一）。

第十五条后续加入的激励对象。

员工符合本机制第十二条的规定即具备激励对象的

资格，由公司管理委员会和股东会考虑及决定具备激励对象资格员工参与本机制。

第六节虚拟股东的权利

第十六条分红权

1．虚拟股东有权根据持有的虚拟股份的份额享受相应的红利。

2.虚拟股东所获的当年度红利数额=（当年度可分配利润–超额利润）×

其个人虚拟股份数量÷虚拟股份总量。

3．自年开始，公司根据本机制在每一年度终结后的2个月内对该

的可分配利润（以公司财务报表公布的数值为准）进行分配。

第十七条被选举权。

公司将组建由股东或其指派的人员、虚拟股东共同组成

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的公司管理委员会，虚拟股东有权被选举为公司管理委员会的委员。

虚拟股东成为

委员的具体程序见公司的《股东会决议》、《XXXX有限责任公司管理委员会议事规

则》。

第十八条知情权。

1.虚拟股东的知情权包括：

查阅公司章程、公司管理委员会决议、公司财务报表。

2.虚拟股东要求行使知情权的，应向公司管理委员会提出申请，

在三日内做出是否批准的决定。

决定批准的，应当在三日内协助虚拟股东行使知情

权。

公司管理委员会不批准的，应向提出申请的虚拟股东说明理由。

3.虚拟股东对公司管理委员会不批准的决定不服的，可以向监事申请复议。

监事应

在三日内对申请人予以答复，认为公司管理委员会不批准理由不成立的，有权强制

公司管理委员会予以披露。

第十九条回购申请权。

发生下列情况之一的，虚拟股东有权向公司申请回购，公司

应以现价回购。

1、不同意公司做出的增发虚拟股份的决定的；

2、连续两年以上有可分配的利润而未分配的；

3、其他非因其本人过错而申请退出虚拟股份机制的情况。

虚拟股东按本条第1款、第2款规定申请回购的，具体程序按第二十七条的规

定于下一年度的2月份统一处理，虚拟股东仍可参与当年利润的分配；

虚拟股东按本条第3款规定申请回购的，公司管理委员会在收到申请后十五日

内按第二十七条的规定回购其虚拟股份，虚拟股东不再参与当年利润分配。

第三章虚拟股份管理机构

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第二十条公司管理委员会对以下事项进行决议：

1．在每一年度的12月31日前制定下一年度的基数利润数额；

2．审核、批准绩效考核委员会完成的绩效考核结果；

3．审核、批准绩效考核委员会上报的拟加入本机制员工名单；

4.根据本机制的规定及股东会的决定公布下一年度的基数利润数额和新加入

的激励对象名单。

5.根据本机制的规定及股东会的授权代为回购虚拟股东所获授的虚拟股份；

6．根据股东会的授权对认购款项进行管理、使用；

7．其它应当由公司管理委员会决议的重大事项。

第二十一条绩效考核委员会的职责

1．收集、汇总各虚拟股东的关键业绩考核指标、考核结果；

2．计算并公布《虚拟股份红利分配表》；

3．审核并处理异议；

4．受理员工加入虚拟股份激励机制的申请；

5．发放红利。

第四章虚拟股份的发行、认购和回购

第一节虚拟股份首次发行和增发

第二十条首次发行。

公司根据全体股东的授权，将全体股东享有的公司分红权

等额划分为万份，于年1月日在公司内部首次不公开发行万股

虚拟股份。

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第二十三条增发。

股东会根据公司当年度的营利状况及员工表现情况计划在未来一

年增发虚拟股份的，应当在每年的10月份前提出动议，增发虚拟股份的应当征

求全体虚拟股东的意见，增发虚拟股份的决定需经股东会的批准后方可生效，并于

公司公示三日。

第二节申购和认购

第二十四条首批虚拟股东的申购和认购程序：

1、自公司公布首批虚拟股东名单后三日内，在公司授予的额度内

向股东会提出书面认购申请。

2、股东会于收到首批虚拟股东的认购申请之日起十日内与签订

《虚拟股份认购协议》及相关法律文件。

3、首批虚拟股东应于签订《虚拟股份认购协议》后的三日内支付对价。

4、虚拟股东不支付对价的视为放弃认购，但不影响其职位变动及所享有的正常

的薪酬待遇。

第二十五条后续加入的虚拟股东的申购和认购程序

1、绩效考核管理委员会于每年度的2月底前依据《绩效考核办法》完成全体员

工的绩效考核工作并公布考核结果。

2、在公司完成上一年度的红利分配工作后十日内，绩效考核管理委员会根据本

机制第二章第五节的规定，公布本年度具备激励对象资格的员工名单同时还应公

布该年度公司计划吸纳的虚拟股东人数和授予的虚拟股份数量。

3、具备激励对象资格的员工（包括因第二十九条的规定被回购虚拟股份的原虚

拟股东）在名单公布后十日内可以向绩效考核委员会提出认购虚拟股份的书面申请；

绩效考核委员会汇总提出申请的员工名单并提交公司管理委员会讨论；

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员会自收到名单之日起十日内召开全体会议对认购申请进行表决，并将表决结果上

报股东会批准。

股东会应于收到表决结果后的三日内做出书面批复。

公司管理委员

会于收到批复后的三日内公布当期决定。

4、公司管理委员会于公布决定后的十五日内与各后续加入的虚拟股东签订《虚

拟股份认购协议》及相关法律文件。

5、后续加入的虚拟股东应于签订《虚拟股份认购协议》后的三日内支付对价。

6、后续认购虚拟股份的激励对象不支付对价的视为放弃认购。

但不影响其职位

变动及所享有的正常的薪酬待遇。

第三节回购

第二十六条回购的条件及其处理：

1．经虚拟股东申请而启动回购程序的：

发生本机制第十九条规定的情形之一的，虚拟股东有权申请公司启动回购程序

公司批准的，以现价回购；

2．公司直接启动回购程序：

（1）按原价回购。

发生第二十九条、第三十条的情形时，公司可以直接启动回购程序，回购价格

为本机制第十条第1款规定的原价回购。

虚拟股东当年度的绩效考核为C级的，其当年度享有的对应比例的红利照常发

放，但公司管理委员会有权强制要求原价回购其认购的虚拟股份总额的50%。

但公

司管理委员会决定不予回购的除外。

（2）按现价回购。

发生本机制第三十二条、第三十条规定的情形时，公司可以直接启动回购程

序，回购价格按第十条第2款的标准确定；

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（3）无偿回购。

发生第三十一条的情形时，公司可以直接收回虚拟股份，无需支付回购对价。

第二十七条回购的程序：

1.发生符合回购的条件的情形的（第十九条第3款情形除外），绩效考核管理委

员会应向公司管理委员会报送回购申请，应在收到回购申请之日起

五日内做出决定。

2.绩效考核委员会需根据公司管理委员会的决定在每年度的月份向虚拟股东

发出《回购通知书》。

虚拟股东收到后应在通知上签字确认并领取相

应数额的回购款。

3.如虚拟股东不同意《回购通知书》的内容，可在上签字后向

公司管理委员会申请异议，回购款暂不发放。

需在收到异议申请后

的十日做出异议是否成立的决定。

异议成立的，《回购通知书》失效；异议不成立的，

回购款直接发放。

4.如遇虚拟股东无法或拒绝领取《回购通知书》的情况，公司可直接取消其

拟股东身份收回虚拟股份，并根据本机制的规定直接支付回购价款。

第五章虚拟股份机制的退出

第二十八条虚拟股东向公司申请退出虚拟股份机制的，依本机制第十九条的规定

处理。

第二十九条虚拟股东发生如下情形之一的即退出虚拟股份机制，公司以原价回购

其持有的虚拟股份，回购行为的效力不具溯及力，不影响虚拟股东按照回购前的虚

拟股份的数量享受回购前的红利：

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1.当年度绩效考核为D级。

但经公司管理委员会过半数表决通过，决定不予回购的

除外；

2.虚拟股东具备本机制第十三条约定的情形。

第三十条虚拟股东发生如下情形之一的即退出虚拟股份机制，公司以原价回购其持

有的虚拟股份，回购行为的效力具溯及力，并不再发放当年度的红利：

1.虚拟股东辞职的；

2.虚拟股东非因工作丧失劳动能力而离职的；

3.虚拟股东死亡、被宣告死亡或被宣告失踪的；

4.虚拟股东不能胜任所聘工作岗位或拒绝服从公司工作安排，经公司管理委员会批

准取消其虚拟股东资格的；

5.其他非因虚拟股东过错而终止劳动合同的。

第三十一条虚拟股东存在下列情形之一的，其所持有的全部虚拟股份由公司无偿收

回并不再发放当年红利：

（1）被刑事处罚，影响公司声誉的；

（2）存在侵占、挪用公司财产、收受贿赂、玩忽职守及滥用职权等造成严重损害公

司利益的行为；

（3）违反竞业限制的规定或泄漏公司商业秘密的；

（4）其他的违反法律、法规、公司管理机制及规章的规定的行为，严重损害公司利

益的。

第三十二条虚拟股东持有虚拟股份满10年后离开公司或者退休的，公司按现价回

购其持有的虚拟股份。

具体回购方式为：

由公司每次回购其虚拟股份总数额的20%，

分五年逐年赎回其持有的虚拟股份，虚拟股东并有权根据每次回购时公司上一年度

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的净利润和其持有的虚拟股份数额享受红利分配。

但如虚拟股东在离开公司或者退

休之日起五年内死亡的，公司将一次性以现价回购剩余的虚拟股份，红利不再发放。

第三十三条虚拟股东自持有虚拟股份满15年后离开公司或者退休的，按现价

回购其持有的虚拟股份。

具体回购方式为：

由公司每次回购其虚拟股份总数额的

10%，分十年逐年赎回其持有的虚拟股份，虚拟股东并有权根据每次代为回购时公司

上一年度的净利润和其持有的虚拟股份数额享受红利分配。

但如虚拟股东在离开公

司或者退休之日起十年内死亡的，公司将一次性以现价回购剩余的虚拟股份，红利

不再发放。

第六章红利分配方案

第一节基数利润分配方法

第三十四条公司在每一年度的2月份，对虚拟股东上一年度的绩效考核结果进行

综合评定，考核标准按照《绩效考核管理规定》（附件二），采取总体绩效

和个人绩效相结合的原则进行：

总体绩效考核采取绑定的原则。

公司的上一年度净利润达到基数利润的，视为

总体绩效考核合格，公司进行上一年度的红利分配；否则，所有的虚拟股东和股东

均不进行分红，该年度公司可分配利润全额留存公司。

个人业绩考核不采取绑定的原则，虚拟股东个人绩效年度考核合格（即年度考

核获得A或B）且不具有本机制第十三条所述情形的，享有该年度对应的分红；取

得C档或个人绩效考核不合格的（即年度考核获得D档的），享有该年度对应的分红，

但应按第二十六条的规定由公司回购部分或全部虚拟股份。

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第三十五条公司管理委员会在每一年度的2月底前，批准及公布虚拟股东上一年度

的分红金额。

虚拟股东对结果有异议的可以在公布的五日内向公司管理委员会提出

书面的异议，公司管理委员会应在收到异议后十日内对异议进行审查并做出决定。

虚拟股东的异议成立的，公司管理委员会应发布更正通知，并按更正后的结果支付

红利。

虚拟股东无异议或是逾期提出异议的或是异议不成立的，公司将按照公布结

果向虚拟股东支付红利。

第二节超额利润红利分配方法

第三十六条超额利润由全体股东和虚拟股东授权公司股东会进行处理和分配。

第七章公司与虚拟股东各自的权利与义务

第三十七条公司的权利与义务

1．公司有权要求虚拟股东服从工作岗位、工作地点、工作职责的安排。

2．若虚拟股东存在本机制第三十一条的行为之一的，经公司管理委员会批准，

可以取消虚拟股东所获授的虚拟股份。

3．公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴虚拟股东应缴纳的个人所得税及其

它税费。

4．公司应当根据法律、法规、规章、本机制等的有关规定，按时足额向虚拟

股东发放红利。

5．公司的其他权利、义务及违约责任由《虚拟股份认购协议》另行规定。

第三十八条虚拟股东的权利与义务

1.同意本机制规定的超额利润分配方式，并授权公司股东会对超额利润进

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行分配。

2．虚拟股东应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的

发展做出应有贡献。

3．虚拟股东有权且应当按照法律、法规、规章、《公司章程》、本机制等的规定

要求公司及时、足额的支付红利。

4．虚拟股东在自愿退出激励机制、离开公司、退休的情形时，有权要求公司依

《虚拟股份认购协议》的约定及时代为回购虚拟股份。

5．虚拟股东应连续为公司服务满三年。

6．虚拟股东被授予的虚拟股份及由虚拟股份所衍生出的一切权利不得转让、抵

押或用于担保或偿还债务。

7．虚拟股东因本机制获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税

费。

8．虚拟股东对参与本机制的内容、所得虚拟股份及所获得的商业秘密有保密义

务。

9．虚拟股东的其他权利、义务及违约责任由《虚拟股份认购协议》另行规定。

第八章虚拟股份机制的变更和终止

第三十九条公司发生如下情形之一时，应当终止实施本机制，代为回购全部虚拟股

份，并在十五日内发放当年红利：

1．本机制期满终止，但经股东会决议延期的除外；

2．公司提前终止、解散或被宣布破产；

3．公司进行分立、合并；

4．公司为进行股份制改造、融资或挂牌上市而经股东会决定终止实施本机制的。

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第九章附则

第四十条本机制由公司股东会批准之日起生效。

本机制有效期为自公布之日起1年。

第四十一条本机制由股东会解释并执行。

XXXX有限公司

年月日

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附件一：

首批虚拟股东岗位和人员名单

序号姓名职务份数量购款数拟股份方式

1

2

3

4

5

6

7

8

9

10

1

12

13

14

15

16

17

18