关联交易防范制度私墓基金备案.docx

关联交易防范制度私墓基金备案.docx

《关联交易防范制度私墓基金备案.docx》由会员分享，可在线阅读，更多相关《关联交易防范制度私墓基金备案.docx（5页珍藏版）》请在冰豆网上搜索。

关联交易防范制度私墓基金备案

XXXXXXXX关联交易管理制度

第一章总则

为了规范关联交易行为，保证XXXXXXXX（以下简称“公司”）与关联方之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《企业会计准则第36号——关联方披露》等有关法律、法规的规定，制定本制度。

第二章关联方和关联关系

第一条一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。

控制，是指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。

共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。

重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。

第二条下列各方构成公司的关联方：

（一）公司的母公司。

（二）公司的子公司。

（三）与公司受同一母公司控制的其他企业。

（四）对公司实施共同控制的投资方。

（五）对公司施加重大影响的投资方。

（六）公司的合营企业。

（七）公司的联营企业。

（八）公司的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员。

主要投资者个人，是指能够控制、共同控制一个企业或者对一个企业施加重大影响的个人投资者。

（九）公司或母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员。

关键管理人员，是指有权力并负责计划、指挥和控制企业活动的人员。

与主要投资者个人或关键管理人员关系密切的家庭成员，是指在处理与企业的交易时可能影响该个

人或受该个人影响的家庭成员。

（十）公司主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业。

第三条仅与公司存在下列关系的各方，不构成公司的关联方：

（一）与公司发生日常往来的资金提供者、公用事业部门、政府部门和机构。

（二）与公司发生大量交易而存在经济依存关系的单个客户、供应商、特许商、经销商或代理商。

（三）与公司共同控制合营企业的合营者。

第四条仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业，不构成关联方。

第三章关联方交易

第五条公司关联交易是指关联方之间转移资源、劳务或义务的行为，而不论是否收取价款。

第六条关联方交易的类型通常包括下列各项：

（一）购买或销售商品。

（二）购买或销售除商品以外的其他资产。

（三）提供或接受劳务。

（四）担保。

（五）提供资金（贷款或股权投资）。

（六）租赁。

（七）代理。

（八）研究与开发项目的转移。

（九）许可协议。

（十）代表企业或由企业代表另一方进行债务结算。

（十一）关键管理人员薪酬。

第七条公司关联交易应当遵循以下基本原则：

（一）符合诚实信用、平等和自愿的原则；

（二）符合公平、公开和公允的原则；

（三）关联方如享有公司股东大会表决权，除法定情况外，应当回避行使表决权；

（四）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当予以回避；

（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请独立财务顾问或专业评估师。

第八条关联交易应遵循公正、公平、公开的原则，关联交易的价格应主要遵循市场价格的原则，如果没有市场价格，按照协议价定价。

交易双方根据关联交易的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。

第九条公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：

（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；

（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；

（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；

（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；

（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格关联交易制度可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。

第四章关联交易的决策程序

第十条公司关联方与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取必要的回避措施：

（一）任何个人只能代表一方签署协议；

（二）关联方不得以任何方式干预公司的决定；

（三）公司董事会就关联交易表决时，有利害关系的当事人属于以下情形的，董事会有权要求有关联关系的董事和其他当事人予以回避，但上述有关联关系的董事有权参与该关联事项的审议讨论，并提出自己的意见；

1、董事个人与公司的关联交易；

2、董事个人在关联法人任职或拥有关联法人的控股权，该关联法人与公司的关联交易；

3、按法律、法规和公司章程规定应当回避的。

第十一条关联交易决策权限：

（一）对于每年发生的日常性关联交易，公司应当在披露上一年度报告之前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，提交股东大会审议并披露。

对于预计范围内的关联交易，由总经理办公会负责批准实施，公司应当在年度报告和半年度报告中予以分类，列表披露执行情况。

公司实际执行中预计关联交易金额超过本年度关联交易预计总金额的30%以上的，必须向董事会秘书报告，由公司董事会作出议案后提交公司股东大会审议并披露，该关联交易在获得公司股东大会批准后实施；不超过30%的，由公司董事会审议并披露。

（二）除日常性关联交易之外的其他关联交易，公司应当经过股东大会审议并以临时公告的形式披露。

（三）公司与关联方进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议：

（1）一方以现金认购另一方发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种；

（2）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种；

（3）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬。

（4）公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的关联交易。

第十二条关联董事的回避和董事会决策程序为：

对涉及本制度规定应由董事会审议批准的关联交易事项，由总经理提出，经董事会表决决定。

（一）总经理向董事会提出审议关联交易的专项报告中应当说明：

1、该笔交易的内容、数量、单价、总金额、占同类业务的比例、定价政策及其依据，还应当说明定价是否公允、与市场第三方价格有无差异，无市场价格可作比较或订价受到限制的重大关联交易，是否通过合同明确有关成本和利润的标准。

2、该笔交易对公司的财务状况和经营成果的影响；

3、该笔交易是否损害公司及中小股东的利益。

（二）董事个人或者其所任职的其他企业或组织直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外）,不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意,该董事均应当在知道或应当知道之日起10日内向董事会披露其关联关系的性质和程度。

如果该董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，该董事视为履行本条所规定的披露。

（三）关联董事应主动提出回避申请，否则其他董事有权要求其回避；

（四）当出现是否为关联董事的争议时，由董事会临时会议过半数通过决议决定该董事是否属关联董事，并决定其是否回避；

（五）董事会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联董事所代表的表决权数后，须经全体非关联董事过半数通过。

（六）关联董事确实无法回避的，应征得有权部门同意。

第十三条关联股东的回避和表决程序为：

对涉及本制度规定应由股东大会审议批准的关联交易事项，由董事会向股东大会提交议案，经股东大会表决决定。

（一）董事会向股东大会提出审议关联交易的议案时，应当提供书面报告。

（二）关联股东应主动提出回避申请，否则其他股东有权向股东大会提出关联股东回避申请；

（三）当出现是否为关联股东的争议时，由董事会临时会议半数通过决议决定该股东是否属关联股东，并决定其是否回避，该决议为终局决定；

（四）股东大会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，经出席股东大会的非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。

（五）如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。

第五章附则

第十四条本制度的有关条款与《公司法》等法律、行政法规或者《公司章程》的规定相冲突的，按法律、行政法规或者《公司章程》的规定执行，并应及时修订本制度。

第十五条本制度所称“以上”、“以下”，都含本数；“超过”、“以外”、“低于”，都不含本数。

第十六条本制度所称“日常性关联交易”指公司和关联方之间发生的购买原材料、燃料、动力，销售产品、商品，提供或者接受劳务，委托或者受托销售，投资（含共同投资、委托理财、委托贷款），财务资助（挂牌公司接受的）等的交易行为；公司章程中约定适用于公司的日常关联交易类型。

除了日常性关联交易之外的为“偶发性关联交易”。

第十七条本制度由公司董事会拟订，提交公司股东大会审议通过之日起生效并执行，修改时亦同。

第十八条本制度由公司董事会负责解释。