天津诚柏股权投资合伙企业有限合伙.docx

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天津诚柏股权投资合伙企业有限合伙

天津诚柏股权投资合伙企业（有限合伙）

有限合伙协议

诚柏（天津）投资管理有限公司（“普通合伙人”）与本协议附件一所列的有限合

伙人（“有限合伙人”，与普通合伙人合称“合伙人”）依据《中华人民共和国合伙

企业法》及其它相关法律法规行政性规范（“适用法律”），特此于签署页所示日

期签订本有限合伙协议（“本协议”），依据本协议条款设立一家有限合伙企业（“本

合伙企业”），从事本协议第一条所陈述之业务。

第一条总则

名称：

天津诚柏股权投资合伙企业（有限合伙）

注册地址：

天津开发区新城西路52号滨海金融街6号楼三层F305室

合伙目

的：

本合伙企业将致力于为诚柏投资投资者谋求最大化投资收益，建设

中国的“宽带生态系统”，联合并协助政府机构、国内外电信运营商、

增值服务运营商、互联网企业以及国内外投资者，共同推动中国的

电信、互联网、媒体及高科技行业健康、有序、快速发展。

经营范

围：

从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务。

国家有专营、专项

规定的按专营专项规定办理。

存续期

限：

除合伙人另行约定外，自本合伙企业成立之日起至2018年4月20

日。

第二条合伙人名录、出资方式、数额及期限

2.1本合伙企业设臵合伙人名录（见附件一），用以记载全体合伙人名称

（或姓名）、住所、证件名称及号码、出资方式、认缴出资额、缴付

期限及承担责任方式等信息。

该等信息的任何变更应当自作出之日起

十五（15）个自然日内，向工商行政管理部门（“登记管理机关”）办

理变更登记。

2.2本合伙企业的权益不以任何方式公开募集发行。

第三条合伙事务执行

3.1经全体合伙人一致同意，委托普通合伙人为执行事务合伙人（“执行事

务合伙人”）。

执行事务合伙人应具备的唯一条件是其应为本合伙企业

之普通合伙人。

执行事务合伙人对外代表本合伙企业，并执行合伙事务；其他合伙人

不执行本合伙企业事务，不得对外代表本合伙企业。

3.2执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告合伙事务执行情况以及本

合伙企业的经营和财务状况。

合伙企业的收益归本合伙企业所有，所

产生的费用和亏损由本合伙企业承担。

3.3执行事务合伙人执行事务的报酬及报酬提取方式由全体合伙人另行商

定。

3.4执行事务合伙人在执行合伙事务时发生认缴出资比例75%以上的有

限合伙人认定的执行事务合伙人因故意或重大过失给本合伙企业造成

损失或有其他全体合伙人另行约定的需终止执行事务合伙人地位的行

为时，经其他合伙人适当表决，可以将其除名，并更换新的执行事务

合伙人。

对执行事务合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。

3.5被除名人对除名决议有异议的，根据本协议第十条争议解决办法处理。

3.6全体有限合伙人通过签署本协议向普通合伙人进行一项不可撤销的特

别授权，授权普通合伙人代表全体及任一有限合伙人根据相关授权及

约定签署本协议的修正案或者修改后的协议；本合伙企业的企业登记/

变更登记文件；当普通合伙人担任有限合伙的清算人时，为执行有限

合伙解散或清算相关事务而需签署的文件。

第四条利润分配、亏损分担及责任承担

4.1本合伙企业的利润分配方式由全体合伙人另行约定。

4.2本合伙企业以其全部财产对其债务承担责任。

4.3有限合伙人以其认缴的出资额为限对本合伙企业的债务承担责任。

4.4普通合伙人对本合伙企业的债务承担无限连带责任。

第五条合伙权益转让、入伙与退伙

5.1经普通合伙人同意，有限合伙人在本合伙企业存续期内可以将其在本

合伙企业中的合伙权益出质。

5.2有限合伙人向合伙人以外的第三方转让其在本合伙企业中的权益，应

当提前通知其他合伙人。

权益转让的具体程序、条件和方式由合伙人

另行约定。

5.3新合伙人的入伙应当经普通合伙人和全体有限合伙人一致同意并依法

订立书面入伙协议，如果新合伙人同意在不变更本协议内容的情况下

入伙的，仅需要该新合伙人签署本协议相关签字页。

新入伙的有限合

伙人对入伙前本合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任；

新入伙的普通合伙人对入伙前本合伙企业的债务承担无限连带责任。

5.4除非本协议及全体合伙人另有约定，在本合伙企业存续期限内，普通

合伙人不得退伙；有限合伙人可以退伙，退伙的条件及具体程序由全

体合伙人另行约定。

5.5有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的本合伙企业债务，

以其退伙时从本合伙企业中取回的财产为限承担责任。

第六条有限合伙人和普通合伙人相互转变

6.1在本合伙企业存续期内，普通合伙人不得转变为有限合伙人，有限合

伙人也不得转变为普通合伙人，但合伙人另有约定或合伙人会议全体

合伙人一致书面同意的除外。

6.2有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间本合伙企

业发生的债务承担无限连带责任；普通合伙人转变为有限合伙人的，

对其作为普通合伙人期间本合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

第七条合伙企业的解散与清算

7.1本合伙企业有下列情形的，应当解散：

（1）存续期限届满且不再延长；

（2）本协议约定的解散事由出现；

（3）合伙人已不具备法定人数满三十（30）个自然日；

（4）本协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；

（5）本合伙企业依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（6）因为全体合伙人另行约定的解散事由出现或全体合伙人决定

解散；

（7）法律、行政法规规定的其他原因。

7.2本合伙企业解散，应当由清算人进行清算。

清算人由全体合伙人担任；

经全体合伙人过半数同意，可以自本合伙企业解散事由出现后十五日

内指定一个或者数个合伙人，或者委托第三人，担任清算人。

自本合

伙企业解散事由出现之日起十五日内未确定清算人的，合伙人或者其

他利害关系人可以申请人民法院指定清算人。

7.3清算人执行下列事务：

（1）清理本合伙企业财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（2）处理与清算本合伙企业的未了结事务；

（3）清缴所欠税款；

（4）清理债权、债务；

（5）处理本合伙企业清偿全部债务后的剩余财产；以及

（6）代表本合伙企业参加诉讼或者仲裁活动。

清算期间，本合伙企业存续，但不得开展与清算无关的经营活动。

7.4清算人自被确定之日起十（10）个自然日内将本合伙企业解散事件通

知债权人，并于六十（60）个自然日内在报纸上公告。

7.5本合伙企业到期或者终止清算时，合伙财产按下列顺序进行清算及分

配：

（1）支付清算费用；

（2）支付职工工资、社会保险费用、法定补偿金；

（3）缴纳所欠税款；

（4）清偿本合伙企业债务；以及

（5）以上各项支付完毕后的剩余财产，依照合伙人的约定进行分

配。

7.6清算人应在清算结束后编制清算报告，经全体合伙人签名、盖章后，

在十五（15）个自然日内向登记管理机关报送该清算报告，申请办理

注销登记。

第八条违约责任

合伙人违反本协议的，应当依照法律法规以及合伙人的另行约定承担违约责任。

第九条适用法律

本协议的全部事项，包括但不限于本协议的效力、解释、履行以及争议的解决均

受中华人民共和国法律管辖。

第十条争议解决办法

若因本协议发生或与之相关的争议，协议各方应真诚地尽力通过友好协商以求得

和解。

若自和解谈判开始后30日内未能获得协议各方均可接受的争议解决办法，

或任何一方拒绝进行和解谈判，任何一方可将争议提交位于北京的中国国际经济

贸易仲裁委员会进行仲裁。

仲裁地点在北京，仲裁语言为中文。

仲裁结果是终局

的，并具有法律约束力。

除非仲裁庭有裁决，仲裁费应由败诉一方负担。

败诉方

还应补偿胜诉方的律师费等支出。

第十一条可分割性

如本协议的任何条款或该条款对特定人或情势适用时被认定为无效，其余条款或

该条款对其他人或情势的适用的有效性并不受影响。

第十二条生效日

本协议经协议各方盖章或者授权代表签署之日起对各方发生法律约束效力。

第十三条标题

本协议各部分的任何标题仅为索引方便而设，标题不应对本协议及其条款进行任

何形式的定义、限制或扩大范围。

第十四条附则

11.1本协议经协议各方盖章或者授权代表签署之日起对各方发生法律约束

效力。

11.2本协议任何条款的修订须由合伙人另行协商约定后以书面形式做出。

[以下为签字页]