员工持股的资产管理计划.docx

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员工持股的资产管理计划

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员工持股的资产管理计划

　　上市公司员工持股计划即将正式推出。

值得注意的是，在征求意见稿中，监管层明确提出持股计划需要委托信托公司、保险资产管理公司、证券公司和基金管理公司等专业资产管理机构进行管理。

　　有人认为计划所购买的股票标的具有唯一性（即所在上市公司股票），所以这种看似简单的投资管理行为通过专业资产管理机构完成并为此支付相应的管理费用似乎不太必要。

但我们认为，专业资产管理机构的引入能够有效提升持股计划的专业性。

资产管理机构受托管理持股计划，可以在实施过程中通过发挥自身专业价值，从而使持股计划有效兼顾各种要求，主要表现在促使持股计划有效服务实体经济、使持股计划在执行过程中坚持价值投资和理性投资、有效管理持股计划所面临的各种潜在风险、通过方法和业务创新努力增加持股计划收益等方面。

此外，通过委托专业资产管理机构集中管理持股计划，也利于发挥资产管理的规模效应，从社会整体层面有效降低持股计划的实施成本。

　　第一，持股计划的实施不仅涉及上市公司内部的利益相关各方控股股东、非控股股东、公司管理层和公司员工等，还涉及上市公司外部的利益相关各方监管机构、二级市场投资者等，他们有着各自不同的利益诉求。

这些不同的诉求之间往往会存在冲突，如何结合不同企业千差万别的现实条件，使持股计划能够调和各利益相关方的各自诉求并努力实现共赢，需要丰富的资产管理经验和专业的资产管理方法技巧。

　　以当前在中小板和创业板上市的民营中小企业为例，通过持股计划可以建立起中低层员工与企业之间的资本联系纽带，消除企业未来经营发展的人力资源问题，但如果只考虑这一点，所设计出来的持股计划可能造成普通员工与原始股东之间的冲突。

如果在持股计划的设计过程中，能有效解决企业原始股东上市后面临的企业股权分散问题，以及由此产生的恶意收购、股东大会决策效率等问题，便有可能使原始股东从整体利益的角度接受持股计划，最终实现多方共赢的局面。

　　第二，持股计划作为一项关系到许多员工切身利益的投资计划，尤其需要在投资过程中坚持理性投资和价值投资理念，杜绝短视的投机行为，而专业资产管理机构在受托管理过程中能促进这一要求的实现。

　　专业资产管理机构可以通过综合考虑各种因素并在投资过程中采用严格的程序控制，从而使持股计划的实施能够坚持理性投资和价值投资理念。

例如，专业资产管理机构能够在持股计划的目标制订中从收益、风险、期限和流动性四个维度出发，结合持股计划的各利益相关方需要，统筹制订较为合理可行的投资目标。

从现实状况看，能够坚持理性投资和价值投资理念，通过长期投资来获得较高的投资收益，正是机构投资者较个人投资者的.优势所在。

　　第三，持股计划在实施过程中必然会面临各种潜在风险，有效防范和化解这些风险成为开展持股计划的基本要求，专业资产管理机构的引入将有助于该要求的实现。

　　一方面，专业资产管理机构作为第三方介入，能够更好地防止内幕交易。

这是因为上市公司员工对公司敏感信息往往较外界接触更多，如果由上市公司员工管理持股计划，便可能存在内幕交易和利益输送的风险。

如果交由第三方实施，可以构成形式上的隔离，从而为实质上的隔离奠定基础。

金融机构作为监管机构的重点监控对象，内部也早已形成较成熟的隔离墙制度，这都将有助于持股计划防范内幕交易风险。

　　另一方面，在投资操作过程中，专业资产管理机构还能够通过结合外部经济环境、股票市场走势和企业经营状况，有针对性地利用各种风险控制工具，如融资杠杆、期货、期权等，并采用各种风险控制策略，如根据股价表现合理配置股票和现金比重的再平衡策略等，帮助持股计划有效防范各种投资风险。

　　第四，持股计划本身作为一种投资计划，在实施过程中除防范风险之外还有增加收益的内在要求，专业资产管理机构能够通过业务创新努力增加持股计划的收益。

　　通过对投资价值源泉的分析，专业资产管理机构能够从多元化、再平衡、风险管理和再投资全维度进行分析，利用资产再平衡等方法有效锁定持股计划的投资收益。

专业资产管理机构还可以在未来政策允许的范围内，协助部分符合要求的上市公司成为融券融资________，从而通过业务创新提高持股计划的综合收益。

　　第五，通过委托专业资产管理机构对持股计划进行集中管理，有利于实现专业分工、发挥规模效应和在全社会角度降低持股计划的实施成本，便利持股计划的开展和普及。

　　资产管理业务作为明显存在规模优势的专业领域，如果持股计划不选择第三方专业资产管理机构而是自行管理，必然会造成不经济现象。

通过促使专业资产管理机构集中管理持股计划，并使之与专业机构的其他业务产生协同效应，能显著降低管理成本，节约社会资源。

　　最后，为了使专业资产管理机构能更好地发挥自身专业价值来提升持股计划的专业性，长沙兼职网/也呼吁监管层从帮助资产管理机构的角度出发，对以下四方面问题做进一步强调和明确：

一是在持股计划的规则制定中，围绕服务实体经济的要求提升具体操作的便利性;二是在持股计划的制订和执行中，强化价值投资和理性投资的政策导向和约束限制;三是适度放松各类可以用于防范风险的金融工具，如股指（或股票）期货（或期权）等金融衍生品的适用条件和使用限制;四是适度放松各类可以合理增加收益的方法，如放松借贷杠杆、增加融资融券________、进行融资融券操作、创设权证等的各项适用条件和使用限制等。

　　员工持股的资产管理计划

　　第一节一般规定

　　第一条为引导上市公司实施员工持股计划，规范上市公司及相关主体的信息披露行为，根据中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》和上海证券交易所（以下简称“本所”）《股票上市规则》，制定本指引。

　　第二条上市公司实施员工持股计划，应当遵循依法合规、自愿参与、风险自担原则。

　　第三条上市公司实施员工持股计划，应当按照法律法规、中国证监会有关规定以及本指引的要求，履行必要的审议程序和信息披露义务。

　　第四条上市公司及相关主体不得利用员工持股计划进行内幕交易和市场操纵等证券欺诈行为。

　　第二节员工持股计划的制订

　　第五条上市公司员工持股计划应当经董事会审议通过。

员工持股计划涉及相关董事的，相关董事应当回避表决。

　　公司应当及时公告董事会决议和员工持股计划草案摘要，并在本所网站披露员工持股计划草案全文、独立董事意见、监事会意见及与资产管理机构签订的资产管理协议（如有）。

　　第六条上市公司员工持股计划草案全文应当至少包括以下内容：

（一）员工持股计划的参加对象、确定标准；

（二）员工持股计划的资金、股票________；

　　（三）员工持股计划的最低持股期限（锁定期）、存续期限和管理模式；

　　（四）员工持股计划持有人会议的召集及表决程序；

　　（五）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；

　　（六）员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计提及支付方式（如有）；

　　（七）公司融资时员工持股计划的参与方式；

　　（八）员工持股计划变更和终止的情形及决策程序；

　　（九）员工出现不适合继续参加持股计划情形时，其所持股份权益的处置办法；

　　（十）员工持股计划期满后所持股份的处置办法；

　　（十一）其他重要事项。

　　上市公司应当按照重要性原则编制员工持股计划草案摘要。

摘要应当包含草案全文中的实质性内容。

　　第七条上市公司董事、监事、高级管理人员参与员工持股计划的，公司应当在员工持股计划草案中披露相关人员姓名及其合计持股份额、所占比例；其他员工参与持股计划的，应当披露合计参与人数及合计持股份额、所占比例。

　　第八条上市公司或者第三方为员工参与持股计划提供奖励、资助或者补贴的，公司应当在员工持股计划草案中披露相关奖励、资助或者补贴的________、形式等具体情况。

　　第九条上市公司独立董事和监事会应当分别就员工持股计划是否有利于上市公司的持续发展，是否损害上市公司及全体股东利益，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加本公司持股计划发表意见。

　　第十条上市公司应当通过职工代表大会等程序，就公司董事会提出的员工持股计划充分征求员工意见，并及时披露征求意见情况及相关决议。

　　第十一条上市公司应当聘请律师事务所就员工持股计划及其相关事项是否合法合规、是否已履行必要的决策和审批程序、是否已按照中国证监会和本所的有关规定履行信息披露义务发表法律意见,并在召开关于审议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。

　　第十二条上市公司员工持股计划应当经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。

　　员工持股计划拟选任的资产管理机构为公司股东或股东关联方的，相关主体应当在股东大会表决时回避；员工持股计划涉及相关股东的，相关股东应当回避表决。

　　第十三条上市公司员工持股计划经公司股东大会审议通过后，公司应当及时公告股东大会决议，并在本所网站披露经审议通过的员工持股计划全文。

　　第十四条国有控股上市公司实施员工持股计划的，应当符合国有资产监督管理机构、财政部等的相关规定。

　　第三节员工持股计划的实施

　　第十五条上市公司应当召开员工持股计划持有人会议，明确员工持股计划实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议。

　　第十六条上市公司采取二级市场购买方式实施员工持股计划的，上市公司明确的员工持股计划管理方或委托的资产管理机构应当在股东大会审议通过员工持股计划后6个月内，根据员工持股计划的安排，完成标的股票的购买。

　　上市公司应当每月公告一次购买股票的时间、数量、价格、方式等具体情况。

　　第十七条上市公司采用回购、非公开发行、股东自愿赠与及其他法律、行政法规允许的方式实施员工持股计划，应当按照法律法规、中国证监会及本所有关规定及时履行信息披露义务。

　　第十八条上市公司已完成标的股票的购买或将标的股票过户至员工持股计划名下后，应当在2个交易日内披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。

　　第十九条上市公司变更、终止员工持股计划，应当经持有人会议通过后，由公司董事会提交股东大会审议通过。

　　上市公司应当按照分阶段披露原则，及时披露前述事项及相关决议。

　　第二十条参与员工持股计划的员工出现离职、退休、死亡或者其他不再适合参加持股计划等情形的，其所持股份权益应当按照员工持股计划约定方式处置，并在定期报告中披露。

　　第二十一条上市公司应当在员工持股计划届满前6个月公告到期计划持有的股票数量。

　　第二十二条上市公司员工持股计划存续期限届满后继续展期的，应当履行相应的决策程序并及时披露。

　　第二十三条上市公司员工持股计划届满最低持股期限（锁定期）后已全部卖出相关股票的，应当及时披露。

　　第二十四条上市公司未按照既定安排实施员工持股计划的，应当及时披露具体原因以及独立董事和监事会的明确意见。

　　第二十五条上市公司应当在定期报告中披露报告期内员工持股计划的实施情况：

（一）报告期内持股员工的范围、人数及其变更情况；

（二）实施员工持股计划的资金________；

　　（三）报告期内员工持股计划持有的股票总额及占上市公司股本总额的比例；

　　（四）因员工持股计划持有人处分权利引起的股份权益变动情况；

　　（五）资产管理机构的选任及变更情况；

　　（六）其他应当披露的事项。

　　第四节其他事项

　　第二十六条员工持股计划管理机构基于该计划项下的股份行使股东权利，应当征询员工持股计划持有人的意见，并遵照其意见执行。

　　第二十七条上市公司公布、实施员工持股计划时，应当遵守中国证监会关于信息敏感期不得买卖股票的规定。

　　第二十八条上市公司员工持股计划所持股份发生权益变动的，应当按照法律法规、中国证监会及本所有关规定履行信息披露义务。

　　第二十九条员工参与员工持股计划所获公司股份权益，应当与员工通过其他方式拥有的公司股份权益合并计算，按照法律法规、中国证监会及本所有关规定履行信息披露义务。

　　第三十条上市公司应当及时向本所报备其委托实施员工持股计划的资产管理机构名称及开立的证券交易账户等信息。

　　第三十一条上市公司实施员工持股计划，违反本指引规定的，本所可视情节轻重对上市公司及相关当事人给予纪律处分或采取相关监管措施。

情节严重的，上报中国证监会查处。

　　第五节附则

　　第三十二条本指引由本所负责解释。

　　第三十三条本指引自发布之日起施行。