跨国并购案例及分析.docx
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跨国并购案例及分析
一、强生收购大宝
（一）公司简介
一、美国强生
强生（Johnson&Johnson）成立于1886年，是世界上规模大、产品多元化的医疗卫生保健品及消费者护理产品公司。
据《》和《》97年发布的结果，市场价值指标评比名列全世界第20位，并位居全美十大最令人羡慕的公司之列，1999年全世界营业额达275亿美元。
目前强生在全世界57个国家成立了230多家分公司，拥有约11万6千余名员工,产品销售于175个国家和地域。
二、北京大宝化妆品
北京大宝化妆品成立于1999年，是北京市三露厂（国家二级企业，北京市先进福利企业）成功进行股分制改造的结果。
位于北京经济技术开发区荣华中路12号，占地面积25，070平方米，建筑面积44，871平方米。
“大宝”系列化妆品1985年诞生至今，适应了不同时期、不同层次的消费需求，已陆续形成护肤、洗发、美容修饰、香水、特殊用途共五大类100多个品种。
其中，1985年—-1990年期间推出的速消眼角皱纹蜜、老年斑霜、眼袋霜、减肥霜、美乳霜、生发灵等产品在国内外长销不衰、享誉至今；1990年推出的SOD系列化妆品，是国内首家从植物中提取超氧化物歧化酶（英文简称SOD）看成化妆品原料生产的护肤品，具有养颜、防晒、增白的双重功效；1993年畅销至今的美容日霜、晚霜，与SOD蜜一样众所周知，年均销量1400万瓶左右；1994年投入市场的MT系列化妆品，在国内开辟了将金属硫蛋白（英文简称MT）这种物质用于化妆品生产的先河，加速了营养物质渗透到皮肤内部的速度，避免皮肤老化作用加倍明显，开拓了化妆品原料应用的新领域；1996年，出产了将整枝东北人参放入产品的“人参香波、人参浴液体”，以特殊工艺精制而成，除洗浴作用外还具有排除疲劳、强身健体之功效；2000年研制功的手足护理霜，采纳极易被皮肤吸收的水解蛋白为原料，配以多种天然植物提取液精制而成；2001年，该公司参考世界先进技术信息开发的物理防晒霜面世。
“大宝”率先将物理防晒—-不添加任何化学防晒剂的美容护肤用品奉献给广大的消费者，使老百姓健康防晒的自我爱惜意识不断增强；继获美国FDA认证的“人参”系列以后，2002年，选材新颖、工艺独特、对头发和皮肤几乎没有一点刺激的物美价廉的亮爽去屑洗发露、局油香波出炉了，这无疑是大宝人对广大顾客奉献的又一份厚礼。
（二）并购的目的
1..从大宝本身看
面对市场份额下滑与1亿多元的欠债，或许真不如趁着品牌阻碍力还在赶紧“外卖”；大宝关键还在于自身的经营。
一项调查数据显示，2003年，大宝在润肤品行业中市场份额为%，远高于其他竞争对手。
但到了2005年，大宝在整个中国化妆品700亿元的市场份额中仅占到1%。
一样而言，除非是企业重大决策失误或是市场发生剧变，不然一个企业不太可能如此一落千丈，瘦死的骆驼还要比马大，没想到大宝如此不堪一击，这是企业黑幕，咱们不加猜想。
可是又一点，咱们能够明白：
“小而散”是本土日化品牌的要紧特点，完全不适应“资金实力型”的今天。
此刻日化品牌想要生存，靠的不是卖多少瓶，而是一瓶的附加值是多少钱，但高附加价值取决于营销、广告、渠道和品牌，这些都需要成长的空间和时刻。
实力雄厚的国外品牌能够拼上两三年不赚钱把中国市场砸开，而本土品牌投资能力差，还要求昔时就把本收回来。
如此的现实让本土品牌往往只能走廉价、走低端，而培育品牌专门是中高端品牌的机遇本钱正愈来愈高、站住脚的机遇正愈来愈难。
当游戏规那么明显对后发企业不公，跨国日化品牌纷纷涨价而国内消费者只有无奈的情形下，有关部门是不是应考虑利用反垄断把跨国巨头对国内日化市场的操纵能力降下来？
有了一线空间，或许下一个“大宝”才能“明天见”。
2.从强生看
第一，从大宝的品牌“家底”来看，尽管最近几年来有所萎缩，但还算殷实。
大宝每一年还能够奉献5000万左右的净利润。
更重要的是，大宝品牌的知名度和佳誉度都相当不错。
也确实是说，强生买了一个“会赚钱的好小孩”，即便不赚，也不可能赔本。
第二，大宝产品定位低端，在二三级和农村市场拥有良好口碑，强生要紧产品定位中高端，渠道网络也集中在大中城市，正好形成渠道互补。
借道大宝，强生能够更迅速、更有效地开拓中小城市及农村市场。
第三，大宝的终端资源相当丰硕，它在全国拥有350个商场专柜和3000多个超市专柜。
如此庞大的终端资源，不论是让大宝继续沿用，仍是“曲线变脸”，铺上强生旗下其他品牌与产品，都是一笔庞大的市场财富。
第四，因为强生是全资收购大宝，拥有了关于大宝品牌及其他资源的绝对支配权，也就从全然上幸免了各类可能的问题纠纷。
固然，这并非代表强生整合大宝会一帆风顺。
如何整合大宝，如何调整自己的品牌营销体系，是强生面临的更为棘手的难题。
只有到了品牌整合成功的那一天，才能宣示这场并购的完美成功。
（三）融资方式
通过现金收购。
强生凭23亿资金购买了大宝100%的股分，取得了大宝的而所有权。
属于直接并购，因为早在2006年两边就曾经预备打过协议。
大宝决定转让一部份股权。
可是由于各类缘故，没有转让成功。
（四）部份收购协议
一、强生许诺将进展大宝品牌
强生方面那么表示，作为深受中国消费者欢迎的品牌，大宝的品牌将被保留，原有的产品线临时也可不能发生转变；同时，将借助强生在市场营销、研发和产品创新领域的体会，进一步进展大宝品牌。
二、员工安置方案已达到共识
收购以后的大宝员工仍然是原大宝母公司北京三露厂的雇员，并继续效劳于大宝品牌；没有取得新公司工作职位或不同意新公司工作职位的员工，将继续作为三露厂的员工并取得三露厂的聘用等。
二、TCL并购法国汤姆逊公司
（一）公司简介
一、TCL集团介绍
TCL：
全世界化浪潮中新兴的中国力量
TCL即TheCreativeLife三个英文单词首字母的缩写，意为创意感动生活。
TCL集团股分创建于1981年，是中国最大的、全世界性规模经营的消费类电子企业集团之一，旗下拥有三家上市公司：
TCL集团（）、TCL多媒体科技（）、TCL通信科技（）。
目前，TCL已形成多媒体、通信、家电和泰科立部品四大产业集团，和房地产与投资业务群，物流与效劳业务群。
通过近三十年的进展，TCL借中国改革开放的东风，秉承敬业奉献、锐意创新的企业精神，从无到有，从小到大，迅速进展成为中国电子信息产业中的佼佼者。
1999年，公司开始了国际化经营的探讨，在新兴市场开拓推行自主品牌，在欧美市场并购成熟品牌，成为中国企业国际化进程中的领头羊。
在进展壮大中，TCL确立了在自主创新方面的优势和能力：
在TCL诞生了中国第一台免提式按键、第一台28寸大彩电、第一台钻石电话、第一台国产双核笔记本电脑等，很多具有划时期意义的创新产品。
2020年TCL全世界营业收入亿元人民币，5万多名员工遍及亚洲、美洲、欧洲、大洋洲等多个国家和地域。
在全世界40多个国家和地域设有销售机构，销售旗下TCL、Thomson、RCA等品牌彩电及TCL、Alcatel品牌电话。
2020年TCL在全世界各地销售超过1428万台彩电，1612万部电话。
TCL集团旗下主力产业在中国、美国、法国、新加坡等国家设有研发总部和十几个研发分部。
在中国、波兰、墨西哥、泰国、越南等国家拥有近20个制造加工基地。
2020年TCL品牌价值达亿元人民币（亿美元），连任中国彩电业第一品牌。
以后十年TCL将继续构建融设计力、品质力、营销力及消费者洞察系统为一体的“三力一系统”，将TCL打造成中国最具制造力的品牌。
·企业愿景：
成为受人尊重和最具创新能力的全世界领先企业
·企业使命：
为顾客制造价值为员工制造机遇为股东制造效益为社会承担责任
·企业精神：
敬业、诚信、团队、创新
·企业价值观：
诚信尽责·公平公正·变革创新·知行合一·整体至上
·经营策略：
研制最好产品、提供最好效劳、创建最好品牌
二、汤姆逊公司
汤姆逊是法国最大的国家企业集团，位居全世界第四大的消费类电子生产商。
汤姆逊公司创始人埃利胡·汤姆逊是个发明家，1879年成立了自己的公司，后与爱迪生的通用电气（GE）归并，1988年并购GE的消费电子部门，并把自己的医疗器械业务置换给GE，从此成为一个专业的视讯产品厂商。
同年，汤姆逊在美国收购本土家电品牌RCA，同时将其彩电技术的一千多项专利收入囊中。
RCA品牌在美国家电市场份额庞大，是美国多媒体家电销售冠军。
汤姆逊的业务范围集中在视讯产品系列和数码处理等领域，是一家工业和科技并重的世界级集团，其产品及增值服务系列构成了完整的视听产品价值链。
作为全球最大的消费类电子巨头之一，汤姆逊的业务遍及100多个国家和地区，全球拥有73000名雇员，其中42%在美洲，32%在亚洲（中国的雇员就超过20000人），26%在欧洲。
这家有100多年历史的公司在过去6000多个产品发明中得到了36000多项专利权，是世界上拥有专利权最多的公司之一，它还是全球第一台互动电视专利技术的拥有者，在数字电视、解码器、调制解调器、DVD机、MP3播放器、电子图书和家用数字网络等方面均处于世界领导地位，在全球视听产品和数码处理方面扮演着重要的角色。
全球业界普遍认为，汤姆逊是这样的公司：
只要是自己投资的业务，就要做到行业领先。
汤姆逊至少在三个领域，当之无愧地扮演着世界第一的角色：
为媒体和内容商提供产品和服务的供货商、数码译码器供货商、家用电话供货商。
其中，在媒体内容的制作与传输领域，汤姆逊占有整个欧洲解码设备60%~70%的市场份额，并垄断了好莱坞几乎所有主要的内容传输与后期制作设备及其服务。
仅在2001年，汤姆逊为好莱坞提供的DVD光盘就有亿张，《珍珠港》、《侏罗纪公园》都是他们提供的后期制作。
汤姆逊生产的数字电视机顶盒市场份额居全球第一，中国许多电视台的传输与接入设备也来自汤姆逊。
在欧美的DVD碟片软件市场，汤姆逊下属的碟片公司更有市场份额高达85%的垄断性占有率。
同时，汤姆逊还是重要的网络背投技术及设备提供商。
（二）并购情形简介
2004年7月29日，TCL与法国汤姆逊一起出资亿欧元，其中TCL出资亿欧元占67%的股分，Thomson出资亿欧元持有另外33%的股分，合伙组建的全世界最大彩电企业TTECORPORATION（简称TTE）在深圳隆重开业。
合伙协议具体内容：
品牌
Thomson授予TTE20年商标使用权，以使用Thomson、RCA等品牌在美国、欧洲及其他地区用于制造和销售电视机；
商标使用费：
合并前两年无需支付，两年后按%-2%的幅度缴纳商标使用费。
专利
TTE斩获Thomson电视机、DVD业务，拥有其在欧洲、北美、新加坡等地拥有1000多名员工的研发中心和波兰、泰国、墨西哥的海外工厂；TTE不拥有Thomson已申请的3万4千余项彩电专利，TTE若使用上述专利，需和Thomson签订专利许可协议，并缴纳一定费用；TTE拥有今后研发的专利技术所有权。
渠道
2003年11月——2004年7月，TTE并未获得Thomson在欧美的销售渠道。
并未整合供应链，研发与制造脱节。
2005年7月，TCL以1亿港元接手Thomson在欧美的400人销售团队。
初步整合供应链，制造与销售开始发挥协同效应。
（三）并购中显现的问题
一、并购仓促、国际化缺少必要审慎
并购后，2004年7月31日TCL集团经营治理委员会扩大会议上，李东生发布了刻画TCL以后进展蓝图的“龙虎打算”：
TCL旗下的多媒体电子、移动通信终端产业要在3到5年的时刻内进入世界前五强；家电、信息、电工、文化产业用3到5年的时刻进入国内一流企业行列；2005年集团销售收入达到700亿元，2020年达到1500亿元，创建具有国际竞争力的世界级企业。
通过“龙虎打算”，能够看到TCL以后的美好愿景。
但是，并购背后却显出了资本隐患。
那时的Thomson彩电业务一年亏损亿欧元。
阿尔卡特的电话业务一年亏损亿欧元，而2003年TCL一年的净利润才约为亿欧元。
并购的前期是要用现金填补并购窟窿的，这就容易把资金链拉长，造成现金流风险。
“造血”能力的不足，“输血”过量，便会引发资本黑洞——资金连断裂，致使企业“休克”或“死亡”。
尽管事前TCL请波士顿咨询公司（BostonConsultingGroup,BCG）事无巨细的对Thomson进行并购可行性分析。
但更糟的是，一个适应以技术跟从者和低本钱制造者自居的TCL并未领会其并购顾问的忠告。
BCG高级领导米嘉（HolgerMichaelis）说：
“市场的改变会阻碍到一个交易的成功。
因此并购之前，公司必需要有一个明确的战略用意，会分析市场的走势和消费需求的转变，他们没必要去并购一家老的公司，一家技术过时的公司。
”
二、高估并购、轻忽市场趋势走向
2004年，并购方才完成时，李东生曾公布在媒体上阐释这次并购的收益，他说：
“公司归并后，仍将沿用两边的原有品牌，在亚洲及新兴市场以推行TCL品牌为主，在欧洲市场以Thomson品牌为主，在北美以Thomson原有的RCA品牌为主。
同时，并购后的TCL-Thomson电子能够利用Thomson已有的34000余项彩电专利；1000多名员工的研发团队，通过其全世界六大研发中心，合理分派资源，从而提升核心技术的积存。
”
显然，李东生对Thomson的专利技术寄与了厚望。
可他却轻忽了彩电市场核心技术趋势正由CRT向等离子电视和液晶（LED）电视过渡。
从2003年开始，欧洲彩电市场消费趋势的主流，产品便开始了更新换代。
到2005年，欧洲市场平板电视已由两年前30%的市场份额跃升到80%。
由于归并后新公司TTE的要紧精力都放在了内部整合上，对市场的转变并未作出及时的发觉，这为TTE欧洲的巨亏埋下了隐患。
并购后，直到2005年5月以后，TTE欧洲的平板电视才开始大规模投放市场。
可到年末，当TTE一心想发起冬季攻势的时候，却苦于没有足够低的上游面板供给。
而它的要紧竞争对手，像三星（samsung）、LG、飞利浦（philips）、夏普（sharp）等都掌控着产业链的上游，拥有自己或合伙的面板生产线。
严峻依托外部采购的TTE，在没有多少议价能力眼前，占平板电视约70%本钱的面板就使TTE的本钱优势子虚乌有，中国企业的价钱优势便不复存在了。
据调研公司DisplaySearch的数据，2005年全世界彩电排行榜中，全年平板电视90万台产量的TTE，勉强进入全世界前十。
而TCL多媒体在2007年的目标是，TCL2020年在全世界的液晶电视市场中的占比希望从目前的%提升4%，进入全世界前八名。
在迷恋CRT时期老大已经没有任何意义了。
Thomson尽管是全世界领先的电子生产商，专利许可却是其四个要紧业务之一，产品并非在市场上占有领导地位。
在2006年8月发布的TCL上半年年报的时候，就更深刻的明白TTE欧洲触雷的缘故了。
TCL指出：
“集团在欧洲遭遇滑铁卢主若是由欧洲彩电市场环境的剧变致使。
2005年下半年开始，以液晶等离子为代表的平板电视开始大幅取代传统CRT电视。
而TCL集团在平板电视方面的核心技术甚少。
”Thomson过时的专利技术，显然与TCL收购其来提升自己核心技术用意有些背道而驰。
二、渠道终端、整合缓慢的供给链
TCL从谈判到并购的短短几个月时刻里，李东生和高管们把大部份精力都放在北美那个亏损的市场上，“基于历史数据，咱们一直以为欧洲业务可不能有太大的问题，因此咱们对整个欧洲的经营模式、业务模式没有花太大的力量分析。
咱们那时的方式确实是先集中力量把北美弄好。
欧洲能赚1000万元最好，最差也是打一个平手，只要北美一亿多美元的亏损止住，整盘棋就活了。
”
基于原有数据分析，并购后，TCL并未把握Thomson在欧洲的销售渠道，而把战略重心都放在了北美，TTE通过两年三次的重组，和和沃尔玛、百思买等大客户合作良好及北美市场CRT向平板过渡缓慢，TTE北美业务已经大大改善。
当李东生稍有喘息，TTE欧洲在2005年却显现巨亏6000万欧元，和预期相差太大。
由于TTE欧洲的销售渠道是以销售CRT见长的欧洲业务模式。
掉队的产品不能及时适应市场的转变，和新产品研发上市缓慢，TTE欧洲的市场就成了“闭路”。
而这时，TCL在国内所擅长的促销战，因资金链吃紧及业务模式不同，在欧洲市场也就发挥不了什么作用。
TTE欧洲的巨亏也就不足为奇了。
直到2005年7月，TCL以1亿港元接手Thomson在欧美400多人的销售团队。
本打算从生产、研发到销售整个环节都能够更有效的驾驭那个“巨无霸”企业。
可是接手后，却发觉文化不相容、供给链整合缓慢，研发掉队、新品上市缓慢、产品售价没有竞争力，到最后不能不对TTE欧洲进行业务重组。
李东生在事后在同意记者采访时更坦言，“那时显现亏损时，TTE（欧洲）给出的理由是总部（中国）新品延迟。
而总部后来发觉，TTE（欧洲）所承担的前端销售周转太慢，亦是业绩恶化的缘故之一。
相互推诿，但也各有责任，致使总部不能清楚欧洲公司到底病在什么地址，很难采取有效改革方法。
”
3、品牌过量、资本运作力不从心
欧美市场是一个成熟而又高端的大容量市场，任何一家中国的电子企业都梦寐以求的进入来分一杯羹。
可在欧美市场也形成了垄断格局，同意一个新品牌也是难上加难。
更何况，欧美市场还对中国企业还设置了重重壁垒。
因此，选择跨国并购，TCL并购Thomson，进入欧美市场，无疑是一个最快捷的方式。
前Thomson高管身世的原TTE总裁AlArras曾说，过去Thomson电视机业务显现亏损，是因为缺乏投资和于不同市场维持两个品牌是有难度。
而此刻，这些问题并未取得全然解决。
TCL多媒体要紧运营了三个品牌，北美——RCA；欧洲——Thomson；新兴市场——TCL。
TCL这种多品牌运营，不仅会加大资金的投入，加倍大了治理的难度。
譬如在欧洲运作一个品牌，仅仅印刷一套新产品的宣传手册，就需要采纳十几种语言版本。
2002年TCL花费820万欧元收购的德国破产彩电厂商施奈德（Schneider），到2006年4月处置完毕，将其德国工厂搬到波兰。
尔后，TTE欧洲在欧洲以Thomson品牌为主打，旗下施奈德等二线品牌再也不显现。
TTE也仅在欧洲保留一个波兰工厂。
而在国内，面对外资品牌一边在高端大尺寸上打品牌战，一边又利用在面板的采购优势及委托加工的方式，在低端中小尺寸打价钱战。
国产品牌的低本钱制造优势带来的低价钱竞争优势已经荡然无存了。
在2007年6月18日，TCL集团在北京发布了由奥美公司打造的最新品牌战略。
成立20连年来，第一次对外明确了TCL的内涵：
“TheCreativeLife”“创意感动生活”，并宣布全面启动全高清战略。
以后三年内，TCL将完成旗下所有品牌的整合统一。
其间，TCL集团总裁李东生对媒体透露，TCL将基于“消费者洞察系统”，着力构造融“设计力”、“品牌力”和“营销力”为一体的“三力一系统”，在以后十年将TCL打造成中国最具制造力的品牌。
4、治理短处、跨国并购的“导火索”
李东生上任（TCL懂事长）以来，对治理团队多次明确表示充分的信任与授权，他的“不讲规矩，讲胸怀”培育嫡系打天下的做法，使企业迅速进展壮大。
但随着企业规模的扩大，形成的“诸侯文化”，也让李东生愈来愈矛盾。
这都是单一KPI（关键业绩指标）考核，只看结果不看进程造成的。
TCL集团的一名高管曾经感叹说，咱们老是适应不按规矩办事，只要那个路口不安装监视器，那么过往的人必将闯红灯!
这已经成了一种适应。
治理问题的突出，在国外直接面临着严峻的的挑战。
TCL如何与Thomson在并购后发挥协同效应，也因缺少国际化人材，整合成效一样。
让国内这帮，在中国擅长“五一”、“十一”打攻坚战，“暑促、寒促”打突击战，不了解海外市场的TCL高管团队，一下去治理欧美团队，难度之大可想而知。
比如在国外，欧美员工一样可不能无薪超时加班的；在决策层面，欧美也是依照自己的方案来；还有在新酬体制上，中国派去的治理层比欧美一样的员工还低。
中法文化不同：
国家
权力化程度
不确定规避
个人主义
男性主义
长期取向
中国
89
44
39
54
100
法国
73
78
82
35
/
（四）并购后的情形
2005年，因TCL集团成立24年来第一次亏损，还有李东生因许诺的18个月扭亏第一次失信，整合不力带来的内忧外祸让他感受到了前所未有的压力。
他乃至收到了员工直言不讳的批评邮件，反映了所谓的新TCL企业文化：
“领导贵族化、员工民工化、治理权术化、用人帮派化、老大神仙化、下面诸侯化、加班义务化、前途愿景化。
”跨国并购像一根导火索，让TCL的要紧问题短时刻集中暴露出来。
李东生比谁都清楚，“这些问题大多并非是国际化带来的，而是一直存在于TCL内部”，是大跨步地迈过这些问题而一举跃入国际化竞争造成的。
TCL最近几年营收数据
单位:
亿元人民币
数据
2003年
2004年
2005年
2006年
2007年
中国内地主营业
海外营收营收
合计
年净利润
TCL对Thomson整合的不力，要紧体此刻，高估了Thomson的专利技术，还有确实是轻忽了专利技术也是有生命周期的，过时的技术所支持的产品终会被市场淘汰；还有在供给链治理上，也因技术掉队，产品研法缓慢，新品上市缓慢，售价没有竞争力，更因为缺少国际化的运营人材而雪上加霜。
这一切最终归结到对跨国并购的不够审慎造成的，重组瘦身确实是必然了。
（五）针计谋略
战略重组、“瘦身行动”代价昂贵
2005年8月3日，李东生召开集团经管扩大会议，作了题为《承担责任迎接挑战，实现TCL的再次飞跃》并第一次提出要在进展的低谷时期，在策略要从简单的机遇牵引型转向清楚的战略牵引型。
接着，TCL组织结构趋于扁平化。
总部由原先的12个职能部门调整到3室6中心，减员近30%。
原先横在总部与子公司之间的事业部那个层级也被砍掉。
以后通过股权置换，将TCT（TCL移动在香港的上市公司）和TTE做实。
从而更好、更快的做出市场选择。
为改善TCL的资产欠债情形，在国内出售非主营业务，尚未形成气候，但仍是很有潜力的业务。
2005年12月，以亿高溢价出售TCL国际电工和TCL楼宇科技100%股权给法国的罗格朗（LegrandFrance.）。
2007年10月16日，TCL多媒体发布公告已于9月28日以亿元将其位于惠州市的一块约万平方米的土地出售给惠州市土地储蓄中心，完美套现巨资。
2007年11月30日，TCL集团以6000万出售TCL电脑82%的股权给香港昌达科技实业，TCL集团进行战略收缩的又一重大调整。
在2007年12月5日，转让TCL集团的间接控股的TCL低压电器（无锡）80%的股权给法国的罗格朗（LegrandFrance.），估量TCL集团将取得股权转让净收益约亿元。
而在海外，从2006年8月开始，在TTE欧洲不断亏损的前提下，李东生就面临着是对TTE欧洲进行业务重组，仍是干脆申请破产的选择。
由于考虑到破产会损害TCL在欧洲的品牌和信誉，而且还会失去大客户的信任，新业务也很难在短时刻成立起来，阻碍以后业务进展，因此李东生选择了前者。
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