10增资扩股协议.docx

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10增资扩股协议

增资扩股协议

合同号：

（201）业务字第号

本协议由以下各方于_____年_____月_____日在北京市朝阳区共同签署：

增资人：

___________________公司（以下简称“增资人”）

法定代表人：

住址：

联系电话：

原股东：

___________________公司

法定代表人：

住址：

联系电话：

___________________（自然人）

身份证号码：

住址：

联系电话：

___________________（自然人）

身份证号码：

住址：

联系电话：

（以上各方合称“原股东”）

项目公司：

_____________公司（以下简称“项目公司”）

法定代表人：

住址：

联系电话：

鉴于：

1、增资人、原股东和项目公司均系依据中华人民共和国法律成立并有效存续的有限责任公司或具有民事权利能力和民事行为能力的自然人。

2、项目公司系为开发位于的项目（以下简称“项目”）之目的设立的一家有限责任公司，注册资本为人民币万元，其中,

__________出资_____万元，占注册资本的______%；

__________出资_____万元，占注册资本的______%；

__________出资_____万元，占注册资本的______%；

__________出资_____万元，占注册资本的______%。

3、原股东同意增资人向项目公司进行增资,共同开发项目。

根据《中华人民共和国合同法》等有关法律、法规及规章的规定，各方经友好协商，就项目公司增资扩股事宜签订本协议，以资共同遵守。

第一条增资

1、增资人同意向项目公司增资_____万元，计入实缴注册资本。

2、原股东同意增资人按本协议的约定向项目公司增资_____万元。

3、本次增资完成后，项目公司注册资本为_____万元，其股权结构如下：

股东

注册资本数额

持股比例

合计

100%

4、项目公司同意将上述增资款全部用于______________。

第二条增资款的缴付

1、只有在下列条件均得到满足或被增资人书面豁免的，增资人才向项目公司指定的验资账户缴付本协议第一条第一款约定的增资款项：

（1）本协议项下的各项文件、协议（包括但不限于监管协议、委托管理协议）已经各方妥为签署，且各方已就签署和履行该等文件取得了全部必须的批准、同意和授权；签署该等文件不违反任何对其有约束力的法律法规、公司章程、合同协议的约定；

（2）原股东在本协议项下作出的承诺与保证完整、真实、准确，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等情况；

（3）原股东已向增资人提供如下文件：

I、同意增资人向项目公司增资并同意修改公司章程的股东会、董事会决议；

II、项目公司的主体资格证明；

III、原股东出具的放弃对增资的优先认购权的书面文件；

IV、增资人要求提交的其他文件。

（4）交易文件签署后，项目公司未发生任何业务经营、财务状况或资产等方面的重大不利变化；且不存在任何会对本协议项下交易或交易的合法性，或对项目公司的经营处境产生不利影响的法律法规、规章、行政措施、诉讼或其他争议程序；

（5）原股东或项目公司已经完全并适时地履行了其在本协议以及其它交易文件项下自身的义务，且没有发生各自签署生效的交易文件所约定的任一违约事项或任何可能危及项目公司财产安全或可能损害增资人在任一交易文件项下的权利的情形；

（6）项目公司就本协议项下的增资事项变更股东名册并向增资人出具出资证明书，证明增资人合法拥有项目公司____%的股权（以下称“标的股权”）；

（7）增资人要求的其他前提条件。

2、本协议第二条第一款所述项目公司指定的验资账户（“验资账户”）系指项目公司开立在______________银行的如下账户：

户名：

______________

开户行：

____________

账号：

______________

第三条股权交割及变更登记

1、本协议生效日即为标的股权的交割日。

增资人自股权交割日起拥有对标的股权的所有权，享受股东权利，并拥有与标的股权相关的一切权益。

2、在验资账户收到增资人划付的增资款项后____日内，项目公司应聘请在中国注册的一家声誉良好的会计师事务所，验明增资人已缴付并计入公司注册资本的注资、出具验资报告并将该验资报告的副本递交增资人，并应在验资报告出具日后____日（“工商变更登记期限”）内完成本次增资之工商变更登记手续（以项目公司就本协议项下的增资取得换发的企业法人营业执照为标志）。

原股东应为办理工商变更登记手续提供必要的协助，包括但不限于在工商登记机关要求的文件上盖章，并按照工商登记机关的要求补充有关资料（如需）等。

3、原股东应在本协议签订后10日内向项目公司交还其原出资证明，同时项目公司应在本协议签订后10日内向增资人出具关于其向项目公司出资情况的出资证明。

出资证明中应包含以下内容：

（1）项目公司名称；

（2）项目公司成立日期；

（3）项目公司注册资本；

（4）项目公司实缴资本；

（5）增资人缴纳的出资额和出资日期；

（6）出资证明的编号及签发日期；

（7）项目公司盖章。

4、办理工商变更登记手续所需费用由原股东承担。

第四条债务处理

1、各方确认，截至____年____月____日，项目公司共有____笔尚未归还的既有债务，共计人民币____元，共有____笔或有负债，共计人民币____元；各笔既有债务及或有负债详情见本协议附件一；

2、原股东承诺，在股权交割日后，对附件一所列债务负责进行解决（包括但不限于以股东贷款等合法方式向项目公司提供资金或承担代为清偿的义务。

对增资人及项目公司因该等债务而支付的任何费用（包括但不限于向债权人清偿该等债务而支付的款项、律师费、诉讼费等）及因此受到的损失，原股东应当予以全额补偿。

第五条原股东的承诺与保证

1、原股东对自身的承诺与保证如下：

（1）原股东具备与签署本协议相适应的权利能力和行为能力。

（2）原股东签订和履行本协议不违反或抵触适用于原股东的任何法律法规、行政命令及组织文件的规定，也不违反或不会导致原股东违反其作为一方的或对其或其财产有约束力的任何有效协议或合同的规定。

（3）原股东所认缴的项目公司注册资本已全部到位并完成验资，不存在虚假出资或抽逃出资的情形。

（4）本协议一经生效即构成对原股东合法的、有效的且有约束力的义务。

（5）原股东已就签署和履行本协议取得了全部必须的批准、同意和授权（包括但不限于出具与本协议项下增资相关的股东会决议、董事会决议等）。

2、原股东对项目公司的承诺与保证

（1）项目公司系依据法律成立并合法存续的有限责任公司，项目公司的注册资本均已按时足额缴付。

（2）原股东单独、完全的享有其在工商登记机关登记持有的项目公司的股权，并且任何其它第三方对于该股权不享有任何权利，不存在和项目公司现有股权、注册资本或增加的注册资本有关的下述任何情况：

（i）任何股东权利和权益的代持、委托持股、信托持股或类似的安排，或（ii）任何有关于可转换有价证券的优先购买权、选择权或权利和权益，或（iii）由任何司法和行政部门实施的查封、扣留、冻结或强制过户措施，或（iv）项目公司现有注册资本或股权上现有或已经建立任何抵押、质押以及其它担保物权或第三方权益，（v）原股东购买项目公司的注册资本或股权时没有按时或足额支付全部购买对价；或（vi）任何可能影响到原股东对于项目公司现有注册资本或股权享有的任何股东之权利和权益，或可能致使任何第三人直接或者间接获取任何对项目公司现有注册资本或股权之任何股东权利和权益的情形。

（3）原股东保证其为签署、履行本协议而向增资人提供的所有关于标的股权和项目公司的证明、文件、资料和信息，均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（4）原股东已经按照法律缴清其持有标的股权应付的税收、出资及其他应付费用。

（5）原股东确认增资人在完成本协议约定的增资后，增资人成为标的股权的合法所有权人，且增资人出售、转让和转移标的股权及其在标的股权中的所有权和其他有关权益的权利不受任何限制，且不需要获得任何其他主体的同意。

（6）原股东与项目公司之间发生的交易以及项目公司与其他关联方之间发生的交易（“关联方交易”）均合法和公允，不存在任何利用关联方交易进行抽逃出资或向原股东或关联方输送不正当利益的情形。

（7）原股东承诺项目公司截至____年____月____日的负债（包括而不限于既有债务、或有债务、担保义务、未履行完毕的合同义务、约定或法定的权利限制等，下同）已在本协议附件一完整、准确地披露。

原股东应当根据本协议第四条负责解决该附件一所列债务。

如增资人因该等债务而受到损失，则增资人有权向原股东追偿，原股东有义务赔偿由此给增资人造成的损失并承担其他违约责任。

（8）原股东保证将确保项目公司按照本协议相关条款的约定完成股东名册变更、修改项目公司章程和工商变更登记等手续。

（9）项目公司没有设立其它子公司或分公司。

项目公司没有对任何其它实体进行直接或间接经营、收购、新设、参股的行为。

（10）项目公司现有或计划开展的业务的各种证照、政府批复、许可证、资质证书均有效存在；项目公司、原股东均不存在任何违反上述证照、批复、许可证或者资质证书的要求的行为或者情形。

（11）项目公司成立至今在每一经营场所的经营活动符合相关法律、法规并且没有违反其取得的各项证照、政府批复、许可证、资质证书的各项限制，其已取得与其业务经营有关的批准、认可，包括但不限于工商、金融、项目、质监、卫生、税务、建筑、土地使用和管理、市政、规划、建设、环保及劳动等方面。

项目公司、原股东不需要就其目前的经营活动取得额外的证照、政府批复、许可证、资质证书。

（12）项目公司的所有资产（包括但不限于仓库、机器和设备）：

（i）处于良好的维修状况，并且已按照适当的技术规格、环境、职业健康及安全规则和任何适用协议的条款和条件，予以定期的及适当的维护；（ii）能有效和适当地用于购置或维持该等资产的目的；（iii）并非危险、报废或需要更替或替换的；（iv）目前全面符合一切适用的建筑规章、公用设施规章、消防守则、职业安全守则及其它相似的政府规定的要求；（v）不受制于禁止业务开展的任何现行的和可预见的规划法规、通知及法令及其它限制；（vi）不受制于任何有关在交割之前发生的或偶然发生的事件的权利主张、诉讼、法律或行政程序或政府调查；且（vii）不受制于任何涉及或影响资产或其任何部分的结构性或重大缺陷并且所有资产均是处于良好运作状况，并且维护符合项目公司要求，且适合其用途并现正处于商业运作中，及在可预见的将来不需要重大支出。

（13）项目公司享有对任何其拥有、持有或使用的非固定资产、固定资产、知识产权或其它无形资产（以下合称“项目公司资产”）合法所有权和/或使用权，除已向增资人披露的权利负担状况以外，任何该等项目公司资产上不存在任何抵押、质押或其它担保权利。

不存在和项目公司资产有关的下列任何情况：

（i）任何有关项目公司资产的信托或类似的安排，或（ii）任何司法或行政部门实施的查封、扣留、冻结或强制转让措施，或（iii）任何可能影响到项目公司对于项目公司资产享有权利和权益的情况，或可能致使任何第三方直接或者间接获取任何项目公司资产的权利和权益的情况。

（14）对于项目公司拥有的每一项不动产，项目公司占有该不动产的全部，并且无其它人实际地或有条件地占有、使用或控制该不动产；该不动产及对不动产的一切规划、建设、验收和使用均遵守各项中央和地方法规和规定。

项目公司是每一项不动产所对应的土地使用权和/或房屋产权的唯一法定所有人，且全权拥有该等土地使用权和/或房屋产权，并且全权拥有出售该等土地使用权和/或房屋产权的收入，和不动产上的一切定着物、装置、工厂和设备，且不附带任何权利负担；对于项目公司拥有的每一项不动产，项目公司（i）已就使用土地取得了所有必需的政府批准；（ii）在取得该不动产过程中依法履行了相关的招标、拍卖或挂牌程序或协议出让程序并依法签署了土地使用权出让合同或土地使用权转让合同；（iii）已支付了与取得场地出让土地使用权相关的所有必要款项（包括对农民的补偿、土地使用权出让金、土地使用权转让金和契税、印花税等所有适用的税费）；（iv）已取得所有场地的出让土地使用权且收到了由相关土地管理机关向其颁发的证明其具有对场地出让土地使用权的国有土地使用证；（v）在场地上所有房屋的建设过程中已经依法办理了建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证及竣工验收手续；且（vi）已取得所有由相关房地产管理机关向其颁发的证明其对场地上所有房屋拥有所有权的全部权属证明。

（15）对于项目公司租赁、承包或转包的每一项不动产，项目公司占有该不动产的全部，并且无其它人实际地或有条件地占有、使用或控制该不动产；该不动产及对不动产的一切承包、租赁、转包、规划、建设、验收和使用均符合各项中央和地方法规和规定，且不附带任何权利负担。

对于项目公司租赁、承包或转包的每一项不动产，（i）经签署的租赁、承包或转包合同原件由项目公司掌握并拥有，并且所有该等合同均有效、有约束力并具有充分效力；（ii）租赁、承包或转包行为已经得到出租方、发包方或承包方适当的内部批准和授权，并且得到有权的政府部门的适当批准和备案；（iii）项目公司已按照合同规定的付款日期支付其有责任支付的对价及所有其它收费，并已在一切重要方面遵守及/或履行合同中对项目公司的所有限制和义务；（iv）租赁、承包或转包合同合法有效，未在任何方面失效或可撤销并且已向相关房地产和房屋主管部门登记（如要求）；且（v）项目公司充分享有租赁、承包或转包合同所规定的全部的合同权利和物权（如有）。

（16）项目公司合法拥有其开展其经营活动所需要的全部知识产权。

项目公司拥有或使用的专利、商标、服务商标、商业名称、著作权、软件权利、域名、技术诀窍、设计权利以及发明、许可以及其它知识产权权利符合中国法律的规定。

项目公司一直勤勉行事以维持其持有的知识产权有效性。

项目公司的经营不侵害且不可能侵害第三方的知识产权。

第三方未曾提出任何权利主张，声称项目公司的经营侵害或可能侵害第三方的知识产权，或对项目公司使用任何项目公司所拥有或使用的知识产权的权利提出异议。

没有任何第三方侵害或可能侵害任何项目公司所拥有或使用的知识产权。

（17）项目公司作为协议一方的任何总包、分包、采购合同或其它协议、合同和法律文件均合法有效并对相关方具有约束力。

项目公司已依照法律和合同适当履行了其作为协议一方的总包、分包、采购合同或其它协议、合同和法律文件项下的全部义务，不存在会导致重大不利影响的违约行为，并且不存在可能导致任何此类违约的情形。

（18）本协议约定的内容并不违反项目公司的章程或其它形式的项目公司文件或应适用于项目公司和/或原股东的法律、法规和政府部门的行政命令，或其它任何项目公司和/或原股东为其中一方订立的合同或协议。

本协议约定的内容并不会解除任何第三方的义务或者授予其行使任何权利（包括任何终止权、优先取得权或其它选择权）。

（19）项目公司和原股东从未从事或达成任何可能导致重大不利影响的行为或协议。

（20）项目公司和原股东不存在可能严重影响到按照本协议项下条款和条件所达成的预期交易的实现的未清偿债务和法律责任。

（21）项目公司提供的帐目（包括但不限于会计师事务所出具项目公司经审计的_____年经审计的会计报表和项目公司管理层准备的____年____月____日至____年____月____日的未经审计的会计报表）反映了项目公司在相关报表日的真实、公正的业务状况；并且包括了应当予以记录之全部信息的完整、准确且不产生误解的记录内容。

自项目公司成立以来，项目公司的财务或经营状况或前景均未曾发生任何重大不利变化，并且未曾发生可能引起任何该等变化的事件、事实或情况。

（22）项目公司主要财务制度、账册、管理以及凭证和发票使用以及税务申报和预扣、预缴均基本符合中国财务和税务法律法规的规定，不存在因拖欠税款，迟缴税款、逃税、骗税或其它违反税收法律法规的行为而被公开调查或处罚的情形。

（23）项目公司已经披露了项目公司和关联方之间的全部关联交易。

项目公司在任何关联交易的任何方面均符合中国相关的法律法规之规定并且真实合法及有效并遵照日常交易过程中公允市场条件。

除此之外，项目公司不存在任何其它关联交易。

（24）本协议生效之前，除已向增资人披露的已签署的个人劳动合同外，项目公司未签订过其它个人年度工资总额超过人民币贰拾万元（￥20万元）的劳动合同或和其雇员达成过任何离职补偿金超出国家法定给予员工的离职补偿金标准的协议（无论是和雇员集体签署或和个人签署，无论以书面形式还是口头形式）。

（25）项目公司未出现由于违反任何劳动法律法规而受到任何政府劳动主管部门的处罚的情形。

项目公司已按照中国法律法规要求足额缴付其员工的各项法定基金和社会保险。

项目公司均不存在尚未向任何员工支付任何应付报酬；就项目公司的每名雇员及每一名前任雇员而言，项目公司已遵守全部适用法律法规、雇佣条款和条件，并在所有重大方面遵守了关于业务中的每一名雇员健康安全的所有责任，且未就任何事故或伤害对任何业务中的雇员产生责任，且项目公司没有收到因未遵守劳动法律而针对其的任何索赔的通知。

（26）项目公司未与任何雇员达成关于股份激励、股份期权、与利润相关的酬金、利润分享奖金或其它奖励计划或类似安排；除本协议另有规定外，项目公司不存在（或拟采取）为其所有或任何董事、高级管理人员或其它雇员的任何股份激励方案、股份期权方案或利润分享、奖金、佣金或其它类似奖励方案。

（27）项目公司未因环保方面的违法行为遭受任何政府环保部门的公开调查和处罚。

项目公司已获得了各项环境保护法律、法规、规章和规定所要求的所有环境许可（包括但不限于任何建设项目的环境影响评价、环境竣工验收和各项排污许可），且现在已经并遵守了该等环境许可以及各项环境保护法律、法规、规章和规定的所有要求。

（28）项目公司未为销售或者购买商品而采用财物或者其它手段贿赂对方单位或者个人的行为或为影响政府部门的决策而向政府部门、政府官员提供任何财物或者其它利益；项目公司未出现因违反商业贿赂方面法律法规而遭受任何司法部门的公开调查和处罚的情况。

（29）除向增资人书面披露的诉讼、行政处罚、行政复议、申诉、调查或其它法律程序外，项目公司不存在其他任何进行中的标的在人民币拾万元（￥10万元）以上的诉讼、行政处罚、行政复议、申诉等法律程序。

项目公司不存在未披露的依照法院、仲裁机构或其它司法、行政部门作出的判决、裁决或决定应受制于法律责任或义务的情况。

（30）可能影响原股东和项目公司充分履行在交易文件项下的义务之能力或者可能影响增资人达成交易文件的意愿的文件、声明和信息，均已向增资人充分披露。

原股东和项目公司在增资人及其顾问对项目公司进行尽职调查和交易文件的准备和谈判期间，向增资人或其顾问提供的、和交易项下拟议交易或者项目公司业务有关的所有文件、声明以及信息均为真实、准确、完整，且不具有误导性。

原股东和项目公司均不持有任何可能影响其充分履行在交易文件项下的义务之能力或者增资人达成交易文件的意愿的文件、声明和信息。

第六条增资人的承诺与保证

1、增资人具有完全的权利签署、履行本协议。

所有为签署、履行本协议所要求的授权而应采取的行为已经采取，或在交易完成前必定采取。

2、增资人签署、交付和履行本协议不会（a）违反其任何组织文件的规定；（b）违反或与任何法律、法规或政府命令相抵触；或（c）受其签订的任何其它合同、协议或其对任何第三方作出的承诺或保证（无论是书面的或是口头的）的限制或约束。

第七条费用承担

除本合同另有约定或法律法规另有规定，各方为履行本协议而做的工商变更登记所发生的有关费用（包括但不限于会计师费、律师费、工商变更登记费、税费），由原股东承担。

第八条保密

1、除事先取得其它各方的同意的情形外，原股东及增资人均不得向任何人泄露由于其是本协议的一方而知晓的有关任何项目公司或本协议任何一方的业务的任何商业秘密、秘密工艺、方式或方法或任何其它机密信息（“保密信息”），也不得允许其任何关联方、董事、高级职员、员工、股东、代理人或代表泄漏该等保密信息，除非涉及方于协商本协议之前已知晓该等保密信息并以该等知晓程度为限，或者除非该等保密信息属以下三种情况的信息并以以下情况为限：

（1）法律要求披露的信息，或

（2）非因违反本协议而为公众所知的信息，或（3）从对该等信息没有保密义务的第三方获取的信息。

2、未经另一方事先书面同意，任何一方不得就本协议或项目公司任何事宜对外发出任何公告，但根据相关适用法律法规或对其具有约束力的法律法规的要求对外发出公告除外。

3、原股东、增资人应对其任何关联方、董事、高级职员、员工、股东、代理人或代表违反本第八条中所列任何条款的行为负责。

第九条违约责任

1、任何一方违反本协议项下的约定，应赔偿由此给对方造成的所有损失（包括但不限于该方为此支付的合理律师费及处理纠纷所发生的所有费用）。

2、增资人根据本协议第十三条宣布解除本协议的，不承担任何违约责任。

3、若因原股东及项目公司原因导致本协议项下标的股权的工商登记变更未能在第三条第二款约定的工商变更登记期限内办理完毕，增资人有权决定是否继续履行本协议。

若增资人决定解除本协议的，则原股东应当赔偿增资人因此受到的全部损失。

第十条通知

1、各方在本协议文首列明的联系方式为各方同意的通讯地址。

各方按通讯地址或联络方式以专人送达、挂号信件或传真，就履行本协议过程中需要通知的事项通知相对方。

2、通知在下列日期视为送达被通知方：

（1）专人送达：

通知方取得的被通知方签收单所示日；

（2）挂号信邮递：

发出通知方持有的国内挂号函件收据所示日后第5日；

（3）传真：

收到成功发送确认后的第1个工作日。

3、一方通讯地址或联络方式发生变化，应自发生变化之日起3日内以书面形式通知另一方。

任何一方违反本条的规定，除非法律另有规定，变动一方应对由此而造成的影响和损失承担责任。

第十一条法律适用与争议解决

1、本协议的订立、生效、履行、解释、修改、争议解决和终止等事项适用中华人民共和国法律、法规及规章。

2、对于本协议各方在履行本协议过程中发生的争议，由各方协商解决。

协商不成，向合同签订地北京市朝阳区人民法院起诉。

除非生效判决另有规定，各方为诉讼而实际支付的费用（包括但不限于诉讼费和合理的律师费）由败诉方承担。

3、在诉讼期间，本协议中不涉及争议的条款仍须履行，各方均不得以解决争议为由拒不履行其在本协议项下的任何义务。

第十二条生效

本协议自各方签字盖章之日起生效。

第十三条变更和终止

1、对本协议进行的任何变更均需经协议各方协商一致并采用书面形式作出。

2、如果非因增资人的原因导致本协议第二条第一款约定的条件在本协议签署后三十日内未被全部满足（本协议第九条第三款约定的情况除外），经书面通知原股东后，增资人有权终止本协议且无须承担任何责任，原股东应赔偿增资人因此受到的全部损失。

3、发生本协议第九条第三款约定的情形的，增资人有权根据本协议第九条第三款的规定解除本协议且无须承担任何责任，原股东应当按照第九条第三款的约定向增资人承担责任。

4、如果原股东违反本协议项下任何规定或其在本协议项下的任一陈述及保证被证明不真实或虚假，致使本协议项下交易目的无法实现的，增资人可以终止本协议且无需承担任何责任。

5、如果本协议签署后至股权变更登记手续办理完毕之前，适用的法律、法规出现新的规定或变化，且各方无法根据新的法律、法规内容就本协议的修改达成一致意见，经各方书面同意可解除