《株洲千亿轨道交通集合资金信托计划》尽调报告.docx

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《株洲千亿轨道交通集合资金信托计划》尽调报告

中航信托·株洲千亿轨道交通装备产业基地建设股权投资集合资金信托计划

尽职调查报告

项目名称：

株洲千亿轨道交通装备产业基地建设股权

投资集合资金信托计划

主办部门：

北京二部

一、信托概述

株洲轨道交通产业发展股份有限公司（以下简称“轨道交通产业公司”）、中航信托股份有限公司（以下简称“中航信托”）拟合作设立集合资金信托计划。

轨道交通产业公司原股东将4亿元股权收益权交付给信托作为对价，获得次级受益权，中航信托发售信托优先受益权份额募集1.5—3亿元，优先受益权先于次级受益权获得分配信托收益。

信托计划财产中现金部分1.5—3亿元用于对轨道交通产业公司进行增资扩股，增资资金由轨道交通产业公司用于“株洲千亿轨道交通装备产业基地”建设。

信托计划存续2年后，由轨道交通产业公司原股东受让或安排第三方受让股权。

为保障信托资金安全退出，由株洲市国有资产投资控股集团有限公司（以下简称“国投集团”）与森联城建投资有限公司（以下简称“森联投资”）为上述受让义务提供保证担保，轨道交通产业公司将与株洲市石峰区政府签署的BT协议项下的应收账款（不低于2.47亿元）质押给信托计划，并由石峰区财政安排财政专项资金保证应收账款到期支付。

二、交易构架

现金增资

认购信托计划

集合资金

信托计划

次级受益人质押保证担保

应收账款

保证担保

发起管理

社会投资者

现金分红或股东回购

优先受益人

国投集团

轨道交通产业公司

原股东

中航信托

森联投资

信托股权

三、信托计划要素

（一）信托融资规模：

1.5—3亿元；

（二）信托资金用途：

向轨道交通产业公司增资；

（三）信托融资期限：

2年；

（四）投资人受益：

100万元—300万元为8.5%/年（暂定），

300万元以上为9%（暂定）；

（五）信托计划增信措施:

1、国投集团与森联投资提供保证担保；

2、轨道交通产业公司将与株洲市石峰区政府签署的BT协议项下的应收账款（不低于2.47亿元）质押给信托，并安排财政专项资金保证应收账款到期支付；

3、信托派出董事，对公司重大事项具有一票否决权。

四、交易对手介绍

（一）增资对象—株洲轨道交通产业发展股份有限公司

轨道交通产业公司成立于2010年9月16日，注册资本为4亿元人民币。

公司经营范围包括：

基础设施投资与建设、工业用地和商住用地的开发与建设、自建标准厂房及其他物业租售、轨道交通装备产业的投资。

公司的经营宗旨：

在区委、区政府的政策指导下，用市场化经营的模式和手段来进行轨道交通装备产业基地的开发和建设；在完成区委、区政府对园区的战略规划、产业布局意图的基础上实现利润总额、资产增值率和对股东投资收益的最大化。

公司的历史使命：

推动世界轨道交通发展的中国力量，打造全球一流的轨道交通装备制造基地。

公司的愿景：

长株潭地区最有价值的工业园区运营专家。

股东构架：

股东名称

股本

（万元）

持股比例

企业

性质

所属行业

石峰区国有资产投资经营有限公司

11400

28.5%

国营

国资管理

苏州工业园区禾硕厂房租赁有限公司

9200

23%

民营

城建投资

株洲市国有资产投资控股集团有限公司

9000

22.5%

国营

国资管理

华琨集团有限公司

4000

10%

民营

商业地产

王健摄

4000

10%

民营

创业投资

上海六禾投资有限公司

2400

6%

民营

资产管理

合计

40000

100%

董事会介绍：

董事长李立新株洲市石峰区人民政府副区长

副董事长汪宏苏州森连城建投资有限公司董事长

副董事长袁洪武株洲市政建设有限公司监事会主席

董事吴春泉株洲市国有资产投资控股集团有限公司董事长

董事季建平华琨集团董事长

董事王健摄北京微风无边投资管理有限公司董事长

董事夏晓辉上海六禾投资公司董事长

董事钟水根株洲市石峰区财政局长

董事周志勇株洲市石峰区国资局局长

作为国有和民营合资的股份公司，符合国家宏观政策的扶持方向，最大程度地将国企的信用和民企的效率结合在一起，股东的多样性为日后打造全产业链提供了条件，股东在各自行业的经验和资源能充分为公司所用。

轨道交通产业公司财务数据：

单位：

元

项目

2010年12月

项目

2010年12月

流动资产：

流动负债：

货币资金

208,185,612.53

短期借款

交易性金融资产

交易性金融负债

应收票据

应付票据

应收账款

应付账款

预付款项

137,270,954.00

预收款项

应收利息

应付职工薪酬

123,686.20

其他应收款

1,152,400.00

应交税费

1,885,322.98

存货

应付利息

一年内到期的非流动资产

其他应付款

30,318.31

其他流动资产

100,000.00

一年内到期的非流动负债

流动资产合计

346,708,966.53

其他流动负债

非流动资产：

流动负债合计

2,039,327.49

可供出售金融资产

非流动负债：

持有至到期投资

36,200,000.00

长期借款

长期应收款

应付债券

长期股权投资

长期应付款

投资性房地产

专项应付款

固定资产原价

3,362,172.00

预计负债

减：

累计折旧

163,663.65

递延所得税负债

固定资产净值

3,198,508.35

其他非流动负债

减：

固定资产减值准备

非流动负债合计

0.00

固定资产净额

3,198,508.35

负债合计

2,039,327.49

在建工程

所有者权益（或股东权益）：

工程物资

股本

380,000,000.00

固定资产清理

资本公积

生产性生物资产

减：

库存股

油气资产

专项储备

无形资产

7,875.00

盈余公积

857,585.94

开发支出

未分配利润

3,430,343.76

商誉

外币报表折算差额

长期待摊费用

211,907.31

归属于母公司所有者权益合计

384,287,929.70

递延所得税资产

*少数股东权益

其他非流动资产

所有者权益合计

384,287,929.70

其中：

特准储备物资

负债和所有者权益总计

386,327,257.19

非流动资产合计

39,618,290.66

资产总计

386,327,257.19

公司于2010年成立，截至2010年底公司资产总额为3.86亿元，其中流动资产3.46亿元，主要反映于货币资金及预付账款科目。

从其财务报表可以看出，该公司截至当前无对外借款。

利润表单位：

元

项目

2010年12月

一、营业总收入

6,760,980.00

其中：

营业收入

6,760,980.00

其中：

主营业务收入

6,760,980.00

其他业务收入

二、营业总成本

3,266,039.28

其中：

营业成本

其中：

主营业务成本

其他业务成本

营业税金及附加

376,924.64

销售费用

管理费用

3,138,280.47

财务费用

-249,165.83

资产减值损失

其他

加：

公允价值变动收益（损失以“-”号填列）

投资收益（损失以“-”号填列）

990,709.75

其中：

对联营企业和合营企业的投资收益

△汇兑收益（损失以“-”号填列）

三、营业利润（亏损以“－”号填列）

4,485,650.47

加：

营业外收入

1,300,000.00

减：

营业外支出

四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）

5,785,650.47

减：

所得税费用

1,497,720.77

五、净利润（净亏损以“－”号填列）

4,287,929.70

归属于母公司所有者的净利润

4,287,929.70

*少数股东损益

六、综合收益总额

4,287,929.70

归属于母公司所有者的综合收益总额

4,287,929.70

*归属于少数股东的综合收益总额

截至2010年底，该公司实现营业收入总额为676万元，实现营业利润449万元，净利润429万元。

2010年公司实现的利润率为66.42%。

（二）保证人-----苏州森联城建投资有限公司

苏州森联城建投资有限公司成立于2003年8月，公司注册于苏州市吴中区，注册号为3205061104659，目前注册资本为25,000万元人民币，股东结构为：

中信信托76%，上海甬林12%，上海沃盈实业发展12%。

公司经营的业务包括：

实业投资、市政、环保、交通、能源及旅游基础设施项目投资，其中以市政工程为主，包括城市道路、工用及民用建筑等项目的施工与管理；环保工程包括生态环境治理、污水处理及回用等项目；交通工程包括公路、物流中心、码头及附属设施的建设。

目前公司资产规模约23亿元人民币。

2008年收入6.17亿元，利润总额1.25亿元，2009年收入8.95亿元，利润总额1.62亿元；2010年收入2.68亿元，利润总额4308万元。

森联投资主要完工项目：

吴中出口加工区启动区工程：

吴中出口加工区位于苏州吴中经济开发区河东高新工业园、苏州市绕城高速公路以北、西部紧靠苏嘉杭高速公路，规划区总面积3平方公里，其中启动区面积1.44平方公里。

该工程已完成项目包括吴淞江大道总长2.5公里，300万方填土工程，一、二、三期区内共计19.875公里长的道路、4.735公里长的驳岸工程、建筑面积12万平方米的生产厂房以及建筑面积96769平方米的综合用房，总投资10.178亿元。

工程已于2007年4月全部完工。

武进高新区南苑西区安置房建设项目：

2008年8月公司与江苏武进高新区管委会签定了《武进高新区南苑西区安置房建设项目——代建协议书》，依据协议书约定2008年-2009年公司将在武进高新区为政府代建安置房17万平方米，总投资额约2.2亿元。

工程已于2010年6月完工。

常州武进高新区农民安置小区及相关市政配套工程：

该项目位于武进高新区南部，包括政府安置房及配套设施建设工程，其中安置房面积为60万平方米，道路总长8公里，总投资8亿元。

工程已于2008年6月完工。

就该项目，2010年7月森联投资与中信信托合作设立“武进高新区安置房应收账款流动化信托”。

苏州吴中经济开发区城南工业带基础设施建设项目：

2007年公司与苏州市吴中区政府签定了《吴中经济开发区城南工业带基础设施建设项目（BT）合作协议书》，依据协议书约定2008年-2009年公司将在吴中经济开发区内投资建设污水厂、污水管网、越溪中学、安居工程、科技城配套工程和城市道路等项目，总投资额约18亿元。

所有项目已于2010年5月前全部完工。

森联投资目前主要在建项目-----株洲轨道交通千亿产业园区开发建设项目：

2010年8月公司与湖南省株洲市石峰区人民政府签定了《株洲轨道交通千亿产业园区开发建设协议书》，依据协议书约定2010年-2020年公司将以南车集团为产业核心，对田心片区进行整体开发建设，建设千亿产业园区，打造轨道交通装备制造千亿产业集群，轨道交通千亿产业园占地约30平方公里，总投资额约100亿元。

森联财务数据：

资产负债表单位：

元

资产

2008年

2009年

2010年12月

流动资产:

货币资金

366,585,149.14

191,350,429.89

51,123,805.60

短期投资

1,120,000.00

1,620,000.00

应收账款

1,279,471,831.52

1,726,161,539.08

1,438,174,708.69

其他应收款

367,975,666.71

359,759,148.95

485,998,404.65

预付账款

57,740,208.59

70,296,910.90

1,259,588.00

应收补贴款

存货

330,469,995.11

53,310,205.24

43,339.60

待摊费用

6,822.83

流动资产合计

2,402,249,673.90

2,401,998,234.06

1,978,219,846.54

长期投资

长期股权投资

205,000,000.00

304,940,000.00

296,700,000.00

长期债权投资

-

-

长期投资合计

205,000,000.00

304,940,000.00

296,700,000.00

固定资产:

固定资产原价

3,490,079.00

6,008,907.58

6,437,872.58

减:

累计折旧

1,784,779.20

2,247,230.17

3,323,854.13

固定资产净额

1,705,299.80

3,761,677.41

3,114,018.45

减:

固定资产减值准备

-

-

固定资产净额

1,705,299.80

3,761,677.41

3,114,018.45

固定资产合计

1,705,299.80

3,761,677.41

3,114,018.45

长期待摊费用

1,171,846.00

1,025,687.47

其他长期资产

无形资产及其他资产合计

-

1,171,846.00

1,025,687.47

资产总计

2,608,954,973.70

2,711,871,757.47

2,279,059,552.46

负债及所有者权益

2008年

2009年

2010年12月

流动负债:

短期借款

57,700,000.00

100,000,000.00

79,000,000.00

应付票据

216,003,229.20

66,472,262.33

38,048,783.92

应付账款

27,274,708.19

30,917,921.17

41,056,478.08

预收账款

应付工资

178,500.00

应交税金

27,334,939.33

36,601,602.71

38,402,890.55

其他应交款

1,021,847.62

1,368,293.01

1,443,714.79

其他应付款

74,199,096.06

171,738,684.24

470,645.00

流动负债合计

403,712,320.40

407,098,763.46

198,422,512.34

长期负债

长期借款

1,503,400,000.00

1,441,200,000.00

1,174,000,000.00

长期负债合计

1,503,400,000.00

1,441,200,000.00

1,174,000,000.00

负债合计

1,907,112,320.40

1,848,298,763.46

1,372,422,512.34

所有者权益（或股东权益）

实收资本（或股本）

250,000,000.00

250,000,000.00

250,000,000.00

减:

已归还投资

实收资本（或股本）净额

250,000,000.00

250,000,000.00

250,000,000.00

资本公积

-

盈余公积

90,368,530.66

122,714,598.80

122,714,598.80

其中:

法定公积金

未分配利润

361,474,122.64

490,858,395.21

533,922,441.32

所有者权益（或股东权益）合计

701,842,653.30

863,572,994.01

906,637,040.12

负债和所有者权益（或股东权益）总计

2,608,954,973.70

2,711,871,757.47

2,279,059,552.46

如上表所示，截至2010年12月31日，公司资产总额为22.79亿元，较上年27.11亿元减少了4.32亿元，主要变动原因如下：

长期借款较少2.67亿元，短期借款较少了0.21亿元，应收账款降低了2.88亿元。

本年资产负债率为60.2%,较上年68.16%，从而资本结构中负债比例有所下降，公司偿债能力有所提升。

利润表单位元

项目

2008年

2009年

2010年12月

一、营业收入

617,347,611.74

894,983,918.95

268,481,422.32

减：

营业成本

475,615,959.26

721,761,224.96

221,828,775.34

营业税金及附加

7,866,106.72

9,656,720.22

2,619,494.40

二、主营业务利润（亏损以“－”号填列）

133,865,545.76

163,565,973.77

44,033,152.58

加：

其他业务利润（亏损以“－”号填列）

-827,708.75

772,264.44

545,450.00

减：

营业费用

管理费用

5,104,740.34

2,793,522.37

2,904,269.52

财务费用

2,128,478.04

--79,145.97

2,105,721.82

三、营业利润（亏损以“－”号填列）

125,804,618.63

161,623,861.81

39,568,611.82

加：

投资收益（损失以“－”号填列）

92,695.40

88,855.63

补贴收入

营业外收入

131,749.50

3,787,500.00

减：

营业外支出

608,800.00

117,966.00

363,588.79

四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）

125,195,818.63

161,730,340.71

43,081,378.08

减：

所得税

12,166.92

五、净利润（净亏损以“－”号填列）

125,195,818.63

161,730,340.71

43,069,211.16

加：

年初未分配利润

326,646,834.67

361,474,122.64

490,858,395.21

六、可供分配利润

451,842,653.30

523,204,463.35

533,922,441.32

减：

提取法定盈余公积

45,184,265.33

16,173,034.07

七、可供股东分配的利润

406,658,387.97

507,031,429.28

533,922,441.32

减：

提取任意盈余公积

45,184,265.33

16,173,034.07

八、未分配利润

361,474,122.64

490,858,395.21

533,922,441.32

2010年公司营业收入总额为26.8亿元，较上年89.4亿元有了较大幅度的下降，下降比率为70%。

相应地，2010年利润总额为0.43亿元。

（三）株洲市国有资产投资控股集团有限公司

国投集团经营、管理各类经营性国有资产和地方国有金融性资产，对经营管理范围内的资产进行资本经营，从整体上提高国有资产营运效益，确保国有资产保值增值。

集团一方面持有株洲市属国有股权资产，在依法履行出资人职责、享有出资人权利的同时，充分利用公司的资源优势和专业优势，积极帮助出资企业协调解决发展过程中的很多问题，不断优化出资企业发展环境，促进出资企业做大做强；另一方面统一接管了株洲市改制企业剩余国有资产，集团按照优势集中、劣势集中的原则，对接管的该部分资产进行分类管理和经营，组建了专业化的资产管理运营平台和产权交易平台，盘活了存量资产，建立了有效的防火墙，确保了该类资产的安全和保值增值。

截至2010年末，国投集团注册资本10亿元，实收资本5亿元。

资产总额57.05亿元，负债总额14.21亿元，净资产42.84亿元，资产负债率24.91%。

与年初比，资产总额、负债总额及净资产分别增长10.45%、8.14%、18.39%，资产负债率下降5.03%。

2010年，实现营业收入4175万元；股权转让收入11.94亿元；利润总额521万元；国有资产收益收缴率100％。

2010年完成股权投资及其他项目支出92037万元，其中神农城10000万元，湘江防洪工程24125万元，城市“四化”等提质改造工程10000万元，红旗路等道路工程5033万元，轨道交通城9000万元，北汽控股4000万元，基金投资2000万元，中小企业扶持资金1700万元，能源交通补贴2300万元，其他股权投资等23879万元。

2010年归还到期贷款及拆借款4.67亿元，年末贷款余额7.23亿元。

五、株洲千亿轨道交通装备产业基地项目情况介绍

湖南人民政府、中国南车股份有限公司和国家开发银行股份有限公司为拓展合作领域，提升合作层次，实现优势互补，共同发展，做大千亿轨道交通装备产业集群，促进湖南省成为全球轨道交通产业最具竞争力的地区，共同将株洲市建设成为“中国轨道交通装备制造之都”。

中国南车全力支持驻湘企业发展，加大研发和技术改造投入，发展高性价比、高可靠性的城际列车、城轨地铁车辆、磁悬浮列车等优质新型轨道交通产品，巩固和拓展变流、风电、电动车等新能源和新材料产业领域，五年内在湖南省境内累计投资100亿元以上，其中2010年投资15亿元，主要投资项目为交流传动电力机车研究开发体系建设及产业提升项目、城轨地铁车辆研发和制造资源优化项目、城际列车研发和制造资源平台项目、磁悬浮研发和制造资源平台项目等。

湖南省对中国南车及其下属企业的重点投资项目，在正常允许的范围内，优先给予用地和融资支持，并按规定给予享受相关税费减免和财政补贴等优惠扶持政策。

并且，湖南省将为株洲市建设轨道交通产业园区，完善配套服务，搭建融资平台，为中国南车驻湘企业提供优质发展环境。

同时，支持株洲市优先向中国南车驻湘企业发展提供所需的工业和生活配套用地—株洲千亿轨道交通装备产业基地园区。

国家开发银行将利用规划先行理念、长期、大额、集中融资优势以及“投贷债租”综合服务手段，为中国南车中长期产业发展提供战略服务；利用国际合作业务优势，支持中国南车实施“走出去”战略，积极拓展国际合作业务。

同时，国家开发银行将为株洲轨道交通产业园区建设提供全方位的金融服务，积极拓展中国南车在湖南省的发展空间