福建泰宁晋农商大金湖村镇银行股份.docx
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福建泰宁晋农商大金湖村镇银行股份
福建泰宁晋农商大金湖村镇银行股份
有限公司章程（修订）
目录
第一章总则
第二章经营宗旨和业务范围
第三章注册资本和股份
第四章党组织
第五章股东和股东大会
第六章董事会
第七章行长及其他高级管理人员
第八章监事会
第九章财务会计制度、利润分配和审计
第十章通知和公告
第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算
第十二章修改章程
第十三章附则
第一章总则
第一条为维护福建泰宁晋农商大金湖村镇银行股份有限公司（以下简称“本行”）、股东和存款人的合法权益，规范本行的组织和行为，建立中国特色现代金融企业制度，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国商业银行法》（以下简称《商业银行法》）、《中国银行业监督管理委员会农村中小金融机构行政许可事项实施办法》、《村镇银行管理暂行规定》及其他有关法律法规和《中国共产党章程》（以下简称《党章》）等有关规定，制定本章程。
第二条本行是经中国银行业监督管理委员会批准，在工商行政管理部门注册登记，由银行业金融机构（福建晋江农村商业银行股份有限公司）主发起以及企业法人参与发起设立的，主要为当地农民、农业和农村经济发展提供金融服务的股份制地方性银行业金融机构。
第三条本行注册名称：
福建泰宁晋农商大金湖村镇银行股份有限公司。
简称：
泰宁晋农商大金湖村镇银行。
英文名称：
FujianTainingJJRCDajinhuCountyBankCO.,LTD
英文简称：
TainingJJRCDajinhuCountyBank
第四条本行住所：
泰宁县和平中街状元阁（F地块）1层2#。
第五条本行为永久存续的股份有限公司。
第六条董事长为本行的法定代表人。
第七条本行是独立的企业法人，享有由股东投资入股形成的全部法人财产权，依法享有民事权利，并以全部法人财产独立承担民事责任，本行财产、合法权益及依法经营受国家有关法律法规保护，任何单位和个人不得侵犯和非法干涉。
本行股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利，并以认购的股份为限对本行承担责任。
第八条本行下设的分支机构不具备法人资格，在本行授权范围内依法开展业务，其民事责任由本行承担。
第九条根据《党章》的规定，本行设立中国共产党的组织，开展党的活动，党组织发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。
建立党的工作机构，配备一定数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第十条本行章程自生效之日起，即成为规范本行的组织与行为、本行与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。
第十一条本行执行国家有关法律法规，执行国家金融方针和政策，依法接受银行业监督管理机构的监督管理。
第二章经营宗旨和业务范围
第十二条本行的经营宗旨是：
依据国家法律、法规和规章，自主开展各项业务，主要为当地农民、农业和农村经济发展提供金融服务。
第十三条本行以安全性、流动性、效益性为经营原则，实行自主经营、自担风险、自负盈亏、自我约束。
第十四条本行业务经营与管理应符合《商业银行法》等法律法规和银行业监督管理机构颁布的有关行政规章的规定。
第十五条本行发放贷款应坚持小额、分散的原则，提高贷款覆盖面，防止贷款过度集中，杜绝对单一借款人和单一集团企业的超比例授信和贷款。
第十六条经银行业监督管理机构批准，本行的经营范围是：
（一）吸收公众存款；
（二）发放短期、中期和长期贷款；
（三）办理国内结算；
（四）办理票据承兑与贴现；
（五）从事同业拆借；
（六）从事银行卡业务；
（七）代理发行、代理兑付、承销政府债券；
（八）买卖政府债券、金融债券；
（九）代理收付款项及代理保险业务；
（十）代理其它金融机构业务；
（十一）经银行业监督管理机构批准的其他业务。
第三章注册资本和股份
第一节股份发行
第十七条本行注册资本为人民币5000万元。
第十八条本行全部资本划分为等额股份，每股票面金额为人民币1元。
第十九条本行股份同股同权，同股同利，承担相同的义务。
第二十条本行单个自然人投资入股比例、职工自然人合计投资入股比例，以及单个境内非金融机构及其关联方合计投资入股比例应符合法律法规及银行业监督管理机构的规定。
股东持有本行股份总额5%以上的，应事先报经银行业监督管理机构审批。
第二十一条本行发起人名称如下：
名称
住所
统一社会信用代码
福建晋江农村商业银行股份有限公司
晋江市青阳街道崇德路196号
91350500587541382D
福建省泰宁金湖旅游经济开发实业有限公司
泰宁县杉城镇状元街
913504297051895289
福建三远置业有限公司
泰宁县金乾小区5号楼202室
91350429587514886G
泰宁县金湖城市建设投资有限责任公司
泰宁县状元街建设大楼六层
91350429724216384C
永安市诚上置业有限公司
永安市巴溪大道1599号3幢601室
91350481676503273H
泰宁大饭店有限公司
三明市泰宁县杉城镇东洲路59号
91350429666856067A
第二十二条本行发起人认购的股份数、出资方式和出资时间如下：
发起人
姓名或名称
发起人出资情况
认购的股份数
（万股）
出资方式
出资时间
福建晋江农村商业银行股份有限公司
2950
货币
2013年10月20日
福建省泰宁金湖旅游经济开发实业有限公司
500
货币
2013年10月20日
福建三远置业有限公司
500
货币
2013年10月20日
泰宁县金湖城市建设投资有限责任公司
450
货币
2013年10月20日
永安市诚上置业有限公司
450
货币
2013年10月20日
泰宁大饭店有限公司
150
货币
2013年10月20日
合计
5000
第二十三条本行的股份总数为5000万股，全部为普通股，由发起人以货币资金认购。
第二十四条本行（包括本行的分支机构）或本行投资的其他金融机构不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或拟购买本行股份的行为提供任何资助。
第二节股份增减和回购
第二十五条本行根据经营和发展的需要，依照法律法规的规定，经股东大会决议并经银行业监督管理机构批准，可以采用下列方式增加注册资本：
（一）向社会投资者定向募股；
（二）向现有股东派送红股；
（三）以公积金转增股本；
（四）法律法规规定以及监管部门批准的其他方式。
第二十六条本行可以减少注册资本。
本行减少注册资本，应当经银行业监督管理机构批准，并按照《公司法》、《商业银行法》以及其他有关法律法规和本章程规定的程序办理。
第二十七条本行在下列情况下，可以依照法律法规和本章程的规定，经本行审议通过，报银行业监督管理机构批准后，收购本行的股份：
（一）减少本行注册资本；
（二）与持有本行股份的其他银行业金融机构合并；
（三）将股份奖励给本行员工；
（四）股东因对股东大会作出的本行合并、分立决议持异议，要求本行收购其持有股份的；
（五）法律法规及国家有关主管部门批准的其他情形。
除上述情形外，本行不进行买卖本行股份的活动。
第二十八条本行因本章程第二十五条第
（一）项至第（三）项的原因收购本行股份的，应当经股东大会决议。
本行依照第二十五条规定收购本行股份后，属于第
（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第
（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。
属于第二十五条第（三）项情形的，不得超过本行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从本行的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。
股东依第二十五条第（四）项要求本行回购其股份的，股份回购价格不得高于本行上一年度经审计的每股净资产值。
第二十九条本行回购股份，可以按下列方式之一进行：
（一）通过要约方式回购；
（二）通过协议方式回购；
（三）法律法规规定的其他情形。
第三节股份转让和质押
第三十条本行股东所持的股份不得退股。
但经本行同意，并按规定办理登记手续，可依法转让、继承和赠与。
股东变更或转让本行股份总额百分之一以下股份的，可以由董事会授权董事长审批；变更或转让本行股份总额百分之一以上股份的，由董事会审议通过；变更持有资本总额或股份总额5％以上的股东，应事先报经银行业监督管理机构审批。
本行股份变更、转让以后的持有人（受让人），股东资格及持股比例必须符合银行业监督管理机构有关向村镇银行入股的规定，其持股总额、持股比例、持股方式等必须符合本章程的有关规定。
第三十一条本行不接受本行的股份作为质押权的标的。
本行初始出资人持有的本行股权，自本行成立之日起在法律法规规定的期限内不得转让或质押。
股东以其持有的本行股份在本行以外的机构进行质押，应当事先告知并征得董事会同意。
股东及其关联方在本行的借款余额超过其持有的本行的上年末股权净值，且未提供银行存单或国债质押担保的，股东不得将本行股份对外进行质押。
股东在本行有未清偿逾期贷款的，在该贷款清偿之前，该股东持有的本行股份不得转让或质押。
第三十二条本行主要股东自取得股权之日起5年内不得转让所持有的股权。
经银监会或其派出机构批准采取风险处置措施、银监会或其派出机构责令转让、涉及司法强制执行或者在同一投资人控制的不同主体之间转让股权等特殊情形除外。
本行主要股东是指持有或控制本行百分之五及以上股份或表决权，或持有资本总额或股份总额不足百分之五但对商业银行经营管理有重大影响的股东。
前款中的“重大影响”，包括但不限于向本行派驻董事、监事或高级管理人员，通过协议或其他方式影响商业银行的财务和经营管理决策以及银监会或其派出机构认定的其他情形。
第四节股权事务管理责任
第三十三条商业银行董事会应当勤勉尽责，并承担股权事务管理的最终责任。
商业银行董事长是处理商业银行股权事务的第一责任人。
董事会秘书协助董事长工作，是处理股权事务的直接责任人。
董事长和董事会秘书应当忠实、诚信、勤勉地履行职责。
履职未尽责的，依法承担法律责任。
第四章党组织
第三十四条本行根据《党章》的规定设立中国共产党的组织，符合条件的党组织成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、高级管理层，董事会、监事会、高级管理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入我行党组织。
第三十五条本行党组织根据《党章》等党内法规履行职责：
（一）保证监督党中央、国务院和各级党委、政府及主发起行党委的决策部署在本行贯彻执行；
（二）坚持党管干部原则与坚持公司法人治理相结合，坚持党组织选人用人的领导和把关作用不能变，坚持党组织由主发起行党委实行垂直领导和统一管理。
（三）研究讨论本行改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见或建议；
（四）履行本行党风廉政建设主体责任，领导、支持纪委履行监督执纪问责职责；
（五）加强企业基层党组织和党员队伍建设，注重日常教育监督管理，充分发挥党支部战斗堡垒作用和党员先锋模范作用，团结带领干部职工积极投身本行改革发展事业；
（六）领导本行思想政治工作、精神文明建设、统战工作、文化建设和群团工作；
（七）研究其他应由本行党组织决定的事项。
第三十六条本行党组织参与决策的主要程序：
（一）党组织先议。
党组织召开会议，对董事会、监事会、高级管理层拟决策的重大问题进行讨论研究，提出意见和建议，并形成纪要。
党组织发现董事会、监事会、高级管理层拟决策事项不符合党的路线方针政策和国家法律法规，或可能损害国家、社会公众利益和本行、职工的合法权益时，要提出撤销或缓议该决策事项的意见。
党委认为另有需要董事会、监事会、高级管理层决策的重大问题，可向董事会、监事会、高级管理层提出；
（二）会前沟通。
进入董事会、监事会、高级管理层尤其是任董事长、监事长、行长的党组织成员，要在议案正式提交董事会、监事会、行长办公会前就党组织的有关意见和建议与董事会、监事会、高级管理层其他成员进行沟通；
（三）会上表达。
进入董事会、监事会、高级管理层的党组织成员在董事会、监事会、高级管理层决策时，要充分表达党组织研究的意见和建议，并将决策情况及时向党组织报告。
第五章股东和股东大会
第一节股东
第三十七条本行股东为依法持有本行股份的法人和自然人，并符合银行业监督管理机构规定的向村镇银行投资入股的条件。
股东按其所持有的股份享有权利，承担义务。
第三十八条本行向股东签发记名股权证，股权证是股东持有本行股份和按所持股份享有权利、承担义务的书面凭证。
本行印发的股权证，采用一户一证制，载明以下事项：
1.本行名称；
2.本行登记成立日期；
3.股权证的编号；
4.持有股权的股东姓名或名称、住所；
5.股权证票面金额及代表的股份数；
6.股东取得股份的日期；
7.股东股份的质押情况。
股权证须经本行法定代表人签名并加盖本行公章后有效，本行公章和法定代表人签名可以采用印刷形式。
第三十九条股东所持有的股权证被盗、遗失或者灭失，法人股东持介绍信、自然人持有效身份证明向本行申请补发股权证。
第四十条本行置备股东名册，股东名册载明下列事项：
（一）股东的姓名或名称、住所；
（二）股东所持股份数；
（三）股东取得股份的日期；
（四）股权质押情况；
（五）其他必要的股东信息。
第四十一条本行股东享有下列权利：
（一）依照其所持股份的份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委托股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对本行的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、本行公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）本行终止或者清算时，按其所持股份的份额参加本行剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的本行合并、分立决议持异议的股东，要求本行收购其股份；
（八）法律法规或本章程规定的其他权利。
第四十二条股东提出查阅第三十五条第（五）项所述有关信息，应当符合本行有关规定，并向本行提供证明其持有本行股份以及持股数量的书面文件，本行经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第四十三条本行股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式以及决议内容违反法律法规或者本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
第四十四条董事、高级管理人员执行本行职务时违反法律法规或者本章程规定，给本行造成损失的，单独或合计持有本行百分之三以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事执行本行职务时违反法律法规或者本章程的规定，给本行造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使本行利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了本行的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯本行合法权益，给本行造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第四十五条董事、监事、高级管理人员违反法律法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以依法向人民法院提起要求赔偿的诉讼。
第四十六条本行股东承担下列义务：
（一）应当遵守法律法规、本章程和监管规定；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律法规规定的情形外，不得退股；
（四）维护本行的利益和信誉，支持本行合法开展各项业务；
（五）服从和履行股东大会决议；
（六）不得滥用股东权利损害本行或者其他股东的利益；不得滥用本行法人独立地位和股东有限责任损害本行债权人的利益；
（七）本行资本充足率低于法定标准或银行业监督管理机构要求的最低资本充足率标准时，应支持董事会提出的提高资本充足率的措施，主要股东应当在必要时向本行补充资本；
（八）本行可能出现流动性困难时，在本行有借款的股东应立即归还到期借款，未到期的借款应提前偿还；
（九）承诺积极支持本行坚守服务“三农”市场定位，优先加大“三农”、小微企业信贷投放，加强“三农”、小微企业金融服务创新，改进和提升“三农”、小微企业金融服务水平；
（十）应经但未经监管部门批准或未向监管部门报告的股东，不得行使股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利；
（十一）对于存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害本行利益行为的股东，银监会或其派出机构可以限制或禁止本行与其开展关联交易，限制其持有本行股权的限额、股权质押比例等，并可限制其股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利；
（十二）法律法规及本章程规定应当承担的其他义务。
本条第（八）项所述流动性困难应当根据法律法规确定，法律法规没有规定的，由本行董事会决议确定。
第四十七条本行股东以其持有的本行股份为自己或他人担保的，应当事先告知并征得董事会同意。
第四十八条股东在本行有借款的，其表决权应按贷款额度相应扣减直至暂停行使，但银行存单或质押担保的借款除外。
股东在本行借款逾期未还期间内，不得就其持有的本行股份行使表决权，本行应将前述情形在股东大会会议记录中载明。
第四十九条本行向股东及其关联方发放担保贷款的条件不得优于其他借款人同类贷款的条件。
第二节股东大会的一般规定
第五十条股东大会是本行的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定本行的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事、由非职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准本行的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准本行的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对本行增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行本行债券作出决议；
（九）对本行合并、分立、解散、清算或者变更本行公司形式作出决议；
（十）修改公司章程；
（十一）审议批准本行除日常经营外重大的对外投资、资产收购或处置、资产抵押、对外担保、委托他人管理本行资金或其他资产等事项。
本款所指的重大事项指金额超过本行最近一期经审计总资产百分之三十的事项；
（十三）审议法律法规或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第五十一条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。
年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。
第五十二条有下列情形之一的，本行在事实发生之日起二个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足本章程所定人数的三分之二时；
（二）本行未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有本行百分之十以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律法规或本章程规定的其他情形。
第五十三条本行股东大会设置会场，召开股东大会的地点为本行住所或股东大会通知中列明的其他地点。
第三节股东大会的召集
第五十四条董事会应依照法律法规及本章程的规定召集股东大会。
第五十五条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第五十六条单独或者合计持有本行百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有本行百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有本行百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十七条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，报银行业监督管理机构备案。
通知的内容应符合以下规定：
1.提案不得增加新的内容，否则监事会或提议股东应按上述程序重新向董事会提出召开股东大会的请求；
2.会议地点通常应当为本行的住所。
第五十八条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会应予配合。
董事会应当提供股东名册。
第五十九条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所合理、必需的费用由本行承担。
第四节股东大会的提案和通知
第六十条股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第六十一条本行召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有本行百分之三以上股份的股东，有权向本行提出提案。
单独或者合计持有本行百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。
召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知，并将该临时提案提交股东大会审议。
股东大会通知中未列明的事项或不符合本章程第五十四条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第六十二条召集人应在年度股东大会召开二十日前以书面方式通知各股东，临时股东大会应于会议召开十五日前以书面方式通知各股东。
第六十三条股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：
全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本行的股东；
（四）如任何董事、监事、行长和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；
（五）会务联系人姓名、电话号码。
第六十四条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，召集人应以适当方式披露董事、监事候选人的详细资料，包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本行或本行的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本行股份数量；
（四）是否受过有关监管部门的处罚和惩戒。
第六十五条发出股东大会通知后，无正当理由的，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的审议事项不应取消。
一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少二个工作日通知股东并说明原因。
第五节股东大会的召开
第六十六条本行董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。
对干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十七条股东名册上记载的所有股东，均有权出席股东大会，并依照有关法律法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委
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