农村合作银行定向募股方案.docx

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农村合作银行定向募股方案

ⅩⅩXX农村合作银行定向募股方案

为强化资本管理，推动战略转型，实现资本约束下的理性增长，提高风险抵御能力。

根据《中国银监会关于做好〈商业银行资本管理办法（试行）〉实施工作的指导意见》（银监发〔ⅩⅩ〕11号）、《ⅩⅩ省银监局关于XX9家农村银行资本补充方案的备案通知书》（农村机构金融准入〔ⅩⅩ〕第2号）等相关规定和要求，制定《ⅩⅩXX农村合作银行（下称：

本行）定向募股方案》。

一、指导思想

以持续增强资本补充能力和抵御风险能力为目标，进一步深化产权制度改革，强化资本管理，优化股权结构。

通过定向募股方式补充资本，提高资本净额，更好地适应经济发展对金融服务的需求，积极引入先进的绩效、成本管理和利润增长模式，促进经营机制地有效转换，促进我行可持续发展。

二、募股方式和原则

本行以定向募集方式补充资本。

坚持公开、公平、公正原则；坚持风险共担、利益共享原则；坚持财务透明、合理定价原则；坚持定向募集、自愿认股原则。

三、组织领导

本行成立由董事长易先生任组长，副行长廖先生任副组长，张先生、李先生、尚先生等为成员的领导小组。

领导小组下设办公室，负责资本补充改革工作的日常事务，办公地点设在合行财会统计部。

四、资本发展规划

建立内源性资本补充机制。

靠外源融资的资本补充机制只能短期内缓解资本金的压力，且最终将成本转嫁给投资者。

只有建立长期有效的内源性资本补充机制，增强盈利能力，并加强风险管理和成本管理，才能有效控制银行风险。

按照银监会《中国银监会关于完善商业银行资本补充机制的通知》（银监发[2009]90号）要求，本行制订近三年“资本充足、内源补充、匹配增长、理性发展”的资本发展规划。

以后每个会计年度的税后利润，按照相应比例计提盈余公积、一般风险准备等核心一级资本，提高利润留存比例增加资本净额。

在资本充足率压力较大时，降低现金分红比例，以增加转送红股方式增加资本净额，确保任何时点满足监管资本要求。

近三年资本金发展规划及测算情况见下表：

ⅩⅩ～2015年资本金发展规划

年度

本次扩充后情况

（核心）一级资本净额

资本净额

风险加权资产

核心一极资本充足率

资本充足率

2012年度

16410

18716

206960

9.04

ⅩⅩ年度

25348

28734

254027

9.98%

11.31%

2014年度

28348

31734

289027

9.81%

10.98%

2015年度

31848

35234

324027

9.83%

10.87%

根据《商业银行资本管理办法（试行）》规定和近3年风险加权资产扩张、资本充足率达标要求，预测到2015年末的资本金缺口为7800万元，按清产核资确定的价格定向募集6500万股。

其中本次向2家银行定向募股3600万股；向原始股东进行募集2900万股。

五、发行情况

（一）发行类别及价格：

人民币记名式普通股，每股面值为人民币1元（实际发行价以清产核资确认价为准）。

（二）股权登记日：

本次增资扩股的股权登记日为ⅩⅩ年9月30日。

（三）增资扩股目标：

本次定向募集的目标是从现有的股份总额12100万股扩至18600万股，募集股份总额为6500万股。

（四）发行对象：

本次增资扩股主要是选择定向募股方式进行募集。

一是选择XX区域内2家农商银行共募集3600万股。

二是向老股东配股2900万股，其中员工股份不超过20%。

（五）认购方式：

以现金方式出资认购。

（六）募集时间：

本次定向募集的股东可于本公告发布之日起缴交认购资金，且应于ⅩⅩ年9月30日下午17∶00前将认购资金划入本行的指定专用账户内，逾期未缴纳认购资金或逾期未签署并提交指定材料的，视同放弃认购权。

（七）认购程序：

1、法人股东应提交与本次募集相关的《出资承诺书》、《关联关系披露函》和《授权委托书》各一式两份，并均须加盖单位公章和法定代表人签章。

2、法人股东应按《农村中小金融机构行政许可事项实施办法》的要求，向我行提供以下资料：

（1）法人股东的投资人基本情况介绍。

内容至少包括企业性质、住所、成立日期、注册资本、所有权结构、从事的主要业务、经营范围、资产规模及经营现状、关联企业和在行业中所处的地位等情况。

拟投资股权、出资额、出资比例、净资产比例、权益性投资（含本次）占净资产比例、近2年盈利状况等情况。

（原件3份）

（2）投资人经营公司股东大会或董事会、母公司同意其投资入股的决议；有权机构批准文件。

（原件1份、复印件加盖公章1份）

（3）投资人入股资金来源真实合法性，其本身及关联企业入股情况、其本身与关联企业向境内其他金融机构投资入股情况（包括所持股份与股份比例），其本身与被投资机构不发生违规关联交易关系，最近2年内无重大违法违规行为和提供资料真实性等情况出具经董事会通过并由董事长签名的书面声明或《关联关系披露函》。

（3份）

（4）拟持注册资本5%及以上投资人近2年财务审计报告（资产负债表、利润表和会计报表附注和法定验资机构及注册会计师的资质证明）、五项承诺（承诺函）和资信证明（包括税务机关出具的纳税证明、人行征信报告）。

（原件1份、复印件加盖公章2份）

（5）投资人其企业法人营业执照副本、组织机构代码证、税务登记证、本公司章程和法定代表人身份证复印件或其他有效书面文件。

（应提供原件经我行核实后，复印加盖公章3份）

（6）在本行领取的其他表格资料。

（7）申请人联系人、联系电话、传真电话、电子邮件。

（或QQ号码）、通讯地址、邮编（原件三份）

3、本行根据银监会《关于向金融机构投资入股的暂行规定》和《农村中小金融机构行政许可事项实施办法》，并考虑本行的发展战略和意向投资人资信情况选择投资人。

4、投资人与本行签订《认购协议书》。

规定期限内将认购款汇入本行。

（指定专户）

5、根据监管要求，对投资人的股东资格和认购股份进行审查。

6、投资人领取股权证，成为本行股东。

六、股权设置

根据本行章程的规定，本行发行的股份均为普通股。

新的投资人认购的每一股份，与本行原有股份同股同权，同股同利，承担相同义务。

按照股本来源和归属设置为法人股和自然人股。

本次定向募股后，本行注册资本为人民币18600万元，由股东认购的股份构成，其结构为法人股8436万股，占股份总额的45.35%；自然人股10164万股，占股份总额的54.65%，其中：

本行职工持股3547万股，占股份总额的19.02%。

募集情况：

一是定向募股3600万股；二是向老股东配股2900万股，其中员工股份不超过20%。

本次配股以百元为单位，百元以下的实行四舍五入。

扩股前后股权结构对照表

单位：

个、万元、%、

扩股前

扩股后

增发情况

种类

个

万元

占%

种类

个

万元

占%

定向

增发

合计

合计

1386

12100

100

合计

1182

18600

100

3600

2900

6500

法人

23

4072

33.65

法人

25

8436

45.35

3600

764

4364

自然人

1363

8028

66.35

自然人

1157

10164

54.65

2136

2136

其：

员工

194

2224

18.38

其：

员工

1

3537

19.02

1313

1313

配股额以百元为单位实行四舍五入。

凡募股公告后放弃本次认购权的其配额优先本市内占本行股权5%以下的法人，如果老股东认购达不到本次定向募股6500万股目标时，应对外征集新的投资者。

七、募股用途

本次定向募股6500万股将全部用于充实本行资本金，股本纳入实收资本——股本金核算；其溢价纳入资本公积——股金溢价核算。

提高本行资本充足率，增强本行的营运能力和抗风险能力。

八、募股程序

（一）就定向募股的有关事项事先与银监部门沟通。

（二）召开董事会会议，审议定向募股方案，聘请中介机构进行清产核资和资产评估，并根据讨论意见和清产核资和资产评估结果制定定向募股说明书（草案）。

（三）召开股东大会，审议通过定向募股方案、募股说明书和变更注册资本及修改章程的议案，并形成决议。

（四）将股东大会审议通过的定向募股方案、定向募股说明书和变更注册资本及修改章程的决议报银监部门核准。

（五）公告银监部门核准的定向募股说明书。

（六）对定向募集对象提交的资料进行准入条件审核。

（七）认购股份并划转资金。

（八）验资。

（九）向银监部门进行变更注册资本审批申请，报告定向募股实施情况。

（十）变更注册资本。

九、其他规定

（一）投资者以货币资金方式认缴，并一次缴足，不得以贷款和货币资金以外的其他方式入股。

（二）持有或控制本行5%及以上股份或者表决权，且是前三大股东，或者非前三大股东但经监管部门认定对本行具有重大影响的主要股东，自认购之日起3年内不得转让该股份，到期转让该股份及受让方的股东资格应当征得监管部门同意。

ⅩⅩXX农村合作银行

农村合作银行关于审议《定向募股方案》的议案

各位股东：

为强化资本管理，推动战略转型，实现资本约束下的理性增长，提高风险抵御能力。

根据《中国银监会关于做好〈商业银行资本管理办法（试行）〉实施工作的指导意见》（银监发〔ⅩⅩ〕11号）、《ⅩⅩ省银监局关于XX9家农村银行资本补充方案的备案通知书》（农村机构金融准入〔ⅩⅩ〕第2号）等相关规定和要求，制定《ⅩⅩXX农村合作银行定向募股方案》（另附），并经本行第一届董事会第16次会议审议通过。

现提请各位股东审议《定向募股方案》的同时提请股东大会授权本行董事会，将根据银行业监督管理机构的意见对《ⅩⅩXX农村合作银行定向募股方案》进行必要的修改，授权期限至本行向工商管理部门申请变更注册资本更换《营业执照》之日止。

XX农村合作银行董事会

二○一三年九月十二日

ⅩⅩXX农村合作银行董事会决议

关于同意定向募股方案（草案）的决议

第02号

（ⅩⅩ年9月12日审议通过）

ⅩⅩXX农村合作银行第一届董事会第16次会议，于ⅩⅩ年9月12日在XX合行六楼会议室召开。

会议应到董事9人，实到董事9人，占应到董事的100%，符合法定人数。

会议由董事长易先生主持。

会议对《ⅩⅩXX农村合作银行定向募股方案（草案）》进行了审议。

会议以举手方式进行表决，同意9票，占与会董事的100%；反对0票，占与会董事的0%；弃权0票，占与会董事的0%：

1.同意由董事会召集召开ⅩⅩ年度第一次临时股东大会。

2.审议通过了《ⅩⅩXX农村合作银行定向募股方案（草案）》，同意本行按清产核资确定的价格定向募股6500万股：

一是在XX辖内2家农商（合）行范围内共定向募股3600万股；二是同意向老股东配股2900万股，其中员工股份不超过20%。

以上表决符合本行章程和相关法律规定，表决结果有效。

同意董事签字：

反对董事签字：

弃权董事签字：

二○一三年九月十二日

ⅩⅩXX农村合作银行股东大会决议

关于同意定向募股方案的决议

第01号

（ⅩⅩ年9月23日审议通过）

ⅩⅩXX农村合作银行ⅩⅩ年第一次临时股东大会，于ⅩⅩ年9月23日在XX农合行九楼会议室召开。

经权益登记应到会股东71人，总表决权12100万票；实到会股东71人，合并持有表决权12,100万票，分别占应到会人数的100%和总表决权的100%，符合法定要求。

本次股东大会由本行董事会召集，董事长易先生主持会议。

会议审议了本行《定向募股方案》。

会议以记名投票方式进行表决：

同意12100万票，占与会表决权的100%；反对0票 ，占与会的0%；弃权0票，占与会的0%：

大会审议通过了《XX农村合作银行定向募股方案》，同意本行按清产核资确定的价格定向募股6500万股：

一是在XX辖内2家农商（合）行范围内共定向募股3600万股；二是同意向老股东募集2900万股，其中员工股份不超过20%。

并授权董事会聘请中介机构进行清产核资和资产评估；将根据银行业监督管理机构的意见对《ⅩⅩXX农村合作银行定向募股方案》进行必要的修改，授权期限至本行向工商管理部门申请变更注册资本更换《营业执照》之日止。

以上表决符合本行章程和相关法律规定，表决结果有效。

唱票人签字:

计票人签字:

监票人签字:

董事签名: