旧城改造工程PPP项目合同协议范本.docx

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旧城改造工程PPP项目合同协议范本

旧城改造工程PPP项目合同

本合同于     年    月    日由以下双方签署合同：

甲方：

住所：

负责人：

乙方：

住所：

法定代表人：

鉴于：

（1）甲方已就            项目（以下简称“本项目”）采用PPP模式建设方案取得            人民政府同意实施批复；

（2）            人民政府已授权甲方作为本项目实施机构，与乙方签订本项目PPP合同；

（3）甲方通过            方式确定本项目中标社会资本方，授予其本合同项下投资建设运营本项目的特许经营权；

（4）乙方系中标社会资本方为具体实施本项目的投资、融资、建设、管理、运营、维护、移交等而与政府方出资代表            （以下简称“甲方”）依法共同设立的项目公司；

（5）本PPP项目物有所值评价及财政承受能力报告都已通过论证及验证；

（6）本项目已纳入             PPP项目库。

为此，甲、乙双方为明确各自在本项目下的权利和义务，现根据《合同法》等相关法律法规、规范性文件及相关政策的规定，本着平等自愿、互利互惠、诚实信用、友好协商等原则，自愿达成如下合同条款：

第一章 总则 

第1条 定义和解释

1.1 定义

在本合同中如使用本条所定义的词语，应具有本条所赋予的含义。

1.1.1 本合同：

指由双方为本项目签署的PPP项目合同，包括全部附件，以及日后可能签署的任何项目合同之补充修改合同和附件，每一部分都应视为本合同的一部分。

1.1.2 本项目：

指            PPP项目。

1.1.3 本工程：

指            工程。

1.1.4 政府和社会资本合作：

指政府为增强公共产品和服务供给能力、提高供给效率，通过特许经营、购买服务、股权合作等方式，与社会资本建立的利益共享、风险分担及长期合作关系。

即Public-Private-Partnership，也称PPP。

1.1.5 特许经营权：

指政府授予项目公司在一定时间和范围内对某项公用产品或服务进行排他性经营的权利。

1.1.6 可行性缺口补助：

指因项目经营性收益无法覆盖乙方投资、运营成本及合理回报时，则由甲方（此处指甲方代表的市政府）在项目运营期内按照本合同的约定支付补贴。

1.1.7 甲方系指经            人民政府批准，为本项目的发起人及项目实施机构，在            人民政府授权下，代表            人民政府以自己名义与本项目的项目公司（即乙方）签订PPP合同的合法代表。

1.1.8 乙方系本项目中标社会资本方与政府方合作代表            共同合作设立并存续的有限责任公司。

1.1.9 中标社会资本方系指其投标已被甲方所接受，作为项目投资、融资、建设、管理、运营、维护、移交主体的单位。

1.1.10 承包人系指与乙方签订施工合同承担本项目全部或部分工程施工任务的施工单位。

1.1.11 施工合同系指乙方为建设本项目而同承包人签订的合同。

1.1.12 项目文件：

指包括但不限于下列文件：

1.1.12.1 本合同及附件；

1.1.12.2 融资文件；

1.1.12.3 与项目有关的其它文件。

1.1.13 项目资产：

指与项目有关的所有资产，包括但不限于：

1.1.13.1 本项目建设范围内工程形成的建筑物、构筑物，及与工程配套使用的所有设施等；

1.1.13.2本项目有关的经营权等所有权益；

1.1.13.3 所有文件资料。

1.1.14 政府行为：

指政府部门的国有化、征收及征用等行为。

1.1.15 融资文件：

指与项目或其任何一部分的建设和运营相关的贷款合同、担保合同和其他文件，但不包括股东作出的出资承诺或履约保函。

1.1.16 生效日期系指按照本合同的规定，甲方和乙方正式签署本合同并发生法律效力的日期。

1.1.17 运营期投资回报率：

运营期上一年度中国人民银行最后一次调整后的五年期以上贷款基准利率×（1+中标浮动率）。

中标上浮率为中标社会资本方在本项目竞争性磋商的运营期投资回报中标浮动率，即10%。

1.1.18 工程建安费用下浮率：

中标社会资本方在投标文件中报出的工程建安造价下浮率，即6%。

1.1.19 运营收益：

项目经营收入扣除            和项目公司投入的前期费用（包括土地出让金、拆迁费用等）、按PPP合同确定的建安费用、运营成本以及按投资回报率计算的资金利息、税金、规费等费用后的项目收益。

1.1.20 已完成投资：

根据已完成的合格工程量与合同约定计价口径计算的工程建安费用（按中标工程费用下浮率下浮）以及已支付的项目前期费和其他费用。

1.1.21 设计变更：

指在本合同项下的某单项工程在实际施工过程中出现了与签订该单项工程合同时的预计条件不一致的情况，而需要改变原定施工范围内的某些工作内容。

如工程量、合同价款、工期、质量要求、位置、标高尺寸及施工方法等方面的变化，且此变化控制在一定的变量范围之内。

1.2 解释 

本合同中的标题仅为阅读方便所设，不应影响条文的解释。

以下的规定适用于对本合同进行解释，除非其上下文明确显示其不适用。

在本合同中：

1.2.1 合同或文件包括经修订、更新、补充或替代后的该合同或文件；

1.2.2 “元”指人民币元；

1.2.3 条款或附件：

指本合同的条款或附件；

1.2.4 一方、双方：

指本合同的一方或双方，并且包括经允许的替代该方的

人或该方的受让人；

1.2.5 除非本合同另有明确约定，“包括”指包括但不限于；除本合同另有明确约定，“以上”、“以下”、“以内”或“内”均含本数，“超过”、“以外”不含本数；

1.2.6 除非本合同另有约定，提及的一方或双方均为本合同的一方或双方，并包括其各自合法的继任者或受让人；

1.2.7 本合同中的标题不应视为对本合同的当然解释，本合同的各个组成部

分都具有同样的法律效力及同等的重要性；

1.2.8 本合同并不限制或以其它方式影响甲方及其他政府部门行使其法定行政职权。

在本合同有效期内，如果本合同项下的有关约定届时被纳入相关法律规范属于甲方或其他政府部门的行政职权，适用该等法律规定。

第2条 双方关系

2.1 本合同双方系平等民事主体之间的合同关系，甲方应当维护和支持乙方的合法经营活动。

本合同并不限制或以其他方式影响甲方行使其他法定权力，但是基于本合同的民事性质，甲方行使任何权力不得直接或间接影响或干预乙方的合同权利和市场行为。

2.2 甲方和乙方声明如下：

2.2.1 任何一方均有权签署本合同并按本合同履行义务。

本合同构成甲方和乙方的有效、合法、有约束力的权利和义务，对双方均具有强制法律约束力；

2.2.2 双方均应当保证在本合同签署之前和本项目履行过程中，依法各自取得所有的政府批准、许可、执照、证书并保持其合法有效；

2.2.3 并不构成甲方和乙方之间的合营或合伙关系，也不能免除各方依法或依本合同应履行的职责和义务；

2.2.4 甲方是本项目发起人，保证本项目已纳入            PPP项目库，已经取得            人民政府的书面授权（详见本合同附件）及其他必要的同意和批准。

根据            人民政府的授权和法律、法规规定及本合同的约定，负责本项目的前期立项审批、土地征迁的工作，并按合同约定履行承担可行性补助支付，接受合格项目等权利义务；

2.2.5 乙方根据法律规定和本合同的约定，行使本项目的投资、融资、建设、管理、运营、维护、移交等职责并承担法律法规规定的责任。

第二章 项目概况、合作方式及期限

第3条项目概况

3.1 项目名称：

            PPP项目。

3.2 项目内容及范围：

甲方授予乙方            建设工程PPP项目经营权，具体包括本项目约定范围的投资、融资、建设、管理、运营、维护、移交。

3.3 本项目建设内容包括：

3.4 投资额：

第4条 合作方式

4.1 在项目合作期内，由乙方负责项目的投资和建设，项目建成后，乙方将建成资产移交甲方。

甲方拥有项目土地使用权，乙方按合同享有本项目经营权，负责项目范围内运营。

运营期内，乙方在合同约定的项目范围内按约定享有房地产的经营性收益。

当该经营性收益不足以弥补乙方运营成本、投资成本及合理回报时，由甲方按本合同规定方式给予相应可行性缺口补助。

合作期满乙方将项目经营权等所有项目未移交资产无偿、完整地移交给甲方。

4.2 本合同中建设、运营内容已有特殊约定的，按约定。

第5条 合作期限

本项目合作期限包含建设期和运营期，合同总建设期加运营期共      年。

自本合同生效之日次日起进入建设期，项目竣工质量验收合格、取得房屋竣工验收联合备案且具备交付条件之日，建设期结束，次日开始项目运营期。

即项目合作期限自合同生效之日起满      年。

第6条 前提条件

本合同签订后，在同时具备以下条件时，本合同生效：

6.1 中标社会资本方在本合同签订之日起      日内向甲方提交银行开具的建设期履约保函，保函总金额为人民币    万元，按项目对应数额开具；

6.2 乙方在本合同签订之日起      日内向甲方或甲方指定机构交付本合同第16条约定的            迁建工程项目征地拆迁、各子项目前期费用等费用人民币    万元。

6.3 甲方提供            为本项目出具的财政可承受能力评估报告且保证本项目已纳入            PPP项目库。

第三章 项目的融资及资金监督管理

第7条 融资责任

由乙方承担本项目所需资金的对外融资责任，所得资金全部用于本项目建设，并承担偿债责任。

第8条 融资质押

为本项目融资之目的，乙方可以将其在本项目合同项下的各项权益用于质押，但应将相应融资方案报甲方及            PPP管理办公室备案。

第9条 融资文件的备案

9.1 乙方应于融资文件生效日期或之前向甲方提交融资文件，并向甲方备案。

9.2 未经甲方事先书面批准，乙方不得在任何方面修改或补充、或终止、替换已经向甲方依据本合同备案的融资文件。

9.3 甲方对融资文件备案或融资文件的修改或变更的批准并不免除乙方在本合同项下的任何义务或责任。

第10条 融资的政府文件

乙方以PPP合同及相关资料向金融机构进行融资时，根据乙方的融资需要，甲方应出具实施本项目的合法性、合规性等证明材料，主要有本项目立项批复、PPP实施方案批复、            财政局对项目实施方案所做的物有所值和财政承受能力评估报告。

本项目已纳入            PPP项目库证明。

第11条 融资计划

11.1 乙方应在公司成立后      日内向甲方提交本项目融资方案及资金安排计划。

本项目资本金及其余建设资金应按计划分期足额到位，乙方应在每期项目建设资金到位后      日内将有关财务凭证报甲方或甲方指定机构审查。

11.2 乙方应采取有效措施防止资金筹措不力，造成项目建设资金链中断。

上述情况发生后      日内，乙方应积极采取行动予以纠正。

第12条  资金专户

乙方应设立项目资金专户，与银行签订资金监管协议，确保资金专款专用。

所得资金必须全部用于本项目建设，不得挪用、挤占。

乙方不得拖欠各参建方工程款，由此造成的损失和责任由乙方承担。

第13条 资金监督

甲方有权对资金到位进度、使用流向等进行核查、监督。

第14条 财务管理的一般要求 

14.1 乙方应建立健全财务管理制度，严格执行国家规定的各项财务开支范围和标准，如实反映企业财务状况，依法缴纳税费，并接受有关机关的检查监督，保证中标社会资本方权益不受侵犯。

14.2 乙方应与资金监管银行签订资金管理协议，严格按照资金管理协议的约定管理、使用建设资金，接受监管银行资金监管，确保项目资金专款专用。

14.3 乙方应定期向甲方提交下列文件：

14.3.1 年度基本建设支出预算、财务结算等财务报告；

14.3.2 在各季度第1个月结束之前提交上一个季度的乙方现金收支季度总结报表；

14.3.3 在每年      月      日之前提交上一年度的企业财务报表（包括财务报表说明、资产负债表、现金流量表、利润及利润分配表、会计报表附注及其他财务资料）及由独立于乙方的有资格的会计事务所出具的年度审计报告。

14.4 乙方还应按甲方的要求随时提交关于乙方财务状况的信息资料。

第四章 项目用地

第15条 建设用地取得方式

15.1 本项目            项目所涉土地，由            城投通过竞拍摘牌取得出让土地使用权，提供给乙方用作本项目建设使用，            工程项目用地由政府方以划拨方式提供本项目建设用地。

15.2项目使用权证登记在            城投或甲方指定单位名下。

在本合同约定期限内，乙方有权按照合同约定在该建设用地上进行建设、运营、管理及收益。

第16条 征迁工作

16.1 甲方负责项目用地的土地征收补偿、拆迁、人员安置等工作，负责处理因征地拆迁、安置补偿等发生的纠纷。

16.2 在本合同签订后需支付的工程建设及其他相关费用列入本项目范围，作为项目工程建设其他费用由乙方承担支付，纳入建设项目总投资。

根据实际支付情况，乙方按照甲方书面通知，在      个工作日内付清。

第17条 土地抵押融资限制

乙方未经甲方同意，不得将本项目土地使用权设定抵押，用于融资。

第18条 土地出让金及房产经营

鉴于本项目建设项目出让用地由            城投通过竞拍摘牌，甲乙双方一致同意如下约定：

18.1 本项目所涉房产的销售收入、租金收入首先应用于承担            城投缴付的土地出让金、拆迁费用等土地成本费用。

18.2 本项目所涉新建房产，乙方应自竣工质量验收合格通过后15日内开具全额增值税专用发票给甲方指定单位（如政策允许开具建筑业增值税专用发票的，应开具建筑业增值税专用发票）。

金额按乙方实际的工程投资额（含建设期利息）计，作为长期应付款的依据。

鉴于竣工质量验收合格通过后15日内尚不能确定工程实际投资额，为此暂以            市财政局或审计局审核预算数的80%确定开票金额，待            市财政局（或            市审计局）审核确定金额后15日内再就差额开具增值税专用发票。

甲方指定单位无须直接支付该款项。

乙方获得按合同约定的政府可行性缺口补助或运营收益分配时，在发票金额额度内可视作收到发票项下款项。

18.3 因项目可经营房产的土地使用权在            城投名下，故项目所涉房产的经营（包括销售、出租等）均以            城投名义进行。

所得全部收入均应计入甲方和            市财政局共同指定专用账户。

            市财政局统筹安排，结合可行性缺口补助，由甲方（或            城投）按本合同的约定按时、足额支付运营收益给乙方。

18.4 因本项目房产主要为拆迁安置房、保障房，因此本项目建成房产首先用于拆迁安置需要。

18.5 为办理房产经营（包括销售、出租）相关手续而交纳的各项行政性收费、事业性收费、服务性收费、管理成本，以及安置和分配后为住户办理《国有土地使用证》、《房屋所有权证》时发生的一切费用和税费由奉化城投承担另行支付。

乙方做好相应配合工作。

18.2 乙方由于开具了上述18.2规定的增值税发票或运营期相应增值税发票，其实际负担的税负（除企业所得税外）超过了按            市财政局（或            市审计局）审核确定的建安造价应负担的税负，则超过部分于每次征收后的次年三月底以财政补助款形式补贴给乙方。

第五章 项目建设

第19条 建设责任

19.1 乙方承担项目工程所需所有投资并应当要求施工承包人依照项目设计文件的要求，并严格遵守建筑法、环境保护法、产品质量法等相关法律法规规定以及国家、地方及行业强制性标准的要求，组织本项目的建设，并承担工程建设中应承担的费用和风险。

19.2 在本项目建设范围内，中标社会资本方本身具备施工资质的，乙方可直接发包给中标社会资本方进行施工建设。

中标社会资本方无资质的工程部分，乙方应在甲方的监督下按照法律法规通过招标方式确定施工单位，由中标施工单位进行施工建设。

乙方应根据建设工程施工合同（示范文本）与施工单位签订施工合同。

项目所涉列入政府采购目录范围内的材料设备（包括电梯、太阳能、空调、智能化等工程），按《政府采购法》和            财政局政府采购管理工作规程及相关规定执行。

采保费承担在采购招标文件中按法律规定明确。

供水、供电、供气、有线电视、电信、网络等配套工程及合同中的专业工程，根据            相关规定执行，按乙方实际支付规费计入项目建设总投资。

乙方应接受政府行业管理部门的监督管理。

19.3 乙方应按照经甲方确认的施工图组织施工工作。

第20条 建设标准

本项目工程施工须严格按照国家、省、部委颁发的施工、验收标准及设计文件要求组织实施，使整个项目全部工程达到工程质量一次性验收合格，并通过政府各职能部门联合验收、办理房屋竣工验收联合备案，具备交付标准。

第21条 项目监理

监理由乙方招标确定，并承担费用支付，列入本项目总投资。

甲方对监理工作有权监管。

监理招标方案须经甲方审批，监理费用支付须经甲方签字并报项目公司同意。

第22条 项目跟踪审计

22.1 甲方依法委托跟踪审计单位对项目工程进行跟踪审计、结算审价及竣工财务决算审计，乙方应予以配合。

相关审计费用由甲方或甲方指定机构承担。

22.2 本项目乙方最终的工程建设投资总金额由            财政局或审计局审定为准。

第23条 项目手续

乙方负责办理项目施工许可证等各项行政审批、证照，（除房产经营相关手续外），甲方应提供必要的协助。

第24条 建设期限

24.1 自本合同生效之日次日起进入项目建设期，本项目各子项目开工日期以本项目工程监理签发的各子项开工令或甲方的开工通知日期为准。

乙方应于项目开工前制定提交项目总进度计划、年度计划，每年年末再提交下一年年度计划，并于每月25日向甲方提交工程建设进度报告。

24.2如出现下列情况，上述工程施工工期将顺延：

24.2.1 发生不可抗力事件；

24.2.2 施工中发现地下文使工程建设延误；

24.2.3 因甲方原因造成工程建设延误；

24.2.4 甲方提供的设计文件延迟致使开工前应达到的施工条件不具备而造成的开工日期延误；

24.2.5 经设计调整、变更导致工程量增加，经            财政局或审计局审核后相应调整预算的工程。

24.3工期延长申请

当发生会导致工程节点顺延或延迟的事件时，乙方应按以下程序向甲方提出延期申请：

24.3.1 乙方应在知道或应当知道延期事件发生后      日内，向甲方递交延期意向通知书，并说明发生延期事件的事由；乙方未在前述      日内发出延期意向通知书的，丧失要求追加延长工期的权利；

24.3.2 乙方应在发出延长意向通知书后      日内，向甲方正式递交延期报告；延期报告应详细说明延期理由和延长的工期，以及并附必要的记录和证明材料；

24.3.3 延期事件具有持续影响的，乙方应按合理时间间隔继续递交延期通知，说明持续影响的实际情和记录，列出累计的追加付款金额和（或）工期延长天数；

24.3.4 在延期事件影响结束后      日内，乙方应向甲方递交最终延期报告，说明最终要求延长的工期，以及乙方已采取或建议采取的解决或减少延迟及其影响的措施并附必要的记录和证明材料。

24.4 甲方应按照以下程序答复工期延长申请

甲方应在收到最终延期报告或有关延期的进一步证明材料后的      日内向乙方出具延期处理结果。

甲方逾期答复的，则视为认可乙方的延期申请。

甲方不同意延期的，双方可按照本合同第      条约定处理。

24.5乙方应在各子项开工前向甲方报批按投标时所承诺的目标编写的项目施工计划安排。

该计划应包括详细的实施方案与计划、施工计划安排以及预计的工期，要有明确的阶段性目标控制点及相应的保证措施。

第25条 质量控制及安全生产

25.1 乙方在开始建设工程之前，须建立一套完整的质量控制方案交甲方备案后执行，并作为甲方监督管理和验收依据之一。

25.2 施工的一般要求

25.2.1 乙方必须在本合同规定的时间内完成项目的施工。

25.2.2 乙方应为项目施工建立健全质量保证体系、安全保证体系。

必须确保工程质量符合批准的施工图设计文件、国家现行的工程施工技术规范和技术标准，必须确保施工安全、杜绝重大责任事故。

事故造成的人员、财产损害赔偿由乙方会同承包人妥善处理，与甲方无涉。

25.2.3 乙方应按照经政府相关部门审查和批准的项目的建设规模、设计标准、施工规范、施工图、施工计划完成施工，并承担费用和风险。

25.2.4 乙方应积极配合政府各相关部门对项目的工程建设进行监督检查。

25.2.5 未经甲方同意，乙方不得泄露、公布、发布、转让与项目有关的技术秘密或商业秘密。

25.2.6 建设安全文明施工标准：

严格遵守《中华人民共和国安全生产法》和《建设工程安全生产管理条例》等安全生产法律、法规的规定，加强对本项目建设施工安全生产的监督管理，项目建设施工安全等级达到奉化市建筑安全文明施工标化工地要求，并杜绝重大安全责任事故的发生。

25.3 文明施工和安全生产

在本项目施工期间，乙方应当采取有效措施文明施工，同时严格执行国家有关安全生产的法律、法规及规章制度，并履行以下义务：

25.3.1 防治因施工产生的环境破坏和污染；

25.3.2 落实施工区域内的安全措施及消防安全措施；

25.3.3 按规定处置建筑垃圾和工程渣土；

25.3.4 保护施工区域内的各种管线；

25.3.5 处理因本项目工程施工引起的其他问题。

25.4 乙方对承包人的责任

25.4.1 乙方应按照工程进度，及时向承包人支付工程款，严禁承包人垫资施工；按照规定的期限及时退还保证金、办理工程结算。

25.4.2 乙方应加强对承包人工程款使用情况的监督检查管理，督促承包人不得拖欠分包人的工程款和农民