简体股票代号3229.docx
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简体股票代号3229
晟钛股份有限公司
CHEERTIMEENTERPRISECO.,LTD.
九十三年股东常会
股票代号︰3229
议
事
手
册
中华民国九十三年六月七日
目录
壹、开会程序………………………………………………………………….
1
贰、开会议程………………………………………………………………….
2
参、附件
一、民国九十二年度营业报告....................………………………...
5
二、监察人查核报告案.......................………………………………
7
三、董事会议事规则……………………………………………………
8
四、会计师查核报告书及民国九十二年度财务报表.……………..
9
五、盈余分派表…………………….................………………………
15
六、公司章程修正条文前后对照表..............……………………….
16
七、公司章程…….……………………………………………………..
20
八、董事及监察人选任程序……….................…………………….
22
九、董事会通过拟议盈余分配议案之信息...........………………..
25
十、无偿配股对公司营业绩效、每股盈余及股东投资报酬率之影响.......................................................………………………..
26
十一、本公司董事及监察人持股一览表……………………………………...
27
晟钛股份有限公司
九十三年股东常会会议程序
壹、宣布开会（出席股数已达法定股数时宣布）
主席就位
主席致词
贰、报告事项
1.九十二年度营业报告。
2.监察人查核九十二年度决算报告书。
3.订定本公司「董事会议事规则」报告。
4.其它事项。
参、承认事项
1.九十二年度决算书册案。
2.九十二年度盈余分配案。
肆、讨论事项
1.讨论办理资本公积及盈余（含员工红利）转增资发行新股案。
2.修订本公司章程部份条文案。
3.为因应本公司股票上柜前公开承销，拟办理股票征提案。
4.讨论董事及监察人报酬案。
5.修订本公司「董事及监察人选任程序」案。
6.讨论购买董事及监察人责任保险案。
7.讨论本公司投资大陆案。
8.其它事项。
伍、临时动议
陆、散会
晟钛股份有限公司
九十三年度股东常会议程
时间：
中华民国九十三年六月七日（星期一）上午九时整
地点：
台北县新庄市琼林南路305巷2号（本公司会议室）
1、宣布开会
报告出席人数及出席股数、宣布开会
主席致词
贰、报告事项
1、九十二年度营业报告书，请参阅附件一。
2、监察人查核九十二年度决算报告书，请参阅附件二。
3、订定本公司「董事会议事规则」报告，请参阅附件三。
五、其它事项
参、承认事项
第一案：
案由：
九十二年度决算书册案，提请承认。
说明：
（一）本公司民国九十二年度营业报告书及财务报表业经本公司董事会决议通过，并送请监察人查核完毕，出具书面查核报告书在案。
（二）前项营业报告书及财务报表，请参阅附件一及附件四（第五、六页、第九至第十四页），敬请承认。
决 议：
第二案：
案 由：
九十二年度盈余分配案，提请承认。
说明：
本公司民国九十二年税后纯益为新台币94,789,304元，加计期初未分配盈余新台币6,470,711元，合计截至本年度可供分配盈余为新台币101,260,015元，除依法提列法定盈余公积9,478,930元，本次拟予分配情形如下：
1.员工股票股利新台币6,000,000元
2.董监事酬劳新台币1,714,286元
3.股东现金红利新台币40,500,000元
4.股东股票股利新台币37,500,000元
盈余分派表业经本公司董事会决议通过，请参阅附件五（第十五页），敬请承认。
决 议：
肆、讨论事项
第一案：
案由：
本公司拟办理盈余（员工红利）资本公积及转增资发行新股案，谨提请讨论。
说 明：
一、本公司为营运所需，拟提拨资本公积22,500,000元，转增资发行记名式普通股2,250,000股，每股面额新台币10元，每仟股无偿配股75股。
二、拟依九十二年度盈余分配案之股利新台币37,500,000元，转增资发行记名式普通股3,750,000股，每股面额新台币10元，每仟股无偿配股125股。
三、为增加员工向心力，拟以九十二年度盈余分配员工红利6,000,000元，转增资发行记名式普通股600,000股，每股面额新台币10元。
四、本次资本公积及盈余转增资发行新股，按配股基准日股东名簿所载股东持股比例配发合计每仟股配发200股，不足一股者，由股东自配股基准日五日内，自行拼凑;放弃拼凑或拼凑仍不足一股之畸零股改发现金，并授权董事会洽特定人按面额认购之。
五、本次增资发行新股，其权利义务与已发行之普通股相同。
六、本案俟股东会通过并经主管机关核准后，授权董事会另订配股基准日及有关事宜。
决 议：
第二案：
案 由：
修订本公司「公司章程」部份条文案，谨提请讨论。
一、为配合本公司财务及业务发展需要，拟修订本公司章程部份条文。
二、公司章程新旧条文对照表，请参阅附件六（第十六页至第十九页）。
决 议：
第三案：
案 由：
为因应本公司股票上柜前公开承销，拟办理股票征提案，谨提请讨论。
说 明：
一、依据上柜相关法令规定，公开发行公司初次申请股票上柜时，应依证期会规定提出已发行股份总数一定比率股份，委托证券承销商办理承销。
二、为便利承销股票征提作业之进行，拟依参与本年度资本公积及盈余转增资之股东名簿所载股东之持股比率征提，提拨股数不足仟股部份不予征提。
三、征提不足时由董事会协调其它股东补足。
四、其它征提相关作业拟请股东会授权董事会办理之。
五、征提作业因应主客观因素或主管机关规定做修正时，拟请股东会授权董事会全权处理。
决 议：
第四案：
案 由：
讨论本公司董事及监察人报酬案，谨提请讨论。
说明：
一、依据上市柜公司治理实务守则第25条及第44条之规定办理。
二、本公司一般董事及监察人之酬劳，章程已有明定，另拟订定独立董事及监察人之报酬，每人每年不低于新台币壹拾万元。
决 议：
第五案：
案由：
修定本公司「董事及监察人选任程序」案，请参阅附件六（第二十页至第二十二页），谨提请讨论。
说明：
依上市上柜公司治理实务守则第21及第41条订定。
决 议：
第六案：
案由：
讨论购买董事及监察人责任保险案，谨提请讨论。
说明：
依上市上柜公司治理实务守则第39及第50条订定。
决 议：
第七案：
案由：
讨论本公司赴大陆投资案，谨提请讨论。
说明：
一、本公司九十二年度临时股东会决议处份大陆转投资案已执行完毕。
二、为扩展市场并提升竞争力，拟经由第三地区投资事业间接投资华东或华南地区，其投资上限依主管机关规定办理。
营业内容为印刷电路板产品等项目。
决 议：
伍、临时动议
陆、散会
附件一
晟钛股份有限公司
九十二年度营业报告书及九十三年度营业计划
1、九十二年度营业报告书
（1）营业计划实施成果：
单位：
新台币元；%
项目
91年度
92年度
比较增（减）%
营业收入
440,902,718
529,583,169
20.11﹪
营业成本
325,374,014
355,056,132
9.12﹪
营业毛利
115,528,704
174,527,037
51.07﹪
营业费用
46,271,162
53,965,163
16.63﹪
营业净利
69,257,542
120,561,874
74.08﹪
营业外收入
8,377,418
27,310,820
226.01﹪
营业外支出
21,268,530
21,916,191
3.05﹪
税前净利
56,366,430
125,956,503
123.46﹪
（2）92年度内部预算执行情形：
单位：
新台币仟元
项目
92年度预算金额
92年度实际金额
达标率%
营业收入
497,615
529,583
106.42﹪
营业成本
362,250
355,056
98.01﹪
营业毛利
135,365
174,527
128.93﹪
营业费用
48,265
53,965
111.81﹪
营业利益
87,100
120,562
138.42﹪
税前纯益
80,000
125,957
157.45﹪
（3）财务收支及获利能力分析：
项目
92年度
91年度
财务结构分析
负债占资产比率（%）
31.72
31.56
长期资金占固定资产比率
353.77
366.45
偿债结构分析
流动比率（%）
318.57
263.67
速动比率（%）
300.04
240.17
获利能力分析
资产报酬率（%）
16.02
9.23
股东权益报酬率（%）
22.97
13.67
占实收资本比率（%）
营业利益
40.89
23.09
税前纯益
41.99
18.79
纯益率（%）
17.90
9.67
每股盈余（元）
3.16
1.51
（4）研究发展状况：
本公司有鉴于技术层次之提升必须永续，逐于民国90年6月成立工程研发部，专责研发工作之统筹与办理，并积极从事新产品及技术之研究发展。
本公司之印刷电路板为订单式生产，主要以少量多样利基性产品为主，其订单件数多、数量少、交期短，故对厂商之生产弹性及制程规划能力要求较高，本公司之竞争核心优势即在于制程规划技术之研究发展，另近年来亦持续提升高密度、细线路、高质量之印刷电路板制造能力与良率，有助于快速提升公司竞争体质与品牌形象。
开发成功之技术或产品如下：
1.无卤素基板生产制程量产并取得UL认证
2.铁氟龙/陶磁基板生产制程量产并取得客户认证及获得订单
3.防焊漆灌孔塞孔制程技术达良率99%
4.八层板生产制程量产
二、九十三年度营业计昼
九十二年上半年发生SARS风暴，全球景气明显衰退，对本公司营运造成不小的影响，营业额只有小幅的成长，而九十二年下半年景气开始复苏，又台湾有不少的厂商退出甚至倒闭，故本公司营业额大幅的成长，但也造成一些设备的不足无法达到应有的自制率，故再继续增加设备及加速卫星工厂的成立，以朝资源共享的目标努力。
（一）93年度经营方针：
1.扩充业部能量，让晟钛触角更广。
2.朝向少量多样大量快速交件的利基性产品的制造模式。
3.更新设备，强化制程能力。
4.加速卫星工厂的成立，提高瞬间大量交货的能力。
（二）93年度预计主要产品销售金额、数量及其依据：
单位：
新台币仟元
主要产品
预计销售金额
预计销售数量（㎡）
依据
单面印刷电路板
28,476
16,829
本公司93年度主要产品预计销售，主要系考虑国内外经济情势及未来3C产业市场供给与需求状况等因素编制而成。
双面印刷电路板
309,823
105,909
多层印刷电路板
285,701
61,768
合计
624,000
184,506
（三）93年产销政策：
1.LEDBT板开发与量产含传统式BT及改良式BT。
2.铝基板量产及复合式铝基板开发。
3.设备扩充增加产能为提高营业目标做准备。
4.数字时代来临，产品的研发及量化有效降低生产成本。
5.高层化的量产（12层以上），提高获利。
附件二
晟钛股份有限公司
监察人查核报告书
兹准
董事会造送本公司九十二年度经安侯建业会计师事务所蔡松棋、吴清
坚会计师查核签证之财务报表：
暨营业报告书、资产负债表、损益表、股东权益变动表、现金流量表及主要财产之财产目录等表册。
业经本监察人等审查完竣，认为尚无不合，爰依公司法第二百一十九条之规定缮具报告书。
敬请鉴核
此致
晟钛股份有限公司股东常会
监察人王惠镛
监察人江秀华
监察人吴政颖
中 华 民 国 九 十 三 年 四 月 二 十 三 日
附件三
晟钛股份有限公司
董事会议事规则
第一条：
本规则依上市上柜公司治理实务守则第31条订定，本公司董事会议系依本规则行之。
第二条：
本公司董事会应于开会七日前通知各董事及监察人，并载明开会时间、地点、召集事由；但遇紧急情事时得不经书面方式召集之，董事不得以召集通知未超过七日而提出异议。
第三条：
本公司董事会至少每季召开一次，由董事长召集并担任主席，董事长请假或因故不能行使职权时，依公司法第208条规定办理；但每届第一次董事会由所得选票代表选举权最多之董事召集之。
第四条：
董事会开会应备置签名簿，由出席董事签到；董事应亲自出席董事会，但公司法或公司章程订定得由其它董事或股东代理者不在此限。
董事会开会时，如以视讯会议为之，其董事以视讯参与会议者，视为亲自出席。
第五条:
董事会召开之地点，于本公司所在地或便利董事出席且适合董事会召开之地点为之；董事会召开并得以视讯画面会议为之。
第六条：
董事长得视会议内容需要，指定非担任董事之相关部门经理人员列席，报告目前公司业务概况及答复董事提问事项，以利董事会作出适当决议。
监察人得列席董事会陈述意见，但不得参与表决。
第七条：
董事会之开会过程应全程录音或录像，并至少保存一年。
第八条：
董事会所提议案如有争议，应经董事间充分讨论，主席始得提付表决。
第九条：
针对每一议案各董事之意见，应将其同意或反对之意见与理由列入会议纪录，对于有异议之议案，应以表决之方式为之，议案之表决，除公司法及公司章程另有规定外，以出席董事表决权过半数之同意通过之。
并应统计同意或反对之票数。
表决时，如经主席征询无异议者视为通过，其效力与投票表决同。
第十条：
董事应秉持高度自律，对董事会所列之议案涉有董事本身利害关系至损及公司利益之虞时，应自行回避亦不得代理其它董事加入表决；董事间亦应自律，不得相互支持。
董事如有违反回避事项而加入表决之情形者，其表决权无效。
第十一条：
董事会议案之表决，主席得指定计票人员统计，并由全体出席董事为监票人员。
第十二条：
提请董事会讨论之议案，如有二人以上董事认为相关资料不足，并经独立董事一名以上同意时，得向董事会提出，要求延期审议该议案，董事会应予采纳。
第十三条：
董事会各议案之议事摘要、决议方法与结果，应依相关规定详实、完整记载。
会议纪录须有出席之董事和纪录人员签名。
第十四条：
董事会议决事项，应作成议事录于会后二十日内分发各董事、监察人及相关列席人员，议事录并应永久保存于公司。
第十五条：
常务董事会议事规则，准用本规则。
第十六条：
本议事规则未尽事项，悉依照公司法、本公司章程及其它相关法令规定办理。
第十七条：
本规则经董事会同意后施行，并提报股东会，修正时亦同。
第十八条：
本规则订立于民国九十三年三月十九日。
附件四
会 计 师 查 核 报 告
晟钛股份有限公司董事会 公鉴：
晟钛股份有限公司民国九十二年及九十一年十二月三十一日之资产负债表，暨截至各该日止之民国九十二年度及九十一年度之损益表、股东权益变动表及现金流量表，业经本会计师查核竣事。
上开财务报表之编制系管理阶层之责任，本会计师之责任则为根据查核结果对上开财务报表表示意见。
本会计师系依照一般公认审计准则暨会计师查核签证财务报表规则规划并执行查核工作，以合理确信财务报表有无重大不实表达。
此项查核工作包括以抽查方式获取财务报表所列金额及所揭露事项之查核证据、评估管理阶层编制财务报表所采用之会计原则及所作之重大会计估计，暨评估财务报表整体之表达。
本会计师相信此项查核工作可对所表示之意见提供合理之依据。
依本会计师之意见，第一段所述财务报表在所有重大方面系依照证券发行人财务报告编制准则暨一般公认会计原则编制，足以允当表达晟钛股份有限公司民国九十二年及九十一年十二月三十一日之财务状况，暨截至各该日止之民国九十二年度及九十一年度之经营成果与现金流量。
安侯建业会计师事务所
蔡 松 棋
会 计 师
：
吴 清 坚
证期会核准
签证文号
：
（90）台财证（六）第166967
民国九十三年二月十三日
92.12.31
91.12.31
资 产
金 额
%
金 额
%
流动资产：
1100
现金及约当现金（附注三）
$203,599
31
73,175
13
1120
应收票据净额（减：
备抵呆帐92年及91年底分别为238千元及257千元）（附注十四）
23,567
4
25,452
5
1140
应收帐款净额（减：
备抵呆帐92年及91年分别为1,595千元及1,131千元）（附注十四）
157,911
25
111,942
20
1190
其它金融资产...流动（附注十五）
7,685
1
237
-
1210
存货净额（附注四）
23,937
4
20,357
4
1280
其它流动资产（附注十）
1,332
-
1,978
-
流动资产合计
418,031
65
233,141
42
长期股权投资（附注五、十三、十四及十九）：
142101
采权益法之长期股权投资
8,597
1
3,444
1
142102
采成本法之长期股权投资
4,200
1
118,610
21
长期股权投资合计
12,797
2
122,054
22
1440
其它金融资产...非流动（附注十五及十六）
995
-
1,007
-
固定资产（附注六、十五及十六）：
成 本：
1501
土地
40,130
6
40,130
7
1521
房屋及建筑
15,315
2
15,315
3
1531
机器设备
118,815
18
99,498
18
1551
运输设备
9,047
1
9,429
2
1561
办公设备
4,547
1
4,475
1
1631
租赁改良
4,804
1
4,128
1
1681
其它设备
5,325
1
2,146
-
小计
197,983
30
175,121
32
15X9
减：
累计折旧
（64,171）
（10）
（51,990）
（9）
1670
未完工程及预付设备款
8,187
1
-
-
固定资产净额
141,999
21
123,131
23
1770
无形资产‑递延退休金成本（附注九）
11,610
2
13,555
2
其它资产：
1801
出租资产净额（附注六、七及十五）
59,868
9
60,044
10
1880
其他（附注十）
3,990
1
5,053
1
其它资产合计
63,858
10
65,097
11
资产总计
$649,290
100
557,985
100
92.12.31
91.12.31
负债及股东权益
金 额
%
金 额
%
流动负债：
2120
应付票据（附注十四）
$13,824
2
16,038
3
2140
应付帐款（附注十四）
9,588
1
8,006
1
2160
应付所得税（附注十）
23,348
4
7,536
1
2170
应付费用
34,857
5
26,686
5
2190
其它应付款─关系人（附注十四）
9,808
2
3,950
1
2210
其它应付款项
27,215
4
14,150
3
2270
一年内到期长期借款（附注八、十三及十五）
10,539
2
10,099
2
2280
其它流动负债
2,041
-
1,955
-
流动负债合计
131,220
20
88,420
16
2421
长期借款（附注八、十三及十五）
59,017
9
69,326
12
其它负债：
2810
应计退休金负债（附注九及十三）
14,526
2
17,147
3
2820
存入保证金（附注七）
1,200
-
1,200
-
其它负债合计
15,726
2
18,347
3
负债合计
205,963
31
176,093
31
股东权益（附注十及十一）：
3110
普通股股本
300,000
46
300,000
54
3211
资本公积...股票溢价公积
25,998
4
25,998
5
3310
法定盈余公积
16,069
2
11,808
2
3350
未分配盈余
101,260
17
44,086
8
股东权益合计
443,327
69
381,892
69
重大承诺及或有事项（附
升级会员 