产品代理协议.docx
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产品代理协议
产品代理协议
协议编号：
甲方：
深圳固医药科技有限公司
乙方：
甲、乙双方根据平等互利的原则，经友好协商，就乙方销售代理甲方产品的相关事宜，达成如下协议：
一、代理的产品
甲方授权乙方代理下列产品在协议约定的范围内从事产品的销售和推广：
品名
生产厂家
规格
包装
终端供货价（元/盒）
终端零售价
（元/盒）
固升牌维生素K2软胶囊
昆明固康保健品有限公司
A、10粒绅士便携装
86.00
B、10粒女士便携装
86.00
C、30粒男士日用装
258.00
D、30粒女士日用装
258.00
E、45粒老年日用装
318.00
F、90粒礼品包装
618.00
二、代理的区域
1、乙方代理的区域为：
省/自治区
2、具体销售推广城市：
3、乙方具体的推广目标市场（可加附件）：
注：
若为地/县级区域代理商，发货则由甲方指定的商业进行。
三、代理的期限
1、代理期限为壹年，从本协议签订之日起至2015年12月31日止。
（代理期限如有特殊约定参看并在第3条“其他”中标注补充）
2、乙方要求续期的，应至少在本协约期限届满前提前2个月向甲方书面提出。
甲方同意的，与乙方签订代理续约。
3、甲、乙双方约定，在期限届满时，乙方满足以下条件可以续约：
（1）较好地履行了本协议的义务，没有发生过重大违约行为；
（2）签署放弃可针对甲方提起诉讼和仲裁的文件；
（3）其他：
。
四、代理协议量及开发管理
1、乙方承诺在所代理区域内的年代理任务（公司发货量）为A：
万盒，B：
万盒，C：
万盒,D：
万盒，E：
万盒，F：
万盒。
各月任务量从合作月开始分解如下：
产品A
1月
2月
3月
4月
5月
6月
7月
8月
9月
10月
11月
12月
单位：
万盒
产品B
1月
2月
3月
4月
5月
6月
7月
8月
9月
10月
11月
12月
单位：
万盒
产品C
1月
2月
3月
4月
5月
6月
7月
8月
9月
10月
11月
12月
单位：
万盒
产品D
1月
2月
3月
4月
5月
6月
7月
8月
9月
10月
11月
12月
单位：
万盒
产品E
1月
2月
3月
4月
5月
6月
7月
8月
9月
10月
11月
12月
单位：
万盒
产品F
1月
2月
3月
4月
5月
6月
7月
8月
9月
10月
11月
12月
单位：
万盒
2、乙方须提供得到甲乙双方共同认可的详细市场开发计划表，作为本协议必备附件。
3、乙方（新开户）在协议生效之日起3个工作日内将首批货款汇入甲方指定的账户，否则视为自动放弃代理权，首批货款约定为万元。
乙方应按照开发计划尽早提交《发货申请单》以便于甲方排产。
4、乙方须在首批货运到后30天内将所代理产品按协议开发附件中关于首批推广名单的约定铺入目标市场。
5、甲方每月与乙方回顾协议附件中市场开发计划执行进度及完成情况。
对于开发符合率差或在规定期限内乙方没有能力开发的区域市场或无法上量的终端，甲方有权收回，另行招商。
6、任务考核：
如乙方当月未完成协议任务，甲方会在次月2号前通报乙方，乙方应在次月3号前向甲方告知未完成原因及解决方案，并有义务将该月未完成的任务于下月补齐。
如未向甲方作出解释说明，甲方视乙方默认未完成任务而有权扣除乙方相应保证金。
对于连续两个月不能完成协议任务，又没有合理改善承诺的区域，甲方有权对市场做出调整。
7、乙方在本协议年度中未完成年度协议任务指标的部分，甲方有权从乙方保证金或货款中扣除1元/瓶（盒）进行处罚。
（任务指标总量参看第1条）
五、代理保证金及管理：
1、经甲乙双方共同约定认可，乙方向甲方提供区域市场代理保证金万元（大写金额：
万元）以确保本协议条款的正常履行。
2、乙方（新开户）区域市场代理保证金必须在本协议签订之日起3个工作日内按照甲方指定账号办理代理保证金汇款，并将相关汇款凭证发至甲方营销中心确认，逾期未汇则视为乙方自行解除协议。
3、区域市场代理保证金主要用于协议区域代理权的确认和市场规范运作的保障。
4、乙方如有被甲方认定的窜货或其他违约行为，甲方有权依据本协议第十一条之相关约定及补充规定扣除乙方相应代理保证金，直至有权取消乙方代理资格。
5、乙方如有违反公司价格政策行为，甲方有权依据本协议第七条之约定扣除乙方相应代理保证金。
，保证金被扣除的部分乙方要在7个工作日内按照原标准补齐，否则，甲方有权暂缓发货，并由此导致的一切后果由乙方承担；由乙方的违价行为对市场造成重大不良影响的（违价行为的不良影响包括但不限于由此导致医院中标价格下降、多家KA连锁药店由此调低价格等），甲方有权取消乙方代理资格。
6、乙方如有用甲方产品陪标等行为（关于陪标的定义参见《招标协议书》），甲方有权依据实际情况扣除乙方的相应代理保证金，不足部分从乙方货款中扣除或由乙方另行支付补足。
如给甲方造成重大市场损失的，甲方有权取消乙方代理资格。
（本条适用医疗市场代理）
6、协议期满，乙方完成协议期间任务后提出不再续约，并积极配合甲方，完成所代理市场的交接工作，没有任何恶意破坏市场的行为，甲方在确认代理地区主要权重医药公司没有异常库存的前提下，在三个月内退还保证金给乙方（不计利息）。
如继续代理，则转移为下期的保证金。
六、学术推广费使用管理：
此大点不是很懂，故无法拟定出确定的条款及明细
1、乙方代理产品学术推广费计提标准：
产品a：
计提元/盒（乙方用元/盒、甲方用元/盒）
产品b：
计提元/盒（乙方用元/盒、甲方用元/盒）
产品c：
计提元/盒（乙方用元/盒、甲方用元/盒）
2、学术推广费随乙方发货量按瓶计提，由乙方汇入甲方指定的学术推广费独立账户单独使用。
学术推广费的计提旨在强化学术投入以提升产品推广的规范化与专业化。
3、学术推广费的使用：
计提的学术推广费中“乙方用”的费用是由乙方（即由代理商）自行开展学术活动使用，乙方在开展学术活动后提供相应学术推广费用支出凭证给甲方，甲方（即公司）在学术推广基金中按月予以核销，超过“乙方用”计提总额的费用支出乙方自负；“甲方用”计提的学术推广费全部汇进全国学术推广基金由甲方（即由公司）统一策划使用。
七、价格管理
1、乙方有责任监督所代理区域内终端药店零售价统一按照物价备案价格执行。
甲方不接受任何未授权的价格促销及调整。
（本条适用OTC市场代理）
2、乙方对代理区域内的OTC商业/KA连锁药店总部的开票价格要符合甲方相关销售管理规定。
乙方对代理区域内的OTC单体药店及第三终端的的开票价格要高于分销商业及连锁店。
3、乙方对医院及基药定点医疗机构的供货价格按照当地医疗机构中标政策执行。
（本条适用医疗市场代理）
3、乙方对所代理区域内所有下级批发商有责任监管其按照上述要求执行，并自觉维护所代理区域内供货价格的稳定与合理；乙方有责任监管并保护所代理区域内各级经销的利益不受侵害，避免倒货乱价现象发生。
4、以上价格规定如需变更，需要经过甲方书面授权同意。
乙方XX不得擅自变更，否则甲方有权终止合作。
八、发货要（邀）约、变更、解除
1、按照先款后货的原则，乙方将货款汇至甲方的指定帐号，并将汇款凭证以传真件、电子照片或电子扫描件等形式发至甲方营销中心进行财务确认，甲方认款后3个工作日内按照乙方《发货申请单》进行发货（新开户首次发货确认周期或有延迟）。
如遇特殊情况不能按时发货，甲方需提前电话通知乙方。
2、乙方每次发货需填写电子版《发货申请单》发至甲方营销中心。
《发货申请单》要按照甲方提供的标准版本填写。
《发货申请单》要详细注明所购产品的品名、规格、数量、价格、收货公司名称、收货人、收货地址，以及是否货票同行等信息。
3、若乙方收货地址及收货人发生变更，乙方需及时通知甲方。
若该批货尚未发出，允许乙方重新填写电子版《发货申请单》发至甲方营销中心，甲方与乙方确认新的收货信息后再发货；若该批货已按原地址发出，乙方需自行承担原地址到新地址的转运费用。
4、《发货申请单》的货一经启运发出不得变更或解除。
若乙方需要延迟或解除该批要货申请，需与甲方确认并在该货尚未启运前沟通协商解决。
九、运费及换货、退货
1、甲方负责按照乙方提供的《发货申请单》上的收货地址信息将产品发运至乙方代理区域内的唯一指定地点。
货物抵达约定收货地址前所发生的运输费用、中转费用、运输保险费用均由甲方承担；到达收货地点后的各项费用均由乙方承担（乙方需承担但不限于诸如货物落地装卸费、转运费、临时仓储费用等）。
2、乙方收到甲方送达的货物后，应尽快着手对货物进行验收，并在货物抵达3个工作日内将详细记录有货物批号、小号的回执通过传真或E-mail等方式发至甲方的营销中心，否则即以甲方的记录为准，此凭证将作为日后受理窜货及认定处理的原始依据。
3、乙方收到货物后，货物发生丢失或毁损的风险由乙方承担。
即乙方在接到承运部门的到货通知后，要按规定及时办理提货手续并验收，乙方收货时发现产品破损应拒收破损的货物，并及时通知甲方按流程给予退、换货；乙方签收入库后非因质量问题均不退、不换。
因乙方销售或保管原因造成的破损、变质或下游退货，甲方不予退换。
4、甲方提供的产品质量应当符合国家食品药品监管部门颁发的法定质量标准。
因产品质量问题引起的投诉经查实，由甲方负责给予退、换货处理。
如因甲方运输原因造成破损或数量不足，由甲方补足数量或调换（乙方提供相应的运输部门证明），换货数量以甲方回收的货物数量为准。
甲方原则上不接受其它情况引发的退、换货。
5、未经甲方签字同意的退、换货，甲方一概不予认可。
十、双方权利、责任和义务
●甲方权利、责任和义务：
1、甲方保证供应的产品符合国家食品药品监管部门颁发的质量标准。
2、甲方承诺在协议期内对于本协议约定的乙方代理区域给予市场保护，不再向乙方代理区域内的任何机构、个人供应本品种。
（如有区域增减双方另行补充约定）
3、甲方对乙方代理本协议品种的经营有咨询、监督权。
在不影响乙方正常经营的前提下，甲方可以定期或不定期对乙方的销售活动进行辅导、检查、监督和考核。
4、对乙方的违法、违约行为甲方可依据有关法律和本协议之规定，追究乙方责任。
就乙方的不当或违约行为，甲方有要求乙方立即纠正的权力和直至与乙方解除本协议的权力。
5、乙方未按规定完成代理协议任务量（参照第四条），甲方有权依本协议之约定与乙方中止或解除本协议。
6、甲方可以根据乙方的销售状况和市场需要，协助乙方进行产品知识培训及宣传。
以及按乙方的发货标准和学术（开发）基金提供统一的学术（开发）推广及相关支持，包括但不限于提供样品、产品DA、首营资料、招标资料、学术交流、行业展会等服务。
●乙方权利、责任和义务：
1、未经甲方书面授权，不得向代理区域外的任何第三方供货，一经查实将按照协议窜货规定进行处理。
（参看本协议第十一条）
2、乙方应在每月前3天向甲方提供上月产品的销售流向和进、销、存明细。
若乙方超过10号未能提供销售流向和进、销、存明细的，甲方有权暂停发货，直至乙方提供完整为止。
3、乙方应在每月前3天向甲方反馈所代理区域上月终端开发进度及销售状况，以及下游客户开发信息资料（含所开发终端的名称、地址、联系人，联系电话及销售任务等基本信息）以体现在代理区域内的规范销售，同时应向甲方提供本月任务执行计划（包括但不限于发货、回款、预计终端开发数量明细等）。
4、乙方作为区域代理，有责任和义务收集市场信息、主动争取客户，全力促进产品的销售；有责任和义务就甲方产品进行有效的学术（开发）推广和终端拉动，并努力完成所代理区域市场开发和终端上量的工作。
若非不可抗拒的客观原因造成乙方未能按照协议履行双方约定任务、完成终端开发计划、学术推广……（等），而又未能取得甲方认可的，甲方可依据协议约定收回乙方代理区域内的空白市场或无力履约开发的市场另行招商，直至有权收回其代理资格。
5、乙方可自行策划并实施针对代理区域市场特点的广告宣传或终端推广活动，自行安排并承担投资费用，但活动方案、推广关键信息必须获得甲方事先的审批与认可，获批活动必须在甲方督导下进行，否则乙方承担由此引发的全部不良后果。
6、乙方在市场销售推广过程中，应严格遵守国家相关法律法规，若有违规违法行为发生，乙方需承担完全责任。
7、乙方应严格按照代理区域物价行政部门（甲方）审批的产品价格执行，若发生未经甲方认可的私自提价或降价行为，一经核实，甲方有权停止供货，并追究乙方相应的责任。
8、乙方应自觉维护甲方形象，遵守商业信誉；乙方不得经营其他品牌的同类产品，不得与他人或帮助他人与甲方竞争，也不得为此从与甲方竞争的任何企业获利。
9、乙方对甲方的产品情况、经营策略、市场拓展策略、商业资料等信息有保密义务。
10、乙方有义务辅助甲方完成甲方其他品种在该省份的政府沟通工作。
11、协议期满或终止时，乙方有义务积极配合甲方，以书面形式向甲方呈报客户、物流等市场遗留问题,并配合甲方办理转委托等一切市场准入事宜，完成所代理市场的交接工作，保证销售的顺利过渡。
十一、窜货处理
1、窜货是指产品代理商未经甲方书面授权，故意或过失将代理产品流通到代理区域以外或从非约定途径购销产品的情形。
以低价形式进入非授权代理区域或渠道市场的销售行为将被定义为恶意窜货。
2、乙方只能在所代理的区域内销售协议品种，不得跨区域调货或倒货，否则甲方有权按窜货处理规定对乙方作出处罚，直至终止协议并取消乙方代理资格。
3、乙方在所代理的区域内也不可跨越所代理渠道市场销售（参看本协议第二条）。
即医疗市场代理商不得向任何OTC商业、KA连锁药店或单体药店等非医疗渠道市场出售，否则视为窜货并可依规处罚；OTC市场代理商同样不得向医院及基药定点医疗机构等非OTC终端渠道市场进行销售，否则视为窜货并可依规处罚。
4、乙方发现窜货的，应当及时通知甲方相关情况，提供被窜货的各项凭据材料（包括货物实样、批号、小号、数量、购货发票、药店进货凭证等）和书面或电子版说明报告，并协助配合甲方展开调查核实。
5、代理商应该恪守商业信誉与严格履约代理协议，守法经营。
本着和谐共荣的原则，无意过失协商解决；对市场造成重大影响或隐患的窜货行为、被认定为恶意窜货的行为公司将严肃处理。
●具体窜货行为认定和处理流程及处罚办法以附件形式另做细则规定。
十二、质量责任
1、甲方保证其产品质量符合国家药品法定质量标准，并对产品质量负责。
2、乙方收到货物后，应在7日内就质量问题提出申诉，否则一切由乙方负责。
十三、违约责任
甲、乙双方应当履行本协议中的全部条款，任何一方直接或间接违反本协议条款的行为，均构成违约，应承担相应的违约责任，并赔偿对方相应的损失，包括守约方因违约方的违约行为而遭致的直接的经济损失及任何可预期的间接损失和额外的费用，包括但不限于律师费用、诉讼及仲裁费用、财务费用及差旅费等。
十四、其他约定事项
1、本协议期满后，在没有违背协议的条件下，乙方有优先续签代理协议的权利。
2、协议期将满，乙方欲续签协议，应在协议终止前二个月提出要求，经甲方同意后办理续签手续。
3、解除协议后，乙方应对甲方经营内容（所代理及其销售的全部相关内容）继续承担保密义务，不得有任何破坏甲方企业形象、产品形象、市场状况等行为。
4、关于产品招标及医保工作，双方可另做协议补充（本条适用医疗市场代理）。
4、甲、乙双方发生重大人事变动、政策变化、债权债务变化等，应以书面形式在变化发生15天内告知对方，双方视具体情况经协商部分履行协议或者调整此协议。
十五、备注
1、本协议有效期自2015年月日起，至2015年12月31日止。
2、本协议未尽事宜，由双方友好协商解决。
如一方要求变更协议条款，须经对方同意且以书面形式作出后方可生效。
3、协议中的附件以及双方协商签订的补充协议，作为本协议的有效组成部分，与本协议具有同等法律效力。
4、如在协议有效期内发生争执，双方可友好协商。
如无法协商，须在甲方所在地提起仲裁。
5、本协议一式两（贰）份，均为正本，双方各执壹份。
甲、乙双方签字并加盖企业公章生效。
甲方：
深圳固升医药科技有限公司乙方：
代表：
代表：
日期：
年月日日期：
年月日
（签字盖章）（签字盖章）
附件：
1、根据本协议第四条第2点，代理商可开发的市场明细如下：
市场
客户名称
级别
预计开发成功的时间
2、如果代理商未能在约定的时间内完成新开发区域的开发工作，甲方有权在书面通知代理商后在上述第1条明确的市场名单中删除该区域，代理商需要配合甲方交接该区域。
3、如果代理商需要新增或减少开发的指定区域，可向甲方提出书面申请，甲方书面同意后可将申请的区域列为代理商的指定市场。
4、附件为《固升牌维生素K2软胶囊代理协议》的组成部分，与该代理协议具有同等法律效力。
甲方：
深圳固升医药科技有限公司（盖章）推广商：
（盖章）
授权代表：
授权代表：
签字日期：
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