简短的内部控制.docx

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内部控制制度

第一章总则

为规范和加强公司内部控制，确保公司各项工作规范、有序运行，最大限度地减少或规避风险，提高公司的经营管理水平。

保护投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等法律法规、业务规则以及《公司章程》的相关规定，制定本制度。

第二章范围

公司内部控制活动涵盖公司所有的营运环节，包括治理结构、发展战略、组织架构与权责分配、内部审计、人力资源政策与措施、诚信与道德价值观、管理理念与企业文化、社会责任、反舞弊机制、系统信息管理等。

公司内控制度除涵盖对经营活动各环节的控制外，还包括贯穿于经营活动各环节之中的各项管理制度，包括但不限于：

印信管理、全面预算管理、投资管理、质量管理制度、担保管理、职务授权及代理制度、重大信息内部报告制度制度、信息披露管理制度及对附属公司的管理制度等本标准规定了内控管理制度。

本标准适用于公司所有部门和所属单位。

第三章术语和定义

内部控制是由公司董事会、监事会、管理层以及全体员工共同实施的、旨在合理保证实现公司基本目标的一系列控制过程。

第四章职责

1.董事会负责内部控制的建立健全和有效实施，下设审计委员会是公司内部控制日常工作的决策机构。

2.监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督，公司审计部行使监督职能，负责对体系运行状况实施监督。

3.管理层负责公司内部控制的运行，公司企管策划部作为公司内部控制体系日常管理部门的工作机构。

第五章内部控制的目的

1.确保公司发展战略目标和经营计划的有效实现。

2.合理保证公司经营管理服从政策、程序、规则和法律法规。

3.经济且有效地利用公司资源，提高经营效率和效果。

4.保证公司财务报告及相关信息真实完整。

5.有效保护公司资源，保障公司的资产安全。

第六章内部控制制度应遵循的原则

1．全面性原则。

内部控制应贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司及其所属单位的各种业务和事项。

2．重要性原则。

内部控制应在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风险领域。

3．制衡性原则。

内部控制应在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。

4．适应性原则。

内部控制应与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。

5．成本效益原则。

内部控制应权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实现有效控制。

第七章公司内部控制的基本要素

1.内部环境，是影响、制约企业内部控制制度建立与执行的各种内部因素的总称，是实

施内部控制的基础。

内部环境主要包括治理结构、组织机构设置与权责分配、企业文化、人力资源政策、内部审计机制、反舞弊机制等内容。

2.风险评估，是及时识别、科学分析影响企业战略和经营管理目标实现的各种不确定因素并采取应对策略的过程，是实施内部控制的重要环节和内容。

风险评估主要包括目标设定、风险识别、风险分析和风险应对。

3.控制措施，是根据风险评估结果、结合风险应对策略所采取的确保企业内部控制目标得以实现的方法和手段，是实施内部控制的具体方式和载体。

控制措施结合企业具体业务和事项的特点与要求制定，主要包括职责分工控制、授权控制、审核批准控制、预算控制、财产保护控制、会计系统控制、内部报告控制、经济活动分析控制、绩效考评控制、信息技术控制等。

4.信息与沟通。

信息与沟通，是及时、准确、完整地收集与企业经营管理相关的各种信息，并使这些信息以适当的方式在企业有关层级之间进行及时传递、有效沟通和正确应用的过程，是实施内部控制的重要条件。

信息与沟通主要包括信息的收集机制及在企业内部和与企业外部有关方面的沟通机制等。

5.监督检查。

监督检查，是企业对其内部控制制度的健全性、合理性和有效性进行监督检查与评估，形成书面报告并作出相应处理的过程，是实施内部控制的重要保证。

监督检查主要包括对建立并执行内部控制制度的整体情况进行持续性监督检查，对内部控制的某一方面或者某些方面进行专项监督检查，以及提交相应的检查报告、提出有针对性的改进措施等。

企业内部控制自我评估是内部控制监督检查工作中的一项重要内容。

第八章公管理内容和程序

1内部环境

1.1公司须根据国家有关法律法规和公司章程，建立规范的公司治理结构和议事规则：

a）股东大会是公司最高权力机构；

b）董事会依据公司章程和股东大会授权，对公司经营进行决策管理；

c）总经理和其他高级管理人员由董事会聘任或解聘，依据公司章程和董事会授权，对公司经营进行管理；

d）监事会依据公司章程和股东大会授权，对董事会、总经理及其他高级管理人员、公司运营进行监督；

e）公司根据实际经营需要设置部门与子公司。

公司对子公司实施计划目标管理和监控管理，子公司负责各自的具体经营管理工作。

1.2董事会负责内部控制的建立健全和有效实施。

监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督。

管理层负责公司内部控制的日常运行。

1.3公司在董事会下设立审计委员会。

审计委员会对内部控制检查监督工作进行指导，并审阅检查监督部门提交的内部控制检查监督报告。

协调内部控制审计及其他相关事宜等。

审计委员会负责人应当具备相应的独立性、良好的职业操守和专业胜任能力。

1.4公司应当编制内部管理手册，使全体员工掌握内部机构设置、岗位职责、业务流程等情况，明确权责分配，正确行使职权。

1.5公司应当进行内部审计工作，保证内部审计机构设置、人员配备和工作的独立性。

内部审计机构应当结合内部审计，对内部控制的有效性进行监督检查。

内部审计机构对监督检查中发现的内部控制缺陷，应当按照企业内部审计工作程序进行报告；对监督检查中发现的内部控制重大缺陷，有权直接向董事会及其审计委员会、监事会报告。

1.6公司制定和实施有利于公司可持续发展的人力资源政策。

人力资源政策包括下列内容：

a）员工的聘用、培训、劳动关系的终止与解除；

b）员工的薪酬、考核、晋升与奖惩；

c）关键岗位员工的强制休假制度和定期岗位轮换制度；

d）掌握重要商业秘密的员工离岗的限制性规定；

e）有关人力资源管理的其他政策。

1.7公司将职业道德修养和专业胜任能力作为选拔和聘用员工的重要标准，切实重视员工培训和继续教育，不断提升员工素质。

1.8公司须开展文化建设，培训积极向上的价值观和社会责任感，倡导诚实守信、爱岗敬业、开拓创新和团队协作精神，树立现代管理观念，强化风险意识。

董事、监事及其他高级管理人员应当在公司文化建设中发挥主导作用。

公司员工应当遵守员工行为守则，认真履行岗位职责。

1.9公司须进行法制教育，增强董事、监事及其他高级管理人员和员工的法制观念，严格依法决策、依法办事、依法监督，建立健全法律顾问制度和重大法律纠纷案件备案。

2风险评估

2.1公司应当根据设定的控制目标，全面系统持续地收集相关信息，结合实际情况，及时进行风险评估。

2.2公司开展风险评估，应当准确识别与实现控制目标相关的内部风险和外部风险，确定相应的风险承受度。

2.3公司识别内部风险，重点关注下列因素：

a）董事、监事及其他高级管理人员的职业操守、员工专业胜任能力等人力资源因素；

b）组织机构、经营方式、资产管理、业务流程等管理因素；

c）研究开发、技术投入、信息技术运用等自主创新因素；

d）财务状况、经营成果、现金流量等财务因素；

e）营运安全、员工健康、环境保护等安全环保因素；

f）其他有关内部风险因素。

2.4公司识别外部风险，重点关注下列因素：

a）经济形势、产业政策、融资环境、市场竞争、资源供给等经济因素；

b）法律法规、监管要求等法律因素；

c）安全稳定、文化传统、社会信用、教育水平、消费者行为等社会因素；

d）技术进步、工艺改进等科学技术因素；

e）自然灾害、环境状况等自然环境因素；

f）其他有关外部风险因素。

2.5公司采用定性与定量相结合的方法，按照风险发生的可能性及其影响程度等，对识别的风险进行分析和排序，确定关注重点和优先控制的风险。

公司进行风险分析，应当充分吸收专业人员，组成风险分析团队，按照严格规范的程序开展工作，确保风险分析结果的准确性。

2.6公司根据风险分析的结果，结合风险承受度，权衡风险与收益，确定风险应对策略。

公司应当合理分析、准确掌握董事及其他高级管理人员、关键岗位员工的风险偏好，采取适当的控制措施，避免因个人风险偏好给公司经营带来重大损失。

2.7公司应当综合运用风险规避、风险降低、风险分担和风险承受等风险应对策略，实现对风险的有效控制。

2.8公司应当结合不同发展阶段和业务拓展情况，持续收集与风险变化相关的信息，进行风险识别和风险分析，及时调整风险应对策略。

3控制活动

3.1公司结合风险评估结果，通过手工控制与自动控制、预防性控制与发现性控制相结合的方法，运用不相容职务分离控制、授权审批控制、会计系统控制、财产保护控制、预算控制、运营分析控制和绩效考评控制等措施，将风险控制在可承受度之内。

3.2不相容职务分离控制是指公司全面系统地分析、梳理业务流程中所涉及的不相容职务，实施相应的分离措施，形成各司其职、各负其责、相互制约的工作机制。

3.4授权审批控制是指公司根据常规授权和特别授权的规定，明确各岗位办理业务和事项的权限范围、审批程序和相应责任。

公司各级管理人员应当在授权范围内行使职权和承担责任。

公司对于重大的业务和事项实行集体决策审批或者联签制度，任何个人不得单独进行决策或者擅自改变集体决策。

3.5会计系统控制是指公司严格执行国家统一的会计准则制度，加强会计基础工作，明确会计凭证、会计账簿和财务会计报告的处理程序，保证会计资料真实完整。

公司依法设置会计机构，配备会计从业人员。

从事会计工作的人员，必须取得会计从业资格证书。

会计机构负责人应当具备会计师以上专业技术职务资格或注册会计师资格。

3.6财产保护控制是指公司建立财产日常管理制度和定期清查制度，采取财产记录、实物保管、定期盘点、账实核对等措施，确保财产安全。

公司须严格限制未经授权的人员接触和处置财产。

3.7公司实施全面预算管理制度，明确各职能单位在预算管理中的职责权限，规范预算的编制、审定、下达和执行程序，强化预算约束。

3.8公司定期对运营情况进行分析，经营层应当综合运用生产、购销、投资、筹资、财务等方面的信息，通过因素分析、对比分析、趋势分析等方法，定期开展运营情况分析，发现存在的问题，及时查明原因并加以改进。

3.9公司建立和实施绩效考评制度，科学设置考核指标体系，对公司内部各责任单位和全体员工的业绩进行定期考核和客观评价，将考评结果作为确定员工薪酬以及职务晋升、评优、降级、调岗、辞退等的依据。

3.10公司根据内部控制目标，结合风险应对策略，综合运用控制措施，对各种业务和事项实施有效控制。

3.11公司建立重大风险预警机制和突发事件应急处理机制，明确风险预警标准，对可能发生的重大风险或突发事件，制定应急预案、明确责任人员、规范处置程序，确保突发事件得到及时妥善处理。

4专项风险的内部控制

4.1对控股子公司的风险控制

4.1.1公司应制定对控股子公司的控制政策及程序，并在充分考虑控股子公司业务特征等的基础上，督促其建立内部控制制度。

4.1.2公司对控股子公司的管理控制，包括下列活动：

a）依法建立对控股子公司的控制架构，确定控股子公司章程的主要条款，选任董事、监事、经理及财务负责人；

b）根据公司的战略规划，协调控股子