0022董事会各专门委员会议事规则的议案.docx

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0022董事会各专门委员会议事规则的议案

关于审议陕西宝鸡渭滨农村商业银行股份有限公司董事会各专门委员会议事规则（草案）的议案

（2014年7月18日）

各位董事：

按照有关法律、法规的要求和本行章程的相关规定，为提高董事会及其专业委员会工作效率，保证董事会及其专业委员会科学决策，筹建工作小组拟订了《董事会战略决策委员会议事规则（草案）》、《董事会提名与薪酬委员会议事规则（草案）》、《董事会风险管理与关联交易控制委员会议事规则（草案）》、《董事会审计委员会议事规则（草案）》、《董事会“三农”委员会议事规则（草案）》。

现提请陕西宝鸡渭滨农村商业银行股份有限公司第一届董事会第一次会议审议。

附件：

1.陕西宝鸡渭滨农村商业银行股份有限公司董事会发

展战略委员会议事规则（草案）

2.陕西宝鸡渭滨农村商业银行股份有限公司董事会

提名与薪酬委员会议事规则（草案）

3.陕西宝鸡渭滨农村商业银行股份有限公司董事会

风险管理与关联交易控制委员会议事规则（草案）

4.陕西宝鸡渭滨农村商业银行股份有限公司董事会审

计委员会议事规则（草案）

5.陕西宝鸡渭滨农村商业银行股份有限公司董事会

“三农”委员会议事规则（草案）

附件1

陕西宝鸡渭滨农村商业银行股份有限公司

董事会战略决策委员会议事规则（草案）

第一章总则

第一条为适应陕西宝鸡渭滨农村商业银行股份有限公司（以下简称本行）战略发展需要，增强本行核心竞争力，确定本行发展规划，健全投资决策程序，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善本行法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国商业银行法》、《商业银行公司治理指引》和《陕西宝鸡渭滨农村商业银行股份有限公司章程》（以下简称本行章程）及其他有关规定，本行特设立董事会战略决策委员会（以下简称本委员会），并制定本议事规则。

第二条本委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责研究审议本行经营目标和长期发展战略、业务及机构发展规划、重大投资融资方案和其他影响本行发展的重大事项，在董事会授权下监督、检查年度经营计划、投资方案的执行情况，并向董事会提出建议。

第二章人员组成

第三条本委员会成员由5名董事组成。

第四条本委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第五条本委员会设主任委员一名，负责主持战略决策委员会工作。

主任委员由董事长担任。

第六条本委员会任期与董事会任期一致，可连选连任。

期间如有委员不再担任本行董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。

第七条本委员会下设工作组，负责委员会的资料收集与研究、日常工作联络和会议组织等工作。

工作组由董事会办公室牵头协调和提名，具体组成由本委员会决定。

工作组组成员应仅从本行员工中选任，其任期由本委员会根据需要确定。

工作组的职责包括但不限于：

（一）负责本委员会的日常运作；

（二）安排本委员会会议并负责会议记录；

（三）负责做好本委员会决策的前期准备工作，对提请委员会审议的材料进行审查，确保管理层以适当方式向本委员会提交报告及会议文件；

（四）协调安排委员列席或旁听本行有关会议和进行调查研究工作；

（五）协助委员掌握相关信息，要求管理层提供相关资料和材料；

（六）负责本委员会与本行其他委员会的协调工作；

（七）其他由本委员会赋予的职责。

第八条工作组成员可列席本委员会会议，必要时亦可邀请本行董事、监事、其它高级管理人员（包括相关部门负责人）列席本委员会会议。

第三章职责权限

第九条本委员会的主要职责权限：

（一）对本行的长期发展战略规划进行研究，并向董事会提出建议；

（二）对年度财务预算、决算方案进行研究，并向董事会提出建议；

（三）对战略性资本配置（资本结构、资本充足率等）以及资产负债管理目标进行研究并向董事会提出建议；

（四）对重大机构调整方案进行研究，并向董事会提出建议；

（五）对重大合作、投资、融资方案进行研究，并向董事会提出建议；

（六）对兼并收购方案进行研究，并向董事会提出建议；

（七）对本行治理结构是否健全进行审查和评估，以保证财务报告、风险管理和内部控制符合本行的公司治理标准；

（八）企业文化建设；

（九）董事会授权的其他事宜。

第十条本委员会对董事会负责并报告工作。

本委员会拥有向董事会的提案权。

本委员会应将会议形成的决议、意见或建议编制成提案或报告形式，提交董事会审议决定。

第十一条本委员会有权对本行战略发展规划贯彻落实情况进行调查，调查方式包括但不限于列席或旁听本行有关会议和在本行系统内进行调查研究；要求本行高级管理人员或相关负责人员在规定期限内向本委员会进行口头或书面的工作汇报。

第十二条本委员会应就有关调查情况及高级管理人员或相关负责人员的回复进行研究，并向董事会报告调查结果并提出建议。

第十三条如有必要，本委员会可以聘请外部专家或中介机构为其提供专业咨询服务，由此支出的合理费用由本行支付。

第四章决策程序

第十四条本委员会工作组负责做好本委员会决策的前期准备工作，提供本委员会会议资料，提交本委员会审核。

第十五条本委员会根据工作组提交的有关资料召开会议，进行讨论，将讨论结果提交董事会。

第五章议事规则

第十六条本委员会会议分为定期会议和临时会议。

第十七条本委员会应在每一个会计年度内，至少召开一次定期会议，并于会议召开前七天通知全体委员。

会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。

定期会议应在上一会计年度结束后的四个月内召开。

经半数以上委员提议，可以召开临时委员会会议。

第十八条出现下列情形之一的，本委员会主任委员应于事实发生之日起七日内签发召开临时会议的通知：

（一）董事会提议；

（二）主任委员提议；

（三）两名以上本委员会委员提议；

（四）董事长提议。

本委员会工作组根据本委员会主任委员的指示，于临时会议召开前五天将会议通知及有关会议资料发送至全体委员。

第十九条本委员会委员应亲自参加本委员会会议。

本委员会定期会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，每一名委员有一票的表决权。

会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第二十条本委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

第二十一条如有必要，本委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由本行支付。

第二十二条本委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规及本行章程和本规则的规定。

第二十三条本委员会会议应书面记录，并由工作组指定专人担任记录员。

出席会议的委员应当在会议记录上签名。

会议记录应作为本行重要的文件资料，由本行董事会办公室按照本行档案管理制度保存。

第二十四条本委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报本行董事会。

第二十五条董事会授权或批准后，本委员会会议通过的决议需本行高级管理人员或其他相关负责人员进一步落实的，董事会办公室应在董事长签发后尽快将该决议书面通知相关高级管理人员或其他相关负责人员。

本委员会有权在其规定的时间或在下一次会议上，要求上述人员汇报有关事项的落实情况。

第二十六条出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

如出现违反保密义务的行为，有关人员应按照法律、法规、规范性文件、本行章程及有关保密协议的规定承担法律责任。

第六章附则

第二十七条本规则所称“以上”、“以下”均含本数，“过”不含本数。

第二十八条本规则自董事会决议通过之日起生效。

第二十九条本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和本行章程的规定执行；本规则与国家有关法律、法规或本行章程相抵触时，按国家有关法律、法规和本行章程的规定执行。

第三十条本议事规则解释权属本行董事会。

附件2

陕西宝鸡渭滨农村商业银行股份有限公司

董事会提名和薪酬委员会议事规则（草案）

第一章总则

第一条为规范陕西宝鸡渭滨农村商业银行股份有限公司（以下简称本行）董事、高级管理层人员的提名和薪酬管理制度，优化董事会组成，完善本行法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国商业银行法》、《商业银行公司治理指引》和《陕西宝鸡渭滨农村商业银行股份有限公司章程》（以下简称本行章程）及其他有关规定，本行特设立提名和薪酬委员会（以下简称本委员会），并制定本议事规则。

第二条本委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责对本行董事和高级管理层人员的选任程序和标准，任职资格和条件进行初步审核并向董事会提出建议；负责制定本行董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查本行有关董事及高级管理人员的薪酬政策与方案。

本规则所称高级管理人员是指本行的行长、副行长以及董事会认定的其他高级管理人员。

第二章人员组成

第三条本委员会成员由5名董事组成。

第四条本委员会委员由董事长或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第五条本委员会设主任委员一名，负责主持委员会工作；主任委员由董事长担任。

第六条本委员会委员任期与董事会任期一致，可以连选连任。

期间如有委员不再担任本行董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。

第七条本委员会下设工作组，专门负责提供本行有关经营管理情况方面的资料及其他被考评人员的有关资料；负责筹建提名和薪酬委员会会议并执行提名和薪酬委员会的有关决议。

第三章职责权限

第八条本委员会的主要职责权限：

（一）根据本行经营活动情况、资产规模和股权结构对董事构成向董事会提出建议；

（二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；

（三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；

（四）对董事候选人和高级管理人员人选进行初步审查并提出建议；

（五）研究董事和高级管理人员的考核标准，视本行实际情况进行考核并提出建议；

（六）按照地方政府和上级行业管理部门的工资再分配标准，研究和审查董事及高级管理人员的薪酬政策与方案；

（七）董事会授权的其他事宜。

第九条本委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重薪酬提名委员的建议，否则，不能提出替代性的董事和高级管理人员人选。

第十条董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

第十一条本委员会提出的本行董事的薪酬计划，须报经董事会同意，提交股东大会审议通过后方可实施；本行高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。

第四章决策程序

第十二条本委员会依据相关法律法规和本行章程的规定，结合本行实际情况，研究本行的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。

第十三条董事、高级管理人员的选任程序：

（一）本委员会应积极与本行有关部门进行交流，研究本行对拟任董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；

（二）密切与银行业监督管理机构沟通，根据相关规定，结合本行实际情况和需求，确定本行董事、高级管理人员的任职条件；

（三）本委员会可在本行以及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选；

（四）搜集拟任人选的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；

（五）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；

（六）召集提名和薪酬委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对拟任人员进行资格审查；

（七）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前十五日内，向董事会提出建议和提供相关材料；

（八）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作；

（九）对于董事会形成的提名决议，应于股东大会前形成相关书面材料提请大会审议，并配合董事会办公室对拟任董事和高级管理人员的个人信息予以公告。

第十四条本委员会下设的工作机构负责做好薪酬提名委员决策的前期准备工作，提供本行有关方面的资料：

（一）提供本行主要财务指标和经营目标完成情况；

（二）本行高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；

（五）提供按本行业绩拟订本行薪酬分配计划和分配方式的有关测算依据。

第十五条本委员会对董事和高级管理人员考评程序：

（一）本行董事和高级管理人员向董事会提名和薪酬委员会作述职和自我评价；

（二）提名和薪酬委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；

（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报本行董事会。

第五章议事规则

第十六条本委员会会议分为例会和临时会议。

例会每年至少召开一次，并于会议召开前七天通知全体委员。

会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托一名委员主持。

第十七条本委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十八条本委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。

第十九条本委员会会议必要时可邀请本行董事、监事及其他高级管理人员列席会议。

第二十条本委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案须遵循有关法律法规、本行章程及本办法的规定。

第二十一条本委员会会议应进行书面记录，出席会议的委员应当在会议记录上签字；会议记录由本行董事会办公室按本行档案管理制度进行保存。

第二十二条本委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报本行董事会。

第二十三条出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章附则

第二十四条本议事规则自董事会通过之日起生效。

第二十五条本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和本行章程的规定执行；本议事规则与国家有关法律、法规或本行章程相抵触时，按国家有关法律、法规和本行章程的规定执行。

第二十六条本议事规则解释权属本行董事会。

附件3

陕西宝鸡渭滨农村商业银行股份有限公司

董事会风险管理与关联交易控制委员会议事规则（草案）

第一章总则

第一条为提高陕西宝鸡渭滨农村商业银行股份有限公司（以下简称本行）对系统性风险、体制性风险、大额资产业务风险的控制能力和水平，完善本行治理结构；加强对重大关联交易的管理，规范关联交易行为，控制关联交易风险，确保董事会对经营管理层的有效监督，促进本行的安全、稳健运行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国商业银行法》、《商业银行公司治理指引》和《陕西宝鸡渭滨农村商业银行股份有限公司章程》（以下简称本行章程）及其他有关规定，本行特设立风险管理与关联交易控制委员会（以下简称本委员会），并制定本议事规则。

第二条本委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责本行风险的控制、管理、监督和评估；负责确认本行的关联交易，并对重大关联交易进行监督和审核。

第二章人员组成

第三条本委员会成员由5名董事组成。

第四条本委员会委员由董事长或者全体董事的三分之一提名，由董事会选举产生。

第五条本委员会设主任委员一名，负责主持委员会工作；主任委员由董事长担任。

第六条本委员会任期与董事会一致，可以连选连任。

期间如有委员不再担任本行董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。

第七条本委员会下设工作组，负责日常工作联络和会议组织等工作。

第三章职责权限

第八条本委员会的主要职责权限：

（一）对本行高级管理层在信贷、市场、操作等方面的风险控制情况进行监督；

（二）对本行风险状况进行定期评估；

（三）提出完善本行风险管理和内部控制的建议；

（四）负责关联方的信息收集与管理；

（五）确认本行关联交易的类型，并对重大关联交易进行审核；

（六）组织对关联交易进行年度专项审计；

（七）审核关联方和关联交易信息及披露；

（八）本行董事会授予的其他事宜。

第九条本委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

第四章决策程序

第十条本委员会下设的工作机构负责做好风险管理与关联交易控制委员会决策的前期准备工作，提供本行有关方面的书面资料：

（一）本行风险管理和内部控制报告；

（二）本行风险状况报告；

（三）本行资产质量动态分析报告；

（四）本行相关财务报告；

（五）内外部审计机构的工作报告；

（六）本行重大关联交易审查报告；

（七）本行关联交易年度专项审计报告；

（八）本行对关联方和关联交易的信息披露情况；

（九）其他相关事宜。

第十一条本委员会会议，对工作机构提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论。

（一）本行财务报告是否全面真实；

（二）本行重大关联交易是否合乎相关法律法规；

（三）本行是否有必要对某些重大关联交易开展专项调查；

（四）本行关联交易年度专项审计结果是否客观真实；

（五）本行对外披露的关联方和关联交易的信息是否真实完整；

（六）其他相关事宜。

第五章议事规则

第十二条本委员会会议分为例会和临时会议。

例会每年至少召开两次，并于会议召开前七天通知全体委员。

会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他委员主持。

第十三条本委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员半数以上通过。

第十四条本委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。

第十五条工作机构成员可列席风险管理与关联交易控制委员会会议，必要时亦可邀请本行董事、监事及其他高级管理人员列席会议。

第十六条如有必要，本委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由本行支付。

第十七条本委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、本行章程及本办法的规定。

第十八条本委员会会议应进行书面记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由本行董事会办公室按本行档案管理规定保存。

第十九条本委员会会议通过的方案及表决结果，应以书面形式报本行董事会。

第二十条出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章附则

第二十一条本议事规则自董事会通过之日起生效。

第二十二条本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和本行《章程》的规定执行；本议事规则与国家有关法律、法规或本行章程相抵触时，按国家有关法律、法规和本行章程的规定执行。

第二十三条本议事规则解释权属本行董事会。

附件4

陕西宝鸡渭滨农村商业银行高新有限公司

董事会审计委员会议事规则（草案）

第一章总则

　　第一条为强化陕西宝鸡渭滨农村商业银行股份有限公司（以下简称为本行）董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经营管理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国商业银行法》、《商业银行公司治理指引》和《陕西宝鸡渭滨农村商业银行股份有限公司章程》（以下简称为本行章程）及其他有关规定，结合实际，特设立董事会审计委员会（以下简称为审计委员会），并制定本议事规则。

　　第二条审计委员会是董事会依据相应法律法规设立的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。

第二章人员组成

　　第三条审计委员会成员由5名董事组成，其中独立董事两名。

　　第四条审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

　　第五条审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准。

　　第六条审计委员会任期与同届董事会一致。

期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。

　　董事会换届后，连任董事可以连任审计委员会委员。

　　第七条本行的内部稽核审计部门为日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。

第三章职责权限

　　第七条审计委员会的主要职责权限：

（一）监督检查本行的内部稽核制度及其实施；

（二）审核本行的财务报告及其披露；

　　（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；

　　（四）提议聘请或更换外部审计机构；

　　（五）审核本行内部控制制度及其执行情况，对重大关联交易进行审计；

　　（六）本行董事会授予的其他事宜。

　　第八条审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

审计委员会应配合监事会的监督审计活动。

第四章决策程序

　　第九条本行内部稽核审计部门负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供本行有关方面的书面资料：

（一）本行相关财务报告；

（二）内外部审计机构的工作报告；

　　（三）外部审计合同及相关工作报告；

　　（四）本行对外披露信息情况；

　　（五）本行重大关联交易审计报告；

　　（六）其他相关事宜。

　　第十条审计委员会会议，对本行审计部门提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：

（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；

（二）本行内部稽核审计制度是否已得到有效实施，财务报告是否全面真实；

　　（三）本行对外披露的财务报告等信息是否客观真实，重大的关联交易是否合乎相关法律法规；

　　（四）对本行内财务部门、稽核审计部门包括其负责人的工作评价；

　　（五）其他相关事宜。

第五章议事规则

　　第十一条审计委员会分为定期会议和临时会议。

　　在每一个会计年度结束后的四个月内，审计委员会应至少召开一次定期会议。

　　公司董事、审计委员会召集人或两名以上（含两名）委员联名可要求召开审计委员会临时会议。

　　第十二条审计委员会会议可采用现场会议形式，也可采用非现场会议的通讯表决方式。

　　第十三条审计委员会定期会议应于会议召开前7日（不包括开会当日）发出会议通知，临时会议应于会议召开前5日（不包括开会当日）发出会议通知。

　　第十四条审计委员会会议可采用传真、电子邮件、电话、以专人或邮件送出等方式进行通知。

　　采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起2日内未接到书面异议，则视为被通知人己收到会议通知。

　　第十五条审计委员会应由2/3以上的委员（含2/3）出席方可举行。

　　第十六条审计委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。

　　第十七条审计委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。

授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。

　　第十八条审计委员会所作决议应经全体委员（包括未出席会议的委员）的过半数通过方为有效。

　　审计委员会委员每人享有一票表决权。

　　第十九条本行内部稽核审计部门负责人可以列席审计委员会会议。

如有必要，审计委员会可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议、介绍情况或发表意见，但非审计委员会委员对议案没有表决权。

　　第二十条出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。

　　第二十一条审计委员会定期会议和临时会议的表决方式均为举手表决。

如审计委员会会议以传真方式做出会议决议时，表决方式为签字方式。

　　第二十二条审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

　　第二十三条公司董事会在年度工作报告中应披露审计委员会过去一年的工