第三章合伙企业法.docx

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第三章合伙企业法

第三章合伙企业法

学习目的和要求

通过本章教学，了解合伙企业的法律地位，理解合伙企业的特征、合伙企业与公司的联系与区别、合伙企业的内部关系及外部关系，全面掌握合伙企业法律制度的内容。

课程内容

一、合伙企业的概念与法律特征

合伙企业是指在中国境内依《合伙企业法》设立的由各合伙人订立合伙协议，共同出资、共同经营、共享收益、共担风险，并对合伙企业债务承担无限连带责任的营利性组织。

合伙企业除具备企业的一般特征外，还具有自身不同于其他企业形态的一些法律特征，具体如下：

1．合伙企业因合伙协议而成立。

2．合伙企业是合伙人共同出资、共同经营、共享收益、共担风险，并以营利为目的的利益及责任共同体。

3．合伙企业是基于合伙人之间的信用关系而建立的。

合伙人是典型的人合企业，因此，合伙人之间的信用是其产生和发展的基础。

4．合伙人不具有法人资格，合伙企业的合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任。

合伙人对合伙企业债务承担的无限连带责任是一种全体合伙人的共同责任，同时是一种补充责任，即当合伙企业的全部财产不足以清偿其全部债务时，各合伙人才承担这种责任，合伙人偿还债务数额超过其应承担的数额时，有权向其他合伙人追偿。

二、合伙企业的内部关系

合伙企业的内部关系是指合伙企业与各合伙人之间及各合伙人相互之间的权利义务关系。

合伙企业的内部关系通常主要包括以下几个方面：

（一）合伙人对合伙企业负有出资义务

合伙人出资的方式主要有货币、实物、土地使用权、知识产权或者其他财产权利。

此外，经全体合伙人协商一致，合伙人也可以以劳务出资。

（二）合伙人对合伙企业财产享有共同支配权

为了更好地保障合伙人对合伙企业财产的共同支配权，合伙企业法就合伙人对合伙企业财产的一些权利作了限制规定，主要有：

1、在合伙企业存续期间，合伙人不得请求分割合伙企业的财产。

除非出现以下三种情况：

（1）在合伙企业存续期间，合伙人将其在合伙企业中的财产份额部分或全部转让时，需要分割其财产份额；

（2）经其他全体合伙人一致同意，合伙人将其在合伙企业中的财产份额出质时，需要分割其财产份额；（3）合伙人退伙时，需要分割其财产份额。

2、在合伙企业存续期间，合伙人将其在合伙企业中的财产份额部分或全部转让他人时，应受一定限制（即其他全体合伙人一致同意）。

3、未经其他合伙一致同意，合伙人不得以其在合伙企业中的财产份额出质。

（三）合伙人对合伙企业的经营活动共担损益

合伙企业的利润和亏损，由合伙人依照合伙协议约定的比例分配和分担；但这只是对内而言，对外，合伙人要承担无限连带清偿责任。

（四）合伙人对合伙企业事务享有共同决策权

合伙企业可以依法决定采取以合伙人的人数来计算表决权，这与公司股东的表决权明显不同。

合伙人对合伙企业事务的决策方法主要有三种情况：

一是由合伙协议约定；二是由全体合伙人通过协商一致形成决议；三是按照少数服从多数的原则形成决议。

（五）合伙人对执行合伙企业事务享有同等的权利

合伙人在行使执行合伙企业事务的权利时，既可以共同执行合伙企业事务，也可由合伙协议约定或经全体合伙人决定而委托一名或数名合伙人执行合伙企业事务。

为了确保合伙企业及全体合伙人的合法权益，合伙企业法对执行合伙企业事务的合伙人作了一些限制性规定。

这些内容主要有

（1）由一名或数名合伙人执行合伙企业事务的，应当依照约定向其他不参加执行合伙企业事务的合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营状况和财务状况；

（2）不参加执行合伙企业事务的合伙人有权监督执行事务的的合伙人，并有权检查其执行合伙企业事务的情况。

（3）合伙协议约定或者经全体合伙人决定，合伙人分别执行合伙企业事务时，合伙人可以对其他合伙人执行的事务提出异议。

提出异议时，应暂停该项事务的执行。

如果发生争议，可由全体合伙人共同决定。

（4）被委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议或者全体合伙人的决定执行合伙企业事务的，其他合伙人可以决定撤销该项委托。

（六）合伙人对合伙企业负有竞业禁止的义务

合伙人不得自营或与他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。

三、合伙企业的对外规则

对外规则集中体现在合伙企业与第三人的关系上。

（一）执行合伙企业事务的合伙人对外代表合伙企业

合伙企业对合伙人执行合伙企业事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗不知情的第三人。

（二）合伙企业债务的清偿

1．合伙企业的债务清偿与合伙人的关系。

（1）合伙企业对其债务，应先以其全部财产进行清偿。

合伙企业财产不足清偿到期债务的，各合伙人应当承担无限连带清偿责任。

各合伙人所有个人的财产，除去依法不可执行的财产，如合伙人及其家属的生活必需品、已设定抵押权的财产等，均可用于清偿。

（2）以合伙企业财产清偿合伙企业债务时，其不足的部分，由各合伙人按照合伙企业分担亏损的比例，用其在合伙企业出资以外的财产承担清偿责任。

对于合伙企业亏损分担比例，合伙协议约定的，按照合伙企业约定的比例分担；合伙企业协议未约定的，由各合伙人平均分担。

需要注意的是，合伙人之间的分担比例对债权人没有约束力。

债权人可以根据自己的清偿利益，请求全体合伙人中的一人或数人承担全部清偿责任，也可以按照自己确定的比例向各合伙人分别追索。

如果合伙人实际支付的债务数额超过其依照既定比例所应承担的数额，该合伙人有权就超过部分向其他未支付或者未全部支付应承担数额的合伙人追偿。

2．合伙人的债务清偿与合伙人的关系

（1）合伙中某一合伙人的债权人，不得以该债权抵消其对合伙企业的债务。

（2）合伙人个人负有债务，其债权人不得代位行使该合伙人在合伙企业中的权利。

（3）合伙人个人财产不足清偿其个人所负债务的，该合伙人只能以其从合伙企业分取的收益用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙财产中的财产份额用于清偿。

在以合伙人的财产份额清偿其个人债务的情况下，需要注意：

一是这种清偿必须通过民事诉讼法规定的强制执行程序进行，债权人不得自行接管债务人在合伙企业中的财产份额。

二是在强制执行个别合伙人在合伙企业中财产份额时其他合伙人有优先受让的权利。

也就是说，如果其他合伙人不愿意接受该债权人成为其合伙企业新的合伙人，可以由他们中的任何一人或数行使优先受让权，取得该债务人的财产份额。

受让人支付的价金，用于向该债权人清偿债务。

四、入伙和退伙

（一）入伙

入伙是指合伙企业存续期间，原来的非合伙人加入合伙企业，取得合伙人身份的民事法律行为。

新入伙人入伙时，应当经全体合伙人同意，并依法订立书面入伙协议。

订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙告知原合伙企业经营状况和财务状况。

入伙的新入伙与原合伙人享有同等权利，承担同等责任，入伙协议另有约定的除外；入伙的新入伙人对于其入伙前的合伙企业债务承担连带责任。

（二）退伙

退伙是指合伙企业存续期间，已取得合伙人身份的合伙人退出合伙企业，丧失合伙人资格，引起合伙企业变更或终止的法律行为。

合伙人退伙，一般有两种原因：

一是自愿退伙；二是法定退伙。

　自愿退伙，是指合伙人基于自愿的意思表示而退伙。

自愿退伙可以分为协议退伙和通知退伙两种。

合伙协议约定合伙企业的经营期限的，有下列情况之一时，合伙人可以退伙：

（1）合伙协议约定的退伙事由出现；

（2）经全体合伙人同意退伙；（3）发生合伙人难以继续参加合伙企业的事由；（4）其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。

合伙协议未约定合伙企业的经营期限的，合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前30日通知其他合伙人。

合伙人违反上述规定擅自退伙的，应当提前30日通知其他合伙人。

合伙人违反上述规定擅自退伙的，应当赔偿由此给其他合伙人造成的损失。

　法定退伙，是指合伙因出现法律规定的事由而退伙。

法定退伙分为当然退伙和除名两类。

合伙人有下列情况之一的，当然退伙：

（1）死亡或者被依法宣告死亡；

（2）被依法宣告为无民事行为能力人；（3）个人丧失偿债能力；（4）被人民法院强制执行在合伙企业中的全部财产份额。

当然退伙以法定事由实际发生之日为退伙生效日。

合伙有下列情况之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：

（1）未履行出资义务；

（2）因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；（3）执行合伙企业事务时不正当行为；（4）合伙协议约定的其他事由。

对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。

被除名人自接到除名通知之日起，除名生效，被除名人退伙。

被除名人对除名决议有异议的，可以在接到通知之日起30日内，向人民法院起诉。

　合伙退伙以后，并不能解除对于合伙企业既往债务的连带清偿责任，退伙的法律效力如下：

（1）合伙人退伙时，其他合伙人应当与该退伙人按照退伙时的合伙企业的财产状况进行清算，退伙人的财产份额，退还财产份额的办法，按合伙协议约定或全体合伙人决定，可以退还货币，也可以退还实物。

退伙时有未了结的合伙企业事务的，待了结后进行清算。

（2）退伙人对其退伙前发生的合伙企业的债务，仍同其他合伙人一样承担连带责任。

退伙时合伙企业的财产少于合伙企业债务的，退伙人按法律规定分担亏损。

（3）合伙人死亡或依法宣告死亡时，对该合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权权的继承人，依照合伙协议约定或经全体合伙人同意，从继承开始之日起，即取得合伙企业的合伙人资格。

继承人不愿成为合伙人的，合伙企业应当退还其依法继承的财产份额。

五、合伙企业的解散和清算

（一）合伙企业的解散

合伙企业解散是指合伙企业由于法定或约定的终止事由出现导致合伙人终止合伙协议，使合伙企业归于消灭的法律事实。

合伙企业有下列情形之一的，应当解散：

（1）合伙人约定的经营期届满，并且全体合伙人不愿继续经营；

（2）合伙协议约定的解散事由已经出现；（3）全体合伙人决定解散；（4）合伙人已不具备法定人数；（5）合伙协议约定的合伙目的已经实现或无法实现；（6）合伙企业的营业执照被依法吊销；（7）法律、法规规定合伙企业解散的其他事由。

（二）、合伙企业清算

合伙企业清算是指合伙企业解散事由发生后，由清算人清理合伙企业财产、债权债务、退还出资及分配剩余财产的法律活动。

1．通知和公告债权人。

合伙企业解散的，应当进行清算，并通知和公告债权人。

2．清算人的确定。

《合伙企业法》第59条规定，合伙企业清算的确定方式有：

（1）清算人由全体合伙人担任；

（2）未能由全体合伙人担任清算人的，经全体合伙人过半数同意，可以自合伙企业解散后15日内指定一名或数名合伙人担任清算人；（3）经全体合伙人过半数同意，在合伙企业解散后15日内委托第三人担任清算人；（4）合伙企业解散后15日内未确定清算人的，合伙人或其他利害关系人可以请求人民法院指定清算人。

3．清算人的职权。

清算人依法行使下列职权：

清理合伙企业财产并编制资产负债表和财产清单，保证其真实性；处理与清算合伙企业未了结的事务；清缴所欠税款；收取债权、清偿债务；处理分配合伙企业剩余财产；代表合伙企业参与民事活动及诉讼活动；提供清算报告，办理合伙企业注销登记手续。

（三）合伙企业债务清偿及剩余财产分配

1．清偿企业债务。

合伙企业财产在支付清算费用后，按下列顺序清偿：

（1）合伙企业所欠招用的职工工资和劳动保险费用；

（2）合伙企业所欠税款；（3）合伙企业债务。

2．剩余财产分配。

合伙企业财产按上述顺序清偿后有剩余的，返还合伙人出资。

返还出资时，合伙协议约定比例的，按比例返还；未约定比例的，对每个合伙人平均分配。

在清算期间，合伙企业财产不足清偿其债务的，各合伙人承担无限连带责任，合伙人清偿的数额超出其应当承担的数额时，有权向其他合伙人追偿。

合伙企业解散后，所有原合伙人对合伙企业存续期间的债务仍应承担连带责任，但债权人在5年内未向债务人提出清偿请求的，该责任消灭。

要点提示

（一）基本概念

1、合伙企业2、合伙企业法3、入伙4、退伙5、自愿退伙

6、法定退伙7、法定退伙

（二）基本理论

1、合伙企业与第三人的关系

2、合伙企业事务的执行与监督

（三）基本知识

1、合伙企业的特征

2、合伙企业的设立条件

3、合伙企业法对执行合伙企业事务的合伙人所作的限制性规定

4、合伙企业的债务清偿与合伙人的关系

5、合伙人的债务清偿与合伙人的关系

6、退伙的种类

7、退伙的法律后果

8、合伙企业解散的事由

9、合伙企业解散时财产的分配

（四）需要参考的主要法律

《中华人民共和国合伙企业法》

自测练习题

（一）单项选择题（在备选答案中只有一个是正确的，将其选出并把它的标号写在题干后括号内）

1、我国合伙企业的合伙人依法承担（）。

A．有限连带责任

B．无限连带责任

C．有限责任

D．无限责任

2、合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人（）。

A．绝对多数同意

B．相对多数同意

C．少数同意

D．一致同意

3、合伙协议约定的退伙事由出现，合伙人可以退伙属于（）。

A．自愿退伙

B．法定退伙

C．当然退伙

D．除名退伙

4、合伙企业成立日期是（）。

A．登记日期

B．批准日期

C．营业执照签发日期

D．税务登记日期

5、合伙企业解散，应当在清算后办理合伙企业（）。

A．设立登记

B．变更登记

C．重新登记

D．注销登记

（二）多项选择题（在备选答案中有两个以上是正确的，将其全部选出并把它们的标号写在题干后括号内。

错选或漏选均不给分）

1、合伙人的出资可以是（）。

A．货币B。

实物

C．知识产权D。

劳务

E．土地使用权

2、合伙企业事务执行的具体方式有（）。

A．全体合伙人共同执行

B．各合伙人分别执行

C．委托一名合伙人执行

D．委托合伙人之外的人执行

E．委托数名合伙人执行

3、新合伙人入伙时，应当（）。

A．经多数合伙人同意

B．经全体合伙人同意

C．经合伙企业事务执行合伙人的同意

D．订立书面合伙协议

E．订立口头合伙协议

4、法定退伙的合伙人包括（）。

A．执行合伙企业事务有不正当行为的人

B．死亡或者被依法宣告死亡的人

C．被依法宣告为无民事行为能力的人

D．个人丧失偿债能力的人

E．被人民法院强制执行在合伙企业中的全部财产份额的人

5、合伙企业解散的法定事由包括（）。

A．合伙协议约定的解散事由出现

B．被依法吊销营业执照

C．合伙企业财产份额发生转让

D．合伙人在执行合伙企业事务发生争议

E．出现合伙协议未作约定的事项

（三）简答题

1、简述我国合伙企业的特征

答：

合伙企业是指在中国境内依《合伙企业法》设立的由各合伙人订立合伙协议，共同出资、共同经营、共享收益、共担风险，并对合伙企业债务承担无限连带责任的营利性组织。

合伙企业除具备企业的一般特征外，还具有自身不同于其他企业形态的一些法律特征，具体如下：

（1）合伙企业因合伙协议而成立。

（2）合伙企业是合伙人共同出资、共同经营、共享收益、共担风险，并以营利为目的的利益及责任共同体。

（3）合伙企业是基于合伙人之间的信用关系而建立的。

合伙人是典型的人合企业，因此，合伙人之间的信用是其产生和发展的基础。

（4）合伙人不具有法人资格，合伙企业的合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任。

合伙人对合伙企业债务承担的无限连带责任是一种全体合伙人的共同责任，同时是一种补充责任，即当合伙企业的全部财产不足以清偿其全部债务时，各合伙人才承担这种责任，合伙人偿还债务数额超过其应承担的数额时，有权向其他合伙人追偿。

2、简述退伙的法律后果

答：

退伙的法律后果如下：

（1）合伙人退伙时，其他合伙人应当与该退伙人按照退伙时的合伙企业的财产状况进行清算，退伙人的财产份额，退还财产份额的办法，按合伙协议约定或全体合伙人决定，可以退还货币，也可以退还实物。

退伙时有未了结的合伙企业事务的，待了结后进行清算。

（2）退伙人对其退伙前发生的合伙企业的债务，仍同其他合伙人一样承担连带责任。

退伙时合伙企业的财产少于合伙企业债务的，退伙人按法律规定分担亏损。

（3）合伙人死亡或依法宣告死亡时，对该合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权权的继承人，依照合伙协议约定或经全体合伙人同意，从继承开始之日起，即取得合伙企业的合伙人资格。

继承人不愿成为合伙人的，合伙企业应当退还其依法继承的财产份额。

3、合伙企业解散后财产如何分配？

答：

合伙企业解散后，其财产在支付清算费用后，按下列顺序清偿：

（1）合伙企业所欠招用的职工工资和劳动保险费用；

（2）合伙企业所欠税款；（3）合伙企业债务。

合伙企业财产按上述顺序清偿后有剩余的，返还合伙人出资。

返还出资时，合伙协议约定比例的，按比例返还；未约定比例的，对每个合伙人平均分配。

在清算期间，合伙企业财产不足清偿其债务的，各合伙人承担无限连带责任，合伙人清偿的数额超出其应当承担的数额时，有权向其他合伙人追偿。

合伙企业解散后，所有原合伙人对合伙企业存续期间的债务仍应承担连带责任，但债权人在5年内未向债务人提出清偿请求的，该责任消灭。

（四）论述题

试论合伙企业与第三人的关系

答：

我国合伙企业法规定了保护合伙企业及其合伙人的合法权益，同时也规范了合伙企业的行为，以维护社会经济秩序，保护第三人的合法权益。

由于合伙企业没有最低资本额限制及合伙企业事务执行的灵活性，如何依法处理好合伙企业与第三人的关系就显得十分重要。

第一，在处理合伙企业与善意第三人的关系时，应当遵循自愿、公平和诚实信用的原则。

合伙企业对合伙人执行合伙企业事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗不知情的善意第三人。

第二，合伙企业对其债务，应先以其全部财产进行清偿。

合伙企业财产不足清偿到期债务的，各合伙人应当承担无限连带责任。

以合伙企业财产清偿合伙企业债务时，其不足部分，由各合伙人按照合伙协议约定的比例，用其在合伙企业出资以外的财产承担清偿责任；合伙协议未约定的，由合伙人用其在合伙企业出资以外的财产平均分担清偿责任。

合伙人由于承担连带责任，所清偿数额超过其应当承担的数额时，有权向其他合伙人追偿。

第三，合伙企业中某一合伙人个人的债权人，不得以该债权抵消其对合伙企业的债务。

合伙人个人负有债务，其债权人不得代位行使该合伙人在合伙企业中的权利。

合伙人个人财产不吖清偿其个人债务的，该合伙人只能以其从合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可以向人民法院请求强制执行合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。

对该合伙人的财产份额，其他合伙人有优先受让的权利。

（五）案例分析题

A、B、C三人拟定共同举办一个合伙企业，从事商贸活动。

他们商定：

A、B用货币出资，因C是下岗职工经济较为困难，故部分以劳务出资，部分以货币出资。

A因能力强被委托负责执行合伙企业事务。

C只参加具体劳动，而B考虑风险，只愿意出资并且仅以所出资资本对合伙企业的债务承担责任。

三人商定了经营范围、出资期限及利润分配和亏损分担办法、入伙与退伙等事项，并为拟设立的合伙企业取名为“光明贸易有限责任商行”。

至于经营场所，他们决定待取得营业执照后再去确定。

三人做出商议后，前往工商行政管理局办理合伙企业设立登记，并向工商局说明了他们口头商议的内容。

工商局承办人员听完后，指出了他们的设立登记申请部分内容违反了合伙企业法某些规定，须作出修正。

问：

A、B、C三人设立合伙企业的申请登记违反了哪些法律规定，并予以简要说明。

答：

（1）违反了合伙人须均为依法承担无限责任的法律规定。

（2）违反了合伙企业的成立必须有书面合伙协议的法律规定。

合伙协议是合伙企业设立的必备文件，合伙协议应载明法律所要求的各种事项。

而三人只是口头协议，没有形成书面协议，这不符合法律的规定。

（3）违反了关于合伙企业名称的法律规定。

合伙人对外承担无限责任，合伙企业不同于公司，不能在企业名称前加上“有限”等字样。

（4）违反了法律关于经营场所的规定。

A、B、C三人在未确定经营场所的情况下，是不能进行申请设立登记的。

因为固定的生产经营场所是设立企业的必要条件。

第四章个人独资企业

学习目的和要求

通过本章学习，了解个人独资企业的法律特征、设立、解散、清算事项，理解个人独资企业的投资人及事务管理，全面掌握个人独资企业法律制度的内容。

课程内容

一、个人独资企业的概念　　

个人独资企业与合伙企业、公司是企业的基本形态。

在市场经济时代，以公司为代表企业形态得到了充分的发展，其规模越来越大，组织体系愈来愈严密，在社会经济生活中起着不可低估的作用。

但与此同时，中小企业的发展也不容忽视，其中个人独资企业以其设立方便、经营灵活、纳税简单等特点深受小业主的青睐，是小业主普遍采取的组织形式。

2000年1月1日施行的《中华人民共和国个人独资企业法》（以下简称《个人独资企业法》）第2条规定：

个人独资企业，是指依照本法在中国境内设立，由一个自然人投资，财产为投资人个人所有，投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任的经营实体。

二、个人独资企业的法律特征

个人独资企业有以如下特征：

1．个人独资企业是由一个自然人投资的企业。

国家机关、国家授权投资的机构或者国家授权的部门、企业、事业单位都不能作为个人独资企业的投资人。

此外，外资企业也不能作为个人独资企业的投资人。

个人独资企业的投资人只有一个，这是个人独资企业与合伙企业和公司的最明显的区别。

2．个人独资企业的投资人对企业的债务承担无限责任。

个人独资企业财产的所有权属于出资人所有，与投资人的其他财产相互混合，不具有独立性。

因此，为了保护债权人的利益，要求当企业的资产不足以清偿到期债务时，投资人应以自己个人的全部财产用于清偿。

3．个人独资企业的内部机构设置简单，经营管理方式灵活。

4．个人独资企业是非法人企业。

个人独资企业不具有法人资格，无独立承担民事责任的能力。

但个人独资企业是独立的民事主体，可以以自己的名义从事民事活动。

个人独资企业以其主要办事机构所在地为住所。

三、个人独资企业法的概念

个人独资企业法是指调整关于独资企业在设立、变更、终止等方面所产生的社会关系的法律规范的总称。

个人独资企业法的立法主要有：

《中华人民共和国个人独资企业法》、《个人独资企业登记管理办法》等。

三、个人独资企业的投资人及事务管理

（一）个人独资企业的投资人

个人独资企业的投资人应当是一个具有中国国籍的自然人，但法律、行政法规禁止从事营利性活动的人，不得作为投资人申请设立个人独资企业。

比如，国家机关的工作人员。

个人独资企业投资人对本企业的财产依法享有所有权，其有关权利可以依法进行转让或继承。

个人独资企业投资人在申请企业设立登记时明确以家庭共有财产作为个人出资的，应当依法以家庭共有财产对企业债务承担无限责任。

（二）个人独资企业事务管理

1．个人独资企业事务管理的方式

个人独资企业投资人可以自行管理企业事务，也可以委托或者聘用其他具有民事行为能力的人负责企业事务管理。

投资人委托或者聘用他人管理个人独资企业事务的，应当与受托人或者被聘用的人签订书面合同，明确委托的具体内容和授予的权利范围。

法律为了保护善意第三人的利益，《个人独资企业法》第19条规定，投资人对受托人或者被聘用人员职权的限制，不得对抗善意第三人。

个人独资企业的投资人与受托人或者被聘用人员之间有关权利的限制只对受托人或者被聘用人员有约束力，对第三人无约束力，受托人或者被聘用人员超出投资人的限制与善意第三人的有关业务交往应当有效。

受托人或者被聘用的人员应当履行诚信、勤勉义务，按照与投资人签订的合同负责个人独资企业的事务管理。

为了保护投资人的利益，投资人委托或者聘用的人员在管理个人独资企业事务时，不得有下列行为：

（1）利用职务上的便利，索取或者收受贿赂；

（2）利用职务或者工作上的便利侵占企业财产；（3）挪用企业的资金归个人使用或者借贷他人；（4）擅自将企业资金以个人名义或者他人名义开立账户储存；（5）擅自以企业财产提供担保；（6）未经投资人同意，从事与