山东省企业国有资产监督管理办法.docx

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山东省企业国有资产监督管理办法

山东省企业国有资产监督管理办法（草案）

 　　第一条 为建立和完善本省国有资产监督管理体制，推动国有经济布局和结构的战略性调整，提高国有经济的整体素质，实现国有资产保值增值，根据有关法律法规，结合本省实际，制定本办法。

　　第二条 本省县级以上人民政府出资的企业（以下简称出资企业）国有资产的监督管理，适用本办法。

　　法律、法规另有规定的，从其规定。

　　第三条 国有资产监督管理机构应当根据本级人民政府的授权依法履行出资人职责，监督管理出资企业国有资产。

　　第四条 国有资产监督管理机构应当按照下列规定，安排出资企业负责人：

（一）聘任或者解聘国有独资企业的高级管理人员，委派或者更换国有独资企业由非职工代表担任的监事，在监事会成员中指定监事会主席；

（二）任免国有独资公司由非职工代表担任的董事、监事，在董事会成员中指定董事长、副董事长，在监事会成员中指定监事会主席，并向该董事会提出高级管理人员的聘任或者解聘建议；

　　（三）按照公司章程，提出向国有控股公司派出的董事、监事人选，推荐国有控股公司的董事长、副董事长和监事会主席人选，并向其董事会提出高级管理人员的聘任或者解聘建议；

　　（四）按照公司章程，向国有控股公司、国有参股公司提出独立董事人选；

　　（五）按照公司章程，提出向国有参股公司派出的董事、监事人选。

　　第五条　未经国有资产监督管理机构同意，国有独资企业的高级管理人员和国有独资公司的董事长、副董事长、董事、高级管理人员不得在其他企业或者经济组织兼职。

　　经同意兼职的，不得擅自领取兼职工资或者其他报酬；经批准领取兼职工资或者其他报酬的，应当按照国有资产监督管理机构确定的标准领取。

　　第六条 国有独资企业、国有独资公司的监事会由国有资产监督管理机构委派人员和企业职工代表大会选举的职工代表组成，并行使下列职权：

（一）检查企业财务；

（二）对董事、高级管理人员执行企业职务的行为进行监督，对违反法律、法规、企业章程或者国有资产监督管理规定的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

　　（三）要求纠正董事、高级管理人员损害企业利益的行为；

　　（四）列席董事会会议、经理（厂长）办公会，并对有关决议事项提出质询或者建议；

　　（五）企业章程规定的其他职权。

　　第七条 大型国有独资企业、国有独资公司应当建立专门的法律事务机构，设置专职总法律顾问；总法律顾问参与企业重大经营决策，全面负责企业法律事务。

　　其他国有独资企业、国有独资公司应当配备专职企业法律顾问。

　　第八条 出资企业的董事、高级管理人员不得实施下列行为：

（一）挪用出资企业资金；

（二）以个人或者他人名义开立账户存储出资企业资金；

　　（三）违反企业章程规定，借贷出资企业资金或者以出资企业财产为他人提供担保；

　　（四）违反企业章程规定，与本出资企业进行交易；

　　（五）利用职务便利为自己或者他人谋取属于出资企业的商业机会，自营或者为他人经营与本出资企业同类的业务；

　　（六）接受他人与本出资企业交易的佣金；

　　（七）违规披露本出资企业的商业秘密；

　　（八）危害出资企业利益的其他行为。

　　董事、高级管理人员违反前款规定的所得应当归出资企业所有。

　　第九条 出资企业应当依法制定企业章程。

　　企业章程应当明确股东会（股东大会）、董事会或者不设董事会的企业经理（厂长）办公会对下列事项的决策权限、会议召集程序和表决程序，并明确相关人员的责任：

（一）企业发展战略和规划；

（二）财务预决算、重大投融资和担保；

　　（三）利润分配和亏损弥补；

　　（四）企业负责人报酬；

　　（五）重大资产处置和重大捐赠；

　　（六）企业改制；

　　（七）重要子企业的重大事项。

　　章程对企业、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。

　　第十条 国有独资企业章程应当由国有资产监督管理机构制定；经国有资产监督管理机构授权的，可以由出资企业制订并报国有资产监督管理机构批准。

　　第十一条 国有独资企业、国有独资公司应当编制企业发展战略和规划，经董事会或者不设董事会的企业经理（厂长）办公会审议通过后，按照规定时间报国有资产监督管理机构审核。

　　国有资产监督管理机构应当按照下列要求审核国有独资企业、国有独资公司的发展战略和规划，并应当自收到发展战略和规划之日起30日内向企业反馈书面审核意见：

（一）符合国家、省的国民经济和社会发展规划以及产业政策；

（二）符合国有经济布局和结构的战略性调整方向；

　　（三）符合效益优先和可持续发展原则。

　　国有独资企业、国有独资公司应当根据国有资产监督管理机构的审核意见，修订完善企业发展战略和规划。

　　第十二条 国有独资企业、国有独资公司应当按照有关规定编制年度财务预算方案，经董事会或者不设董事会的企业经理（厂长）办公会审议通过后，报国有资产监督管理机构批准。

　　需要对年度财务预算方案进行重大调整的，应当编制预算调整方案报国有资产监督管理机构批准。

　　第十三条 国有独资企业、国有独资公司应当根据企业发展战略和规划制订年度投资计划。

　　年度投资计划应当包括下列内容：

（一）总投资规模、资金来源与构成；

（二）主业与非主业投资规模；

　　（三）投资项目内容、投资额、资金构成、投资预期收益、实施年限等情况。

　　国有独资企业、国有独资公司的主要投资活动应当纳入其年度投资计划。

　　年度投资计划应当经董事会或者不设董事会的企业经理（厂长）办公会审议通过后，按照规定时间报国有资产监督管理机构审核。

　　第十四条 国有资产监督管理机构应当对国有独资企业、国有独资公司的年度投资计划的下列事项进行审核，并自收到年度投资计划之日起30日内向企业反馈书面审核意见：

（一）符合企业发展战略和规划；

（二）在国有资产布局上避免过度重复投资；

　　（三）突出主业，有利于提高企业的核心竞争能力；

　　（四）投资规模与企业的资产经营规模、资产负债水平、实际筹资能力相适应；

　　（五）符合企业投资决策程序和管理制度。

　　国有独资企业、国有独资公司应当根据国有资产监督管理机构的审核意见修改完善年度投资计划并严格执行；需要对年度投资计划进行重大调整的，应当报国有资产监督管理机构批准。

　　第十五条 国有独资企业、国有独资公司的下列投资项目应当报国有资产监督管理机构审核：

（一）年度投资计划外的投资项目；

（二）年度投资计划内的非主业投资项目；

　　（三）年度投资计划内的证券、期货、金融衍生产品和境外投资等高风险的投资项目。

　　国有资产监督管理机构应当自受理投资项目送审材料之日起20日内向企业反馈书面审核意见。

　　国有独资企业、国有独资公司年度投资计划内的主业投资项目，应当报国有资产监督管理机构备案。

　　第十六条 国有独资企业、国有独资公司经批准在境外投资项目的，应当以企业名义在当地办理国有股权或者物业产权的相关法律手续；所在国或者地区的法律规定需要以个人名义办理相关法律手续的，应当报国有资产监督管理机构批准。

　　国有独资企业、国有独资公司在境外的投资项目的中方企业负责人，不得以本人或者他人名义在境外注册公司、投资参股。

　　第十七条 出资企业为他人提供担保的，应当按照公司章程规定，经董事会、不设董事会的企业经理（厂长）办公会或者股东会（股东大会）决议。

　　国有控股公司、国有参股公司为股东或者实际控制人提供担保的，应当通过股东会（股东大会）决议。

　　国有独资企业、国有独资公司提供下列担保的，应当报国有资产监督管理机构审核：

（一）累计担保金额超过最近一期审计的净资产额50%的；

（二）单项担保额超过最近一期审计的净资产额10%的；

　　（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的；

　　（四）为实际控制人及其关联方提供的；

　　（五）为境外企业提供的；

　　（六）国有资产监督管理机构规定的其他担保项目。

　　担保项目未经决议、审核或者通过决议、审核但未提供反担保的，不得办理担保手续。

　　第十八条 出资企业应当实行合同责任追究制度，明确相关人员在资信调查、谈判、授权、审批、签订、履行、纠纷处理等环节的权利、义务和责任。

　　合同涉及出资企业重大利益的，企业法律顾问应当全过程参与，并提出法律意见。

　　第十九条 国有独资企业、国有独资公司再出资的企业，有下列情形之一导致国有股比例下降的，国有独资企业、国有独资公司应当报国有资产监督管理机构批准：

（一）增资扩股时，国有独资企业、国有独资公司全部或者部分放弃国有出资认缴权、国有股认购权；

（二）定向吸纳非国有资本出资或者入股；

　　（三）其他导致国有股比例下降的情形。

　　上市公司股权变动导致国有股比例下降的，国有股东代表应当向国有股持股单位报告，并按照国有股持股单位的授权在公司的股东会、董事会上发表意见、行使表决权。

　　第二十条 国有独资企业、国有独资公司拟对外捐赠的，应当经董事会或者不设董事会的企业经理（厂长）办公会审议；重大捐赠事项应当报国有资产监督管理机构批准。

　　第二十一条 国有资产监督管理机构应当按照公司法的规定派出股东代表、董事，参加国有控股公司、国有参股公司的股东会、董事会。

　　国有资产监督管理机构派出的国有股东代表、董事，应当将履行职责的情况按照规定时间向国有资产监督管理机构报告。

　　第二十二条 国有控股公司、国有参股公司的董事会、股东会（股东大会）在决定下列事项前，国有股东代表、董事应当将相关情况报国有资产监督管理机构，并按照国有资产监督管理机构的授权在董事会、股东会（股东大会）上发表意见、行使表决权：

　　公司章程；

　　发展战略和规划；

　　财务预决算、重大投融资和担保；

　　利润分配和亏损弥补；

　　企业负责人报酬；

　　重大资产处置和重大捐赠；

　　企业改制；

　　重要子企业的重大事项。

　　第二十三条 国有独资企业、国有独资公司应当于每个会计年度初提出本年度的经营业绩考核目标建议值，报国有资产监督管理机构。

　　国有资产监督管理机构应当审核国有独资企业、国有独资公司提出的经营业绩考核目标建议值，合理确定的本年度经营业绩考核目标，并于每个会计年度末，根据其核实的企业年度财务会计报告、经营业绩考核目标等，确定其任命的国有独资企业、国有独资公司的企业负责人的考核结果。

　　考核结果作为国有资产监督管理机构确定其任命的企业负责人薪酬或者任免的依据。

　　第二十四条 出资企业国有资产的收益应当纳入同级财政预算管理。

　　国有资产监督管理机构应当对出资企业的国有资产收益依法履行出资人职责，并按照优化国有经济布局和结构以及保障国有股权收益的原则，编制出资企业的国有资本经营预算。

　　财政部门应当对国有资产收益的收缴和使用实行监督。

　　第二十五条 国有资本收益应当用于下列事项：

（一）按照国有经济布局和结构战略性调整的要求进行国有资本再投资；

（二）支付部分出资企业改革成本；

　　（三）本级人民政府规定的其他支出。

　　第二十六条 国有独资企业、国有独资公司有下列情形之一的，应当自发生之日起3日内向国有资产监督管理机构报告，并说明其原因、现状和可能产生的后果：

（一）重大诉讼、仲裁、行政处罚或者重大财产的查封、冻结、扣押、拍卖；

（二）重大投资损失或者面临重大经营风险；

　　（三）企业负责人不能履行职责；　　

　　（四）发生重、特大安全生产事故或者严重环境污染事故；

　　（五）发生重大产品质量事故；

　　（六）发生影响企业和社会稳定的重大群体性事件；

　　（七）国有资产监督管理机构要求报告的其他重大事件。

　　国有控股公司、国有参股公司有前款规定情形之一的，国有股东代表应当自发生之日起3日内向国有资产监督管理机构报告。

　　第二十七条 任何单位和个人不得实施下列侵害出资企业法人财产权和经营自主权的行为：

（一）直接支配出资企业法人财产；

（二）强令出资企业投资、借款、担保或者捐赠；

　　（三）违法向出资企业收费、摊派；

　　（四）其他侵害出资企业法人财产权和经营自主权的行为。

　　第二十八条 出资企业的股东会（股东大会）、董事会或者不设董事会的企业经理（厂长）办公会的召集程序、表决程序、决策权限、决议内容，违反法律、法规、规章或者企业章程规定的，国有资产监督管理机构应当依法制止和纠正。

　　第二十九条 违反本办法规定，国有资产监督管理机构及其工作人员有下列行为之一的，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员依法给予行政处分；构成犯罪的，依法追究刑事责任：

（一）不按照规定任免或者建议任免出资企业负责人；

（二）违法批准出资企业的重大事项；

　　（三）违法干预出资企业的生产经营活动，侵犯其合法权益，造成出资企业国有资产损失或者其他严重后果。

　　第三十条 出资企业负责人违反企业章程规定，擅自决定企业财务预决算、重大投融资、担保、利润分配和亏损弥补、企业负责人报酬、重大资产处置、重大捐赠、企业改制、重要子企业的重大事项等，给企业造成损失的，应当承担赔偿责任，有关部门和单位对其依法给予纪律处分；构成犯罪的，依法追究刑事责任。

　　第三十一条 国有独资企业、国有独资公司未按照规定向国有资产监督管理机构报送企业发展战略和规划、年度财务预算方案、年度投资计划及规定的投资项目、年度财务会计报告及审计报告的，予以警告；情节严重的，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员依法给予纪律处分。

　　第三十二条 本办法下列用语的含义：

（一）国有独资企业，是指县级以上人民政府根据《中华人民共和国全民所有制工业企业法》出资设立的非公司制企业。

（二）国有控股公司，是指国有出资额占有限责任公司资本总额50%以上或者国有股份占股份有限公司股本总额50%以上的公司，或者国有出资额或者国有股份的比例虽然不足50%，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会（股东大会）的决议产生重大影响的公司。

　　（三）企业负责人，是指出资企业由非职工代表担任的董事会与监事会成员以及高级管理人员。

　　（四）高级管理人员，是指出资企业的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。

　　（五）独立董事，是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

　　（六）国有股东代表，是指代表国有资产监督管理机构或者国有独资企业、国有独资公司行使股东权的人员。

　　（七）主业，是指由出资企业发展战略和规划确定并经国有资产监督管理机构确认公布的主要经营业务；

非主业，是指主业以外的其他经营业务。

　　（八）实际控制人，是指虽不是公司股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

　　第三十三条 本办法自 年 月 日起施行。

　　联系人：

吕东玲   电话：

（0531）86062943

　　地   址：

济南市省府前街1号省政府法制办公室法制一处

　　邮   编：

250011