德城创业孵化职教园区之.docx

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德城创业孵化职教园区之

德城创业孵化职教园区之

《PPP项目合同》

签署人：

甲方：

德州市德城区教育局

乙方：

签署日期：

201年月日

第一部分通用条款

第1条定义和释义3

1.1定义3

1.2释义3

第2条运营维护权和项目合同期7

2.1运营维护权7

2.3项目内容7

2.4甲方的声明7

2.5乙方的声明8

2.6不限制甲方的权利9

2.7履约保证金9

第3条双方的一般权利和义务11

3.1甲方的一般权利11

3.2甲方的一般义务11

3.3乙方的一般权利12

3.4乙方的一般义务13

第4条项目前期工作和融资方案16

4.1前期工作及前期费用16

4.2融资方案16

第5条土地使用17

5.1土地使用17

5.2土地的适用性和土地的状况17

第6条项目建设18

第7条项目运营维护与经营管理19

7.1运营维护管理19

7.2维护服务的原则要求19

7.3维护服务不达标的违约金20

7.4临时接管20

7.5中期评估20

7.6运营维护承包商20

第8条保险21

第9条政府付费22

9.1政府付费22

9.2政府付费的计算公式22

9.3付费进度24

9.4付费程序24

第10条开票和付款26

10.1付款和开票26

10.2逾期付款26

10.3货币26

第11条项目合同期满安排27

11.1项目合作期满的后果27

11.2项目处置27

第12条不可抗力28

12.1不可抗力事件28

12.2免于履行28

12.3适用于乙方的例外情况29

12.4不可抗力发生后的处理程序29

12.5费用及时间表的修改29

12.6减少损失的责任和协商30

12.7不可抗力造成的终止30

12.8法律变更30

第13条转让和担保31

13.1甲方的转让31

13.2乙方的转让31

第14条风险分担32

第15条违约、提前终止及终止后处理机制34

15.1违约事件34

15.2整改通知及补救程序35

15.3违约责任35

15.4不可抗力导致的提前终止36

15.5提前终止的通知36

15.6提前终止的法律后果36

第16条争议的解决37

16.1项目协调委员会37

16.2协调事项37

16.3争议解决38

第17条其他条款39

17.1合同的解释规则39

17.2保密39

17.3税费40

17.4合作义务和预先警告通知40

17.5通知40

17.6合同文字和文本41

17.7合同解释顺序41

17.8生效42

第二部分专用条款

教育教学区专用条款43

实习实训区专用条款44

创业孵化区专用条款45

本合同由下列双方于20年月日在山东省德州市德城区签署：

甲方：

德州市德城区教育局（以下简称甲方）

德州市德城教育局系按照中华人民共和国（下称“中国”）法律依法组建和存续的德州市德城区教育（下称“区教育局”）职能部门。

乙方：

（以下简称乙方）

系按照中国法律依法设立及存续的股份有限公司。

鉴于：

Ø根据2015年1月9日区政府【2015】关于《德城区职教园区合作事宜》专题会议纪要，2015年4月7日德城区发展和改革局德城发改综字【2015】9号《关于德州德城教育园区建设项目的批复》，同意实施德城创业孵化职教园（下称“本项目”），该项目已经经过物有所值评价和财政承受力论证。

甲方已获得区政府的授权作为项目的实施机构，项目实施方案已经获得区政府批准。

Ø甲方于20年月日至于20年月日对本项目遵循公开、公平、公正和利益共享、风险共担的原则，以政府公开采购方式，确定乙方为成交供应商，甲方已于20年月日向乙方发出中标通知书。

Ø乙方同意与甲方在本合同批准生效后，根据中国法律和本PPP合同约定在德城区成立项目公司；

Ø甲方同意将项目特许权授予乙方。

甲方与乙方特此订立本合同，以规定乙方投资、建设、融资、运营和维护本合同有关的项目及设施。

在项目公司成立以前由乙方与甲方签订本合同，并履行本合同规定的权利义务；项目公司成立后，经签署本合同或补充合同，由项目公司承继本合同项下的权利和义务。

为此，双方达成如下合同，共同遵守执行：

第一部分通用条款

通用条款：

是根据法律、行政法规规定及本项目的需要订立，通用于“教育教学区”（德州信息工程中等专业学校）、“创业孵化区”、“实习实训区”（德州市职业教育现代农业技术公共实训中心）的条款。

第1条定义和释义

1.1定义

在本合同中，下述术语具有如下含义：

“本合同”

指甲方与乙方之间签订的《德城创业孵化职教园区项目PPP项目合同》，以及日后可能签订的任何本合同之补充、修改合同和附件，上述每一文件均被视为本合同不可分割的部分，并与本合同具有同等效力。

“本项目/项目/项目工程”

指“德城创业孵化职教园区项目”，详见“项目采购内容”。

“法律变更”

指在生效日后，中国任何政府部门颁布、修改、废除或重新解释任何适用法律法规、规章及政策，导致

（a）适用于乙方或由乙方承担的税收（除所得税外）或关税发生变化；

（b）项目融资、建设、维护要求发生变化使得乙方的资本性支出或运营成本增加。

（c）环境保护法律发生变化，并因此增加项目公司的资本性支出或运营成本。

适用上述法律变更的结果导致增加乙方的资本性支出或运营成本，而严重损害其预期利益的情况。

“工作日”

指中国法定节假日及双休日以外的公历日。

“甲方的要求”

指本合同中包括的对工程范围、技术标准、质量、进度、投资、安全和文明施工的要求和说明、运营维护的要求，以及根据本合同对其所作的任何变更和修正。

“批准”

指根据本合同的规定为乙方或为乙方将要进行的任何有关本项目建设而需从政府部门获得的书面许可、执照、同意或授权。

“适用法律”

指所有适用的中国法律、法规、规章和政府部门颁布的所有技术标准、技术规范以及所有其他适用的强制性要求。

“项目设施”

指在本项目红线范围内与本项目相关的道路、给排水设施、燃气、电力电信设施、绿化、交通设施、照明设施、教育教学设施等等。

“项目投资”

指计入本项目的投资金额。

项目投资最终以实际发生并经审计确定的金额为准。

“运营维护服务”

指有关本项目涉及的特许项目经营、管理，设施修理、更换、维护、升级等运营工作。

“运营服务标准”

指乙方按照适用法律和本合同约定提供运营维护服务的最低限度。

“运营期”

自工程完工并开始正式运营日起至项目合同期最后一日止的期间。

“运营年”

指运营期内任一年度期间，但第一个运营年应从项目开始运行日至当年公历年度末；最后一个运营年应从项目合同期最后一个公历年初至项目合同期的最后一日。

“运营月”

指运营期内任一个月期间，但第一个运营月应在项目开始运营日至当月公历月末；最后一个运营月应在项目合同期最后一个公历月初至项目合同期的最后一日。

“运营日”

指每日从00:

00时开始至同日24:

00时结束的二十四（24）小时。

“政府部门”

指

（a）中国国务院及其下属的相关主管部门，或具有中央政府行政管理功能的其他行政实体；

（b）山东省人民政府及其下辖政府职能部门；

（c）德州市人民政府及其下辖政府职能部门。

（d）德城区人民政府及其下辖政府职能部门。

1.2释义

在本合同中，除非另有明确规定，下述词语的释义如下：

“日”、“月”、“年”均指公历的日、月、年；

“一方”按适用情况分别指甲方或乙方，包括允许的被让人或受让人；

“双方”指甲方和乙方，包括允许的被让与人或受让人；

除非上下文另有所指，“元”指人民币元；

“包括”指包括但不限于；

若规定支付任何款项或提交任何书面材料之日不是工作日，则应在该日期后的第一个工作日支付或提交；

任何条款、段、附表或附件指本合同的条款、段、附表或附件；

标题仅为方便之用。

第2条运营维护权和项目合同期

2.1运营维护权

2.1.1甲方授权乙方在项目合同期内按照本合同的约定自行承担费用、责任和风险，负责本项目的投资和建设，提供运营维护服务，并获得相应回报。

项目合同期满后，特许经营权终止，甲方不再支付乙方可行性缺口补贴。

同等条件下乙方有优先续约权。

2.1.2乙方的运营维护权在整个项目合同期内始终保持有效。

本项目运营期与建设期同步。

2.1.3未经甲方事先书面同意，乙方不得将特许经营权转让、质押，否则甲方有权兑取履约保证金并提前解除本合同，不承担任何违约责任，乙方投资损失自负。

2.1.4甲方不限制乙方在相关法律条文和国家鼓励范围内的融资活动的开展。

2.2项目合同期

除依本合同相关条款条件触发导致项目提前终止、解除或延长，本项目合同期为从本合同生效之日起三十年（30）年（含建设期3年）。

2.3项目内容

2.3.1基础设施的投资及建设

德城创业孵化职教园项目工程建设内容基本情况如下：

该项目定位为“一园三区”，以智慧创新创业园为平台创建“三区”：

教育教学区”（德州信息工程中等专业学校）、“创业孵化区”、“实习实训区”（德州市职业教育现代农业技术公共实训中心）

2.3.2上述第2.3.1条设备设施的运营及维护。

2.4甲方的声明

2.4.1甲方在此向乙方声明，在生效日：

✓甲方已获得区政府的授权和批准签署本合同；

✓甲方具有签署和履行本合同的资格和权利；

2.4.2甲方按照本合同约定及时、足额向乙方支付政府付费项目，且甲方保证区政府将本项目政府付费纳入本级逐年度财政预算。

2.5乙方的声明

2.5.1乙方在此向甲方声明，在生效日：

✓乙方为依据中国法律正式成立并注册，具有签署和履行本合同的主体资格和融资法定条件的法人资格；

2.5.2项目公司的注册资本金为人民币，股东分别为：

甲方或甲方指定的第三方，出资金额，出资比例为【%】；乙方：

出资金额，出资比例为【%】，双方出资方式详见项目公司设立合同。

2.5.3乙方已经依法取得了与签署和履行本合同有关的一切内部、外部的授权和许可，本合同一经签署，即对乙方具有完全的法律约束力。

2.5.4甲乙双方对于本项目前期技术资料、已签署合同和文件进行交接梳理，并列明清单作为本合同附件。

在交接时乙方可针对交接材料提出疑议和询问，甲方应协助完善前期已完成资料和文件。

交接时乙方未提出异议的，视为乙方已完成了本项目的尽职调查，了解了本项目的进展情况，同意无条件接受本项目已完成的技术资料、已签署的合同及相关文件；

2.5.5如果乙方在本合同下所作的声明被证明在做出之时不属实，甲方有权终止本合同。

2.6不限制甲方的权利

本合同不限制甲方行使其行政职权，甲方有权根据适用法律和本合同的约定对本合同项下的项目投资、融资、建设、运营和维护进行监管。

2.7履约保证金

2.7.1履约保证金包括建设期履约保证金与运营期履约保证金

2.7.2建设期履约保证金或履约保函采取分批分次缴纳方式，乙方应自完成每次单项招标后三十日内缴纳，履约保证金的数额不超过本次招标项目投资总额的10%，具体数额由双方协商确定。

2.7.3运营期履约保证金采取分批分次缴纳方式，乙方应在选定运营机构后三十日内缴纳，履约保证金的数额不超过当次合同总额的10%，具体数额由双方协商确定。

2.7.4履约保证金的兑取

除非本合同另有特殊约定，如果发生因乙方未全部或部分履行其在本合同项下的义务，且在甲方要求的期限内未予补正，或未按本合同的约定承担相关违约责任，甲方有权依本合同约定兑取履约保证金的全部或部分金额。

2.7.5恢复履约保证金的金额

若甲方在项目合同期内根据本合同的规定兑取履约保证金项下的金额，乙方应在履约保证金被兑取之日起的三十（30）日内补足被甲方兑取的金额，否则，甲方有权单方面解除本合同、不承担任何违约责任，乙方投资损失自负。

2.7.6履约保证金的退还

甲方应在每个项目竣工验收且收到本项目运营期履约保证金后十五日内无息退还乙方本项目的建设期履约保证金；甲方应在乙方与运营机构合作期满后十五日内无息退还乙方本项目的运营期履约保证金。

第3条双方的一般权利和义务

3.1甲方的一般权利

3.1.1在遵守、符合适用法律要求的前提下，甲方有权对乙方履行本合同项下的义务进行监督和检查，但甲方并不因其承担有关监督、检查工作而承担任何责任，且并不解除或减轻乙方应承担的任何义务或责任，此处的监督和检查行为仅限于甲方履行行政职责时。

3.1.2甲方有权就项目建设的进度、质量、施工方的资质、分包方的资质、项目运营维护等相关情况对乙方进行监督，并有权要求乙方提供相关报告及资料信息。

3.1.3甲方有权按照本合同的约定终止本合同并接管项目。

3.1.4甲方有权聘请第三方审计公司对项目公司的财务状况、经营成果进行审计、或调阅由第三方审计公司出具项目公司出具的审计报告。

3.1.5在发生本合同约定的乙方严重违约或发生紧急事件时，甲方有权利（但不得被要求）介入，暂代的项目公司运营和维护项目设施。

3.1.6甲方有权根据相关法律、法规规定和本合同对乙方提供的服务进行行业监管。

3.1.7甲方在确认乙方有违反本合同的事实后，按照违约条例执行。

3.1.8甲方有权享有本合同和适用法律规定的其它权利。

3.1.9项目合同期满，甲方不再向乙方支付缺口性补贴等费用。

3.2甲方的一般义务

3.2.1甲方应始终遵守所有的适用法律和本合同的规定。

3.2.2除适用法律或本合同有特殊规定外，甲方应保持乙方的权利在整个项目合同期内始终有效，维护运营维护权的完整性和独占性，项目合同期内不以任何方式将运营维护权授予第三者或终止运营维护权，或者以任何方式减少运营维护权的内容或妨碍运营维护权的行使。

3.2.3甲方协助协调各相关方适时完成项目前期工作（包括立项、可行性研究、规划、设计标准、环评、施工图审查以及工程施工所需的配套服务）及其审批手续。

3.2.4甲方应协助乙方取得中国适用法律规定的可适用于项目公司的各项减、免税和优惠政策。

3.2.5在乙方提出合法的、适当的要求的前提下，甲方应在政府授权范围内协助乙方从有关政府部门获得、保持和续延本项目所需的应由乙方办理的一切许可、执照和批准。

3.2.6甲方应按本合同规定确认政府付费项目，依据项目实际情况并按期支付，区政府应将本项目纳入中长期同级财政预算，按照预算管理相关规定执行。

3.2.7甲方在项目建设期间应积极配合乙方协调与工程相关各方以及当地群众的关系，为工程建设创造良好的外部环境；在运营期间及时配备足额老师和支付生均拨款。

3.3乙方的一般权利

3.3.1乙方有权利依照本合同的约定在项目合同期内投资、建设、运营及维护全部项目涉及的设施及配套设施。

3.3.2在甲乙双方协商同意的情况下，有权为项目融资目的将项目收益权进行抵押或质押，或签署补充合同。

3.3.3在甲方违反本合同有关规定的情况下，乙方有权根据本合同约定获得赔偿。

3.3.4乙方有权享受适用法律规定的可适用于乙方的各项减、免税和优惠政策。

3.3.5乙方有权享有职业教育政策补贴，享有公办、民办学校根据法律、法规或政策规定应享有的所有优惠，包括但不限于生均足额拨款、师资配套、职业教育费附加等。

3.4乙方的一般义务

3.4.1乙方按照本合同的约定进行本项目全部投资、建设、运营和维护，并承担相关费用、责任和风险。

3.4.2乙方应按照适用法律以及经相关政府部门审批的本项目设计文件的要求，按进度计划组织管理工程建设，并承担相关的费用、责任和风险。

3.4.3乙方应执行因法律变更导致的工程建设标准的变更。

3.4.4在运营期内，乙方必须遵守国家和省、市、区政府的各项法规政策，依法经营，认真履行运营管理责任。

项目期限内未经甲方同意，乙方不得擅自中断项目设施的运营和维护、解散、歇业。

3.4.5非经甲方同意，乙方不得将收费权转让、质押、抵押给第三方。

3.4.6乙方应从有关政府部门获得、保持和续延本项目所必需的应由乙方办理的许可、执照和批准，相关费用由乙方支付，计入项目投资资本金。

3.4.7乙方应负责筹措项目工程建设投资资金，运营维护资金，按进度计划投资建设，运营维护，并确保投入资金能够满足本项目实施的需要。

3.4.8由乙方完成的项目工程应完全符合本合同中规定的项目预期目标。

工程应包括为满足甲方的要求或本合同隐含或由乙方的任何义务而产生的任何工作，以及本合同中虽未提及但推论对工程的稳定、完整或安全、可靠及项目有效运行所必须的全部工作。

3.4.9项目合同期内，乙方应按适用法律和谨慎运营原则购买和维持本项目有关的保险。

3.4.10乙方应在建设期和运营期向甲方或其授权部门提交履约保证金。

3.4.11乙方应按本合同规定配合项目中有关工程建设的竣工验收，负责解决验收中工程质量问题。

3.4.13乙方应接受甲方依照适用法律进行的临时接管和其他管制措施。

3.4.14乙方应保证为本项目签订的工程文件、融资文件符合适用法律，并与本合同不相抵触。

3.4.15工程实施及运营过程中的重大问题应及时向甲方及有关部门汇报。

3.4.16乙方应当保证项目及其设施符合消防、卫生、安全、环保等要求，配备安全保护设施和人员，确保施安全正常使用。

应当完善安全管理制度，健全应急救护措施和突发公共事件预防预警及应急处置预案，定期开展安全检查、培训和演习。

3.4.17乙方或项目公司有义务尽最大努力争取项目可取得的政策性优惠贷款或PPP发展基金，优先用于偿还融资成本更高的项目贷款。

乙方有义务按照获取政策性优惠贷款或PPP发展基金的要求做出相关工作安排，如提供接受相应检查所需的资料、单项工程予以单独建账等。

第4条项目前期工作和融资方案

4.1前期工作及前期费用

4.1.1为保证本合同项下项目工程建设的顺利开展，在甲方的职权范围内及乙方无法独立协调完成的情况下，甲方应协调完成本项目的配套基础设施和前期工作；

4.1.2在本合同签署日前，甲方已委托相关单位完成的前期工作（包括但不限于咨询及法律服务）的费用为自理。

除此之外的项目建设的准备工作由甲方负责，乙方提供协助,因此而产生的费用，乙方同意计入甲方的股本金投入。

4.1.3除本合同明确约定外，项目前期工作由乙方负责，并支付相应费用，甲方同意此项投入可计入项目公司的股本金，甲方可提供必要的协助。

4.2项目融资方案

4.2.1乙方以自有资金人民币肆亿元投入作为项目公司注册资本金；

4.2.2其他建设资金壹拾亿元由项目公司进行融资，具体融资方案为：

第5条土地使用

5.1土地使用

5.1.1本项目建设用地为文化教育用地，由德城区政府无偿划拨，项目期限内乙方无须为项目场地的土地使用权支付费用。

甲方依法提供本项目建设工程红线图，并以有关政府土地规划部门批准的测量数据为准。

5.1.2乙方有权为本项目之目的合法、独占性地使用和合法出入项目场地。

除非本合同提前终止，乙方依据本合同对项目场地的合法、独占性使用在整个项目合同期内持续有效。

5.1.3未经甲方书面同意，乙方不得将本项目用地变更土地用途、对外转让、出租、出借、抵押及在其上设置任何他方权利，也不得用于项目建设、运营之外的任何目的。

5.2土地的适用性和土地的状况

甲方有义务协助乙方对项目场地及本项目的相关资料进行了解和收集，包括地下土壤状况、通道和设施关联物等。

对于上述任何土地的状况，甲方不对乙方做出任何声明和保证。

乙方已接受该土地的现状（包括地下土层条件），甲方无需为此承担任何责任和义务。

第6条项目建设

6.1本项目建设工作由乙方负责，甲方确保勘察、设计均符合法律、法规及本项目的需求。

6.2甲方有权就项目建设的进度、质量、施工方的资质、分包方的资质、项目运营维护等相关情况对项目公司进行行政监督，并有权要求项目公司提供相关报告及资料信息。

6.3本项目建设工程质量执行法律、法规、国家及行业标准。

6.4本项目名称及对应工期详见各区专用条款。

6.5项目管理：

由项目公司或由项目公司委托的第三方公司进行全程管理。

6.6甲方介入完成建设

甲方介入的条件：

乙方出现下列情况之一的，则甲方有权指定第三方取代乙方承担项目工程的任何必要的建设，以便实现完工：

（a）书面表示放弃本项目；

（b）事实上放弃项目建设。

甲方介入建设后，乙方应与甲方及其指定第三方合作，向其提供所有合理的协助，以确保项目的建设和完工。

甲方介入本项目的建设，不应被视为根据本合同受让了项目资产或承担了乙方的义务。

第7条项目运营维护与经营管理

7.1运营维护管理

7.1.1在经营期内，乙方应按照国家有关技术规范、行业标准的规定、甲方对乙方的要求，甲方对乙方的特许经营项目内容，遵循合法、谨慎运营原则，对项目工程及相关配套工程、特许经营项目提供包括运营、维护、经营管理在内的相关服务，确保甲方合同目的的完全实现。

7.1.2服务范围对项目所涉及全部设施、设备进行更新、维护、修理；道路维修养护、绿化养护等相关基础设施维护服务，具体服务内容根据成交供应商提供的运营维护方案确定，但该方案应以满足甲方需求为必要条件。

其中，特殊要求详见专用条款。

7.2维护服务的原则要求

7.2.1本项目可以为分期建设、分期运营，单项工程自开始运营日起，进入运营维护期。

7.2.2在整个运营维护期内，乙方应依照本合同的约定自行承担费用、责任和风险，管理和维护项目设施，使项目设施处于良好的使用状态。

7.2.3乙方应建立健全流程制度管理体系，从制度体系上保障管理维护质量。

7.2.4乙方应确保在整个运营维护期内，始终根据下列规定和要求提供运营维护服务：

（1）适用法律、维护手册以及与项目设施有关的设备制造商提供的一切有关手册、指导和建议；

（2）本合同的约定；

（3）谨慎运营维护惯例。

7.3维护服务不达标的违约金

根据成交后甲乙双方协商确认的运营维护绩效考核标准和考核办法确定。

7.4临时接管

项目合同期内，如乙方出现以下违约行为，甲方有权实施临时接管：

（1）因管理不善，发生重大质量、生产安全事故的；

（2）严重影响到社会公共利益和安全的；

7.5中期评估

在运营期内，政府主管部门可以组织专家对乙方对项目设施的养护情况进行中期评估。

原则上每三年评估一次， 特殊情况下（如项目实际情况与投标时估计情况存在较大偏差）可以实施年度评估，对问题予以处理或纠正。

7.6运营维护承包商

乙方可委托具有相应资质的运营维护承包商，负责本项目的运营维护；或者乙方直接负责本项目的运营与维护。

（22）建议：

请了解教育运营的领导提供运营的绩效考核。

第8条保险

项目合同期内，项目公司应根据适用法律和谨慎运营维护惯例，购买和维持相关保险。

此保险为一般保险义务：

一、购买和维持保险义务

1.在整个PPP项目合作期限内，购买并维持项目合同约定的保险，确保其有效且达到合同约定的最低保险金额；

2.督促保险人或保险人的代理人在投保或续保后第一时间向甲方提