反向商业保理合同.docx

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反向商业保理合同

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反向商业保理合同

   合同编号：

签订地：

【填写实际签订地】

签署日期：

A款

受让人（以下简称甲方）：

【此处填写保理商全称】

统一社会信用代码：

【此处填写营业执照上的社会信用代码】

组织机构代码：

【此处填写组织机构代码】

住所：

【此处填写营业执照上的地址】

通讯地址：

【此处填写保理商能实际收到信函的地址】

法定代表人：

【此处填写营业执照上法定代表人姓名】

联系人：

【此处填写与本业务对接的保理商联系人姓名】

电话：

【此处填写保理商联系人手机号码或常用座机】

传真：

【此处填写保理商常用传真】

电子邮件：

【此处填写与本业务对接的保理商联系人的电子邮箱】

债务人（以下简称乙方）：

【此处填写买方单位全称】

统一社会信用代码：

【此处填写营业执照上的社会信用代码】

组织机构代码：

【此处填写组织机构代码】

住所：

【此处填写营业执照上的地址】

通讯地址：

【此处填写买方能收到信函的地址】

法定代表人/负责人：

【此处填写营业执照上法定代表人姓名】

联系人：

【此处填写与本业务对接的买方联系人】

电话：

【此处填写买方联系人手机号码或常用座机】

传真：

【此处填写买方联系人常用传真】

电子邮件：

【此处填写与本业务对接的买方联系人的电子邮箱】

B款

融资用途

【此处填写保理融资款用途】

C款

债权人清单

包括但不限于【列明核心企业供应商名单】

D款

融资方式

本条款适用时，在□中打√选择，打“√”项为适用条款（手工勾选无效）：

□一次性融资

□反向循环叙做

E款

反向保理授信额

额度人民币【此处填写数字】元（大写【此处填写大写数字】）

F款

反向保理比例

不超过【此处填写百分比例】%

G款

反向保理期间

【此处填写授信开始年份】年【此处填写授信开始月份】月【此处填写授信开始日】日至【此处填写授信结束年份】年【此处填写授信结束月份】月【此处填写授信结束日】日或反向保理业务结束日（以孰晚者为准）

H款

直接回款保理（甲方指定的应收账款回款账户）

户名：

【此处填写保理商全称】

开户行：

【此处填写保理商回款银行全称】

账号：

【此处填写银行账号】

I款

甲方指定的收付利息结算账户

户名：

【此处填写保理商全称】

开户行：

【此处填写保理商收款银行全称】

账号：

【此处填写银行账号】

J款

甲方指定的发放反向保理融资款账户

户名：

【此处填写保理商全称】

开户行：

【此处填写保理商发放反向保理融资款的银行全称】

账号：

【此处填写银行账号】

K款

反向保理融资款利息支付

本条款适用时，在□中打√选择，打“√”项为适用条款（手工勾选无效）：

□由乙方支付

□由债权人支付

L款

反向保理服务费

反向保理融资授信额×【此处填写百分比例】%

M款

反向保理融资款利率

按年利率【此处填写百分比例】%计算（由债权人支付反向保理融资款利息时，该条款不适用）

N款

反向保理融资款日利率

日利率=月利率÷30天=年利率÷360天（由债权人支付反向保理融资款利息时，该条款不适用）

反向保理融资款罚息利率

反向保理融资款利率上浮【此处填写上浮比例】%（由债权人支付反向保理融资款利息时，该条款不适用）

利息

反向保理融资款金额×【此处填写M款】%÷360×到期前的实际融资天数（由债权人支付反向保理融资款利息时，该条款不适用）

O款

本金罚息

甲方未收回的反向保理融资款金额×【此处填写M款】%×【保理融资款利率上浮倍数】÷360×超出宽限期后的实际未偿还天数（由债权人支付反向保理融资款利息时，该条款不适用）

P款

利息罚息

当月应收利息金额×【此处填写百分比例】%÷360×利息逾期天数（由债权人支付反向保理融资款利息时，该条款不适用）

Q款

结息日

每月【此处填写数字】日

R款

宽限期

【此处填写数字】日

S款

反向保理融资款的支付方式

本条款适用时，在□中打√选择，打“√”项为适用条款（手工勾选无效）：

□ 一次性支付给债权人

□分批支付给债权人

T款

反向保理融资款的发放方式

本条款适用时，在□中打√选择，打“√”项为适用条款（手工勾选无效）：

□ 甲方发放至债权人收取反向保理融资款的账户

□ 由银行代替甲方发放反向保理融资款至债权人收取反向保理融资款的账户

U款

所需附件

本条款适用时，在□中打√选择，打“√”项为本合同附件（手工勾选无效）：

□ 《应收账款转让协议》

□《最高额担保书》

□《最高额担保合同》

□【此处填写其他附件的名称，如无，请删除该选项】

V款

担保方式

本条款适用时，在□中打√选择，打“√”项为适用条款（手工勾选无效）：

□保证【此处填写《最高额担保书》上的保证人姓名及身份证号】

□质押

□抵押

W款

其他约定

【此处填写其他约定，如无，请删除该选项】

X款

合同管辖

凡因履行本反向保理合同所发生的或与本反向保理合同有关的一切争议和纠纷，应协商解决，协商不成的，按下述方式处理（本条款适用时，在□中打√选择，打“√”项为适用条款，手工勾选无效）：

□ 提交【填写本反向保理合同载明的合同签订地、甲方所在地、乙方所在地】人民法院以诉讼方式解决

□ 提交【填写仲裁委员会名称】仲裁委员会，仲裁地点在【填写仲裁委员会办公地点】，按照仲裁申请时该仲裁委员会现行有效的仲裁规则进行仲裁。

仲裁裁决是终局的，对当事人均有约束力

Y款

合同份数

本反向保理合同正本一式【此处根据实际要求填写份数，用大写数字】份，甲方执【此处根据实际要求填写份数，用大写数字】份，乙方执【此处根据实际要求填写份数，用大写数字】份。

《反向商业保理合同》一般条款

提示条款

甲方特提请乙方对有关双方权利义务的全部条款及其他相关文件，尤其是带有“▲▲”标记的条款予以充分注意。

如有疑义，请及时提请甲方予以说明。

第1条 目的

乙方向甲方申请反向商业保理融资，即甲方向乙方的供应商提供保理融资服务，乙方向甲方推荐供应商（特殊条款C款中的债权人）并提供信息，乙方同意供应商应收账款的转让，乙方提供发票信息，并承诺应收账款到期后支付给甲方。

甲方同意为乙方提供“反向商业保理服务”，按照有关法律规定，现甲、乙双方经充分协商，就下列条款达成一致，订立反向商业保理合同：

第2条 定义与解释

2.1 保理：

又称保付代理、托收保付，是指债权人将其现在或将来基于基础合同所产生的应收账款债权转让给甲方，并由甲方提供贸易融资、销售分户账管理、应收账款催收、信用风险控制与坏账担保等服务中的至少一项或多项服务的综合性金融业务，但是主要供债权人个人、家人或家庭使用的货物的销售所产生的应收账款除外。

2.2 反向保理：

指甲方与乙方达成协议，对于为其供货、位于其供应链上的债权人提供保理业务。

甲方向乙方提供的反向保理金融服务的具体内容，以本反向保理合同的约定为准。

2.3 基础合同：

债权人与乙方已签订或将要签订的有关销售货物、提供服务或出租资产等以赊销为信用结算方式的交易合同或订单，包括但不限于债权人与乙方在本反向保理合同签订前就该合同达成的有关合同履行的变更、修订、补充协议、通知、告知、确认、承诺、附件、对账单等。

2.4 应收账款：

债权人与乙方之间的贸易因采用赊销方式而产生的债权人对乙方的可转让的、未被质押、尚未清偿且尚未到期的债权，包括但不限于债权本金、利息、违约金、滞纳金、损害赔偿金、补偿金、实现权利的费用等，以及票据利益、担保权利、保险权益等所有主债权的从债权以及与主债权相关的其他权益，但应扣除债权人已向乙方收取的预付款、定金、订金、已付款、佣金、销售折让、保证金、保险金、违约金、滞纳金、损害赔偿金、补偿金和应由乙方代为扣缴的税费以及其它应扣减款项，也不包括因票据或其他有价证券而产生的付款请求权。

该应收账款可以是一份基础合同中的多笔分期应收账款，也可以是多份基础合同中的多笔应收账款。

2.5 每笔应收账款：

指与商业发票金额对应的应收账款或分期付款形成的单笔应收账款。

2.6 应收账款的回款：

在本反向保理合同期间内，甲方从乙方获得的实收账款。

2.7 债权人：

基础合同中的债权人，即本反向保理合同中应收账款债权转让人。

2.8 债务人：

基础合同中的负有付款义务的人，在本反向保理合同中指“乙方”。

2.9 受让人：

又称保理商，即本反向保理合同中应收账款债权受让人，在本反向保理合同中指“甲方”。

2.10 人：

指受中国法律调整的一方法律主体，即自然人、法人或其他组织。

2.11 反向循环叙做：

在反向保理合同期间内，甲方为乙方核定反向保理授信额，多个债权人转让后形成的应收账款全部金额乘以反向保理比例，在不超过反向保理授信额的前提下，甲方按照多个债权人已转让应收账款的比例向各个债权人支付反向保理融资款，该反向保理授信额度在反向保理合同期间内可以多次、循环使用的保理模式。

2.12 反向保理授信额：

在反向保理合同期间内，甲方为乙方提供反向保理融资款的最高限额。

2.13 反向保理融资款：

又称贸易融资，指甲方应乙方的申请，在受让尚未到期的应收账款后，按照本反向保理合同的约定向债权人支付一定比例的融资款项。

反向保理融资款=应收账款×反向保理比例。

该融资款项不得超过反向保理授信额。

2.14 本金：

即在计算利息之前的反向保理融资款的原始金额。

2.15 反向保理费用：

指甲方为乙方提供反向商业保理服务而向乙方收取的费用和报酬，由反向保理服务费、利息、本金罚息、利息罚息和其他费用组成。

其他费用指在办理和执行反向保理业务过程中所产生的费用，包括但不限于诉讼费、仲裁费、执行费、律师代理费、保全费、公证费、差旅费、公告费、送达费、税费、诉讼担保费、查档费、鉴定费、转让登记费、抵押登记费、质押登记费等。

如利息、本金罚息、利息罚息由债权人支付的，甲方与债权人另行约定。

2.16 反向保理比例：

指甲方根据乙方提供的资料以及资信情况，通过内部公式测算得出的融资比例。

2.17 票据：

指以支付金钱为目的的有价证劵，包括但不限于银行承兑汇票、商业承兑汇票、支票、本票、电子商业汇票。

2.18 应收账款到期日：

指基础合同中约定的或债权人根据与乙方的交易习惯确定的，乙方最晚付款的日期。

如果乙方在基础合同项下的付款义务系分期履行的，则该基础合同项下应收账款到期日按各期应收账款的最晚付款日期分别计算。

2.19 宽限期：

指乙方在应收账款到期后未能足额清偿应收账款，或者乙方超过反向保理合同约定的期间的前提下，甲方给予乙方一定的宽限期。

宽限期起始日为应收账款到期日的次日或乙方应当支付利息的次日，届满日为反向保理合同中约定的期间或者乙方向甲方做出足额偿付之日（以两者中较早者为准）。

如果乙方在基础合同项下的付款义务系分期履行的，则该基础合同项下应收账款宽限期的起始日按每笔应收账款的到期日的次日起算。

2.20 加速到期：

指在反向保理业务结束日前，当乙方违反本反向保理合同约定事由时，甲方有权提前结束反向保理业务。

2.21 间接付款：

乙方未向甲方或债权人保理专户支付应收账款，而直接向乙方的其他账户付款的情形。

2.22 商业纠纷：

指乙方对于其付款义务的任何异议、抗辩、抵销，包括但不限于乙方提出存在交易商品瑕疵、延迟交货等债权人未依照基础合同约定履行义务的情形；或有关法院诉讼、判决、仲裁、检验报告等认定一方存在过错导致另一方拒绝提货或拒绝付款或提出异议的；或者乙方提出其已经履行了付款义务、减少付款金额等情形；或出现任何第三人对应收账款主张权利的情形。

2.23 信用风险：

指乙方或债权人因破产、清算等原因无力支付或无合理免责事由无故拒绝支付的风险，不包括乙方因商业纠纷或不可抗力拒付的风险。

2.24 不可抗力：

指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于自然灾害、地震、台风、水灾、火灾、战争、暴乱、流行病、政府行为、罢工、停工。

发生不可抗力情形的一方在得知该情形后，应尽快通知另一方，由甲乙双方共同协商解决。

2.25 关联方：

指与乙方存在关联关系的自然人、法人或其他组织。

关联关系包括但不限于附属机构关系、母子公司、控股与被控股关系、参股与被参股、或受同一公司/同一人/同一管理层/同一集团的控制或管理；乙方高管、股东、董事、监事或实际控制人参与管理基础合同中的债权人；或者基础合同的债权人高管、股东、董事、监事或实际控制人参与管理乙方。

本反向保理合同所述之“关联方”、“关联方交易”、“主要投资者个人”、“关键管理人员”等词语与财政部颁布的《企业会计准则第36号——关联方披露》（财会[2006]3号）以及其后对该准则的修订中的相同词语具有相同含义。

本反向保理合同所述之“关联关系”、“实际控制人”、“控股股东”、“高级管理人员”等词语以《中华人民共和国公司法》中规定的为准。

2.26 交易凭证：

指为履行本反向保理合同并基于基础合同，表明债权人已经履行基础合同项下约定义务、其与乙方债权债务关系已成立、债权人已获得应收账款债权请求权、应收账款付款日期或付款条件已确定并适合办理融资的交易记录及依据，包括但不限于：

基础合同、商业发票（如增值税发票）、发货单据、验货凭证以及其他在执行基础合同中所产生的应收账款权利证明。

2.27 商业发票：

指债权人向乙方出具的表明债权人已履行其发货义务、应收账款债权已发生的债权证明文件，如增值税专用发票、普通发票、专业发票和其他发票等。

2.28 日：

除非另有约定，本反向保理合同中的日仅指日历天数，不指工作日。

2.29 工作日：

指国家机关的工作日，一般不包括法定节假日和星期六、星期日（因节假日调整而正常工作的除外）。

2.30 期间：

自某一特定时间起至某一特定时间止的一段时间，包括第一日及最后一日；期间届满的最后一日是节假日的，以节假日后的第一日为期间届满的日期。

2.31 反向保理期间：

指本反向保理合同签订之日起至本反向保理合同项下具体每笔应收账款的最迟应清偿的届满日之间的期间。

反向保理期间的届满日按以下方式之一确定：

（1）以基础合同中明确的应收账款付款期加宽限期确定；

（2）如基础合同无明确的应收账款付款期，而是约定付款条件，则反向保理期间的届满日以经乙方承诺并经甲方认可的截止日为准。

2.32 应收账款转让日：

反向保理融资款发放的日期。

2.33 反向保理融资款放款日：

甲方将反向保理融资款实际划至债权人收取反向保理融资款的日期，也是计算某一期间内的利息时的第一日。

2.34 直接回款保理：

指要求乙方直接向甲方指定的应收账款回款账户支付应收账款的保理类型。

第3条 有效期间

3.1 反向保理合同期间

本反向保理合同期间详见特殊条款的G款约定。

3.2 反向保理业务期间

始于甲方向乙方发放的每笔反向保理融资款当日，止于本反向保理合同项下甲方支付的反向保理融资款和反向保理费用被清偿完毕之日。

第4条 应收账款的转让

4.1 一般约定

4.1.1 本反向保理合同属于框架性协议，债权人向甲方转让的应收账款的具体数额以甲方与乙方、债权人签署的《应收账款转让协议》予以确定。

4.1.2 在签订本反向保理合同前，乙方应向甲方提出反向保理业务的书面申请并提供资料。

4.1.3 甲方对乙方提供的资料进行形式上审查，在对乙方的信用进行评估后，为乙方核定反向保理授信额。

4.1.4 上述形式审查是指：

乙方保证转让文件的真实性、完整性、合法性以及有效性，并保证基础合同项下交易的真实合法，在此基础上甲方仅对资料进行表面的和形式上的审查；但是，甲方经过形式审查同意受让应收账款或未提出异议均不视为对任何权利的放弃，甲方保留在形式审查期间及在其后的任何时点，就乙方违反本反向保理合同约定的行为而按本反向保理合同的约定要求乙方承担责任的权利。

4.1.5 甲方将根据乙方的申请确定债权人清单、反向保理期间、融资方式、反向保理比例、反向保理授信额、利息、罚息等具体内容，并在签署本反向保理合同的同时，与乙方、债权人另行签署《应收账款转让协议》。

4.1.6 在反向循环叙做融资方式下，根据乙方第二次及以后形成的多个债权人转让后的所有应收账款金额，甲方与乙方、债权人签署新的《应收账款转让协议》，但新的《应收账款转让协议》的签署日期不能超过本反向保理合同期间。

新的《应收账款转让协议》是本反向保理合同不可分割的一部分。

4.1.7 签署本反向保理合同，并不意味着甲方有义务受让乙方提出转让申请的全部应收账款。

对于乙方根据本反向保理合同提出的转让申请，甲方有权予以审核并自行判断决定是否受让。

在任何情况下，应收账款的转让都不得解释为甲方承担了乙方与债务人基础合同下的任何义务或责任。

4.1.8 在本反向保理合同签订后，乙方应无条件提供给甲方与原件核对无误的复印件，并加盖乙方公章。

4.1.9 乙方向甲方转让的应收账款数额一般以商业发票上记载的金额为准，但是对账单、清算表、交易凭证等能证明该债权的除外。

4.1.10 甲方与乙方核对商业发票的发票号码、金额及开票日期、债权人名称等信息，并核定应发放的反向保理融资款金额和应收账款到期日等信息。

4.1.11 对于未来的应收账款债权，该应收账款债权及其附属权利于该应收账款债权发生时自动由甲方取得。

4.1.12 乙方向甲方提供4.3.1款约定的资料，视为债权人已经履行了应收账款转让的通知义务，乙方同意该笔应收账款的转让。

▲▲4.2 乙方主体资质审核

4.2.1 乙方应当按照甲方要求提交如下资料，以便甲方对乙方进行主体资质审核及信用评估：

4.2.1.1 反向保理申请书；

4.2.1.2 营业执照正副本复印件；

4.2.1.3 公司章程（含股东签字样本）及最新股权变更文件复印件；

4.2.1.4 验资报告；

4.2.1.5 开户许可证复印件；

4.2.1.6 最大股东、实际控制人、乙方主要负责人、董事长、总经理、法定代表人的身份证复印件（如有重复则只提供不重复的资料）；

4.2.1.7 董事长或总经理或实际控制人和财务负责人个人简历；

4.2.1.8 经营场所使用权凭证（产权证和/或土地证和/或租赁协议/或其他证明文件）；

4.2.1.9 连续两年年末和本年当期及上年同期的纳税申报表（提供税务部门签章确认的申报表，如为网上申报的应至少要求打印后加盖企业公章）或相同时段的纳税凭证；

4.2.1.10 近三年年度财务报表及当月月度财务报表（损益表要求当月和当年累计数齐全；当期报表为三月份以后的同时提供上年同期报表；“应收账款”、“应付账款”、“其他应收款”、“其他应付款”科目余额超过50万元的提供本期明细清单；如有长、短期借款和长、短期投资余额的提供科目本期明细清单）；

4.2.1.11 至少最近六个月的银行对账单（要求包含连续六个月每月末余额）；

4.2.1.12 账龄分析表、应收账款余额表、发票汇总表；

4.2.1.13 存货清单及存货结构表；

4.2.1.14 自制存货的入库单和财务核算原始凭证及付款凭证；外购存货的发票和购销合同、入库单；

4.2.1.15 国内设备：

抵押资产清单、设备购置合同或付款凭证、购置发票或购置收据；

4.2.1.16 自主进口非免税设备：

抵押设备清单、设备购置合同或付款凭证、购置发票、海关完税证明、进口设备商检证明、进口报关单；

4.2.1.17 非自主进口非免税设备：

抵押设备清单、设备购置合同或付款凭证、购置发票；

4.2.1.18 进口免税设备（五年以上）：

设备进口报关单、购置合同（如无合同，需提供原始付款凭证）、购置发票、对外付汇凭证、进口设备商检证明；

4.2.1.19 车辆：

机动车登记证、车辆行驶证及行使里程记录资料；

4.2.1.20 已有的不动产抵押登记手续；

4.2.1.21 已有的动产抵押登记手续；

4.2.1.22 已有的动产质押手续；

4.2.1.23 进出口许可证复印件；

4.2.1.24 公司海关编码；

4.2.1.25 乙方及其关联方的由中国人民银行出具的信用报告；

4.2.1.26 乙方实际控制人及其负责人的由中国人民银行出具的信用报告；

4.2.1.27 乙方应当按照甲方要求提交的其他资料。

4.2.2 上述资料的复印件需与原件核对无误并加盖乙方公章，资料多页的，需加盖骑缝章。

▲▲4.3 应收账款审核

4.3.1 乙方应当按照甲方要求提交如下资料，以便甲方对应收账款进行审核：

4.3.1.1 与拟转让的应收账款对应的基础合同原件及其复印件；

4.3.1.2 与基础合同相关的所有其他法律文件正本原件及其复印件。

该“相关的所有其他法律文件”包括但不限于基础合同的修改或补充文件，担保法律文件和权利凭证，交易授权批准文件，预付款、定金等证明文件等；

4.3.1.3 债权人向乙方出具的基础合同项下全套商业发票（主要指增值税专用发票）正本及复印件；

4.3.1.4 基础合同项下全套收货单原件和相应复印件；

4.3.1.5 基础合同项下全套产品质检证明原件、报关单据原件和相应复印件；

4.3.1.6 乙方与债权人的拟转让的应收账款的对账单；

4.3.1.7 水电气费单据、工资单；

4.3.1.8 乙方应当按照甲方要求提交的其他资料。

4.3.2 上述资料的复印件需与原件核对无误并加盖乙方公章，资料多页的，需加盖骑缝章。

4.3.3 在反向循环叙做融资方式中，乙方还应当向甲方提供最近的季度财务报表、当月的月度财务报表。

4.3.4 乙方应根据本反向保理合同及甲方的要求随时向甲方提供财务会计资料及生产经营状况资料，包括但不限于财务报表（月报、季报、年报）、特殊条款C款中约定的债权人之基本数据及双方间往来账目、应收账款明细、有关债权及其它必要资料，以保障反向保理融资款的发放和应收账款的回款。

4.3.5 经甲方催告后，乙方仍拒绝提供本反向保理合同4.3.1约定的资料的，甲方有权解除本反向保理合同和/或要求乙方承担违约责任。

▲▲4.4 合格的应收账款

乙方提供的应收账款应当满足以下条件：

4.4.1 乙方与债权人维持连续一年以上的交易关系，具有合法、真实的贸易背景，且基础合同项下的交易非关联交易；

4.4.2 应收账款基于乙方与债权人签订的真实、合法、有效的基础合同产生；

4.4.3 基础合同项下不存在任何尚未解决或可预见将要发生的违约事件或商业纠纷；

4.4.4 乙方未收到债权人将应收账款转让给任何第三人的债权转让通知；

4.4.5 法律或基础合同未禁止或限制应收账款的转让，处于法定的诉讼时效期间内，且乙方已经履行了应收账款转让的相关内部和外部审批手续；

4.4.6 基础合同项下的交易方式为赊销，应收账款转让给甲方时，尚未达到基础合同约定的应收账款到期日（不含宽限期），剩余付款期限（含宽限期）均在一年以内；

4.4.7 乙方向甲方提供的基础合同、商业发票、交易凭证等文件、凭证、数据、说明、陈述和保证均为真实、完整、合法、有效的；

4.4.8 基础合同项下的业务属于乙方正常的经营范围，交易方式并非试用买卖、代销、寄售或其他类似方式；

4.4.9 乙方和债权人在应收账款转让时不存在其无力偿还或支付到期负债或其他危及、损害或可能危及、损害其履行基础合同和/或本反向保理合同的能力的情形，包括但不限于停业、歇业、被吊销或撤销其合法存续和/或经营所必需许可或证照、丧失法人资格、进入破产或