内部控制流程手册投资管理.docx
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内部控制流程手册投资管理
内部控制流程手册
第十一章投资管理
第一节概述
IMM001：
控股企业投资管理
主要描述公司股权投资管理业务的相关流程及控制，包括股权投资计划的制定与审批、投资立项、可行性研究及评审、投资合同签署、日常股权投资管理及股权处置等流程。
公司和控股公司的投资管理部门为长期股权投资管理的主办部门。
IMM002：
证券投资管理
主要描述公司证券投资管理业务的相关流程及控制，包括证券投资的资金预算申请与审核、交易策略的制定、资金账户管理、新股网上申购操作及证券投资台账及记录等流程。
公司投资证券法务部及控股公司投资管理部门为证券投资管理的主办部门。
第二节不兼容职责表及岗位职责分配表
角色1
角色2
角色3
角色4
角色5
角色6
角色7
角色8
角色9
角色1
X
角色2
X
角色3
X
X
角色4
X
X
角色5
X
角色6
角色7
X
X
角色8
X
角色9
X：
表示相互冲突的职责
附注：
角色1.投资计划的制定
角色2.投资计划的审批
角色3.投资项目的可行性研究
角色4.投资项目的执行
角色5.投资项目的审批
角色6.投资项目的评价
角色7.股权处置的执行
角色8.股权处置的评估
角色9.股权处置的审批
第三节业务流程及控制说明
IMM001.控股企业投资管理
1.0适用范围
本流程及控制适用于XXXX公司（“公司”）及其各级控股公司。
2.0控制目标和关键控制活动
控制目标
编号
关键控制活动
股权投资项目（包括投资计划、项目可行性研究、项目立项及投资合同）已经过适当的授权审批
#11.1.1
∙投资管理部门根据各公司中长期发展规划制定年度股权投资计划。
年度股权投资计划确定了对外股权投资的年度总额度。
#11.1.2
∙公司或控股公司年度股权投资计划应分别提交公司或控股公司总经理办公会审核通过后，报公司或控股公司董事会审批。
控股公司的投资计划须上报公司，经公司总经理办公会讨论通过的年度股权投资计划将纳入公司年度经营预算报年度股东大会审批。
∙如有计划外投资项目，应分别提交公司或控股公司总经理办公会审核通过后，经报公司或控股公司临时董事会审议后，由公司或控股公司股东会（如有）审议批准执行。
#11.1.3
∙项目请示报告以签报的形式报公司或控股公司分管领导、总经理审核。
∙《项目立项建议书》报本公司总经理审核批准后，方可进入项目正式可行性研究阶段。
#11.1.4
∙《项目可行性研究报告》应提交公司或控股公司总经理办公会讨论并进行审核及修订（如投资项目属计划外的，应报公司董事会及股东大会审批）。
#11.1.5
∙对外投资合同应交由公司投资证券法务部或相关部门、分管领导及总经理审阅后，由公司总经理或其授权人员进行签署。
投资项目经过科学、严密的评估及论证
#11.1.6
∙项目批准立项之后，项目工作小组即根据立项批复意见开展深入的可行性研究，并按要求编制《项目可行性研究报告》。
《项目可行性研究报告》的内容一般包括：
国家产业政策分析、市场分析、效益分析、技术与管理分析、法律分析、风险分析。
对投资项目的执行进行有效管理
#11.1.7
∙公司或控股公司的管理模式分行政人事管理、财务审计管理及经营考核管理。
#11.1.8
∙各控股公司投资管理部门应根据项目具体实施情况和实际效果每年组织对被投资企业进行年度评估（主要包括经过审计的报告和内部评价体系）。
投资项目处置的标准明确
#11.1.9
∙公司及控股公司设立了长期股权投资的处置标准。
#11.1.10
∙各公司总经理办公会负责审核各公司下属的长期股权投资处置。
根据公司章程，当处置标的物的账面资产达到一定标准时，该股权投资的处置应经各控股公司董事长签发后报公司董事会或股东大会批准。
资产处置应进行相应的审计及评估。
3.0业务流程说明
3.1投资计划及审核
公司及控股公司根据各自主营业务的特点及发展需要，深入研究所在市场环境及其发展趋势积极收集项目信息，并按照公司投资导向和投资原则认真考察和筛选投资项目，审慎选取符合条件的投资项目进行跟踪和论证。
公司或控股公司投资管理部门为股权投资的主要归口管理部门。
投资管理部门根据各公司中长期发展规划制定年度股权投资计划。
年度股权投资计划确定了对外股权投资的年度总额度。
公司或控股公司年度股权投资计划应分别提交公司或控股公司总经理办公会审核通过后，报各公司董事会审批。
公司投资证券法务部对公司或控股公司的年度股权投资计划进行预汇总，报公司总经理办公会进行集体讨论以确定计划的合理性，如有需要进行必要的调整后，再由公司或控股公司董事会审批通过。
经公司总经理办公会讨论通过的年度股权投资计划将纳入公司年度经营预算报年度股东大会审批。
审批通过的公司（包括控股公司）年度股权投资预算为各公司年度长期股权投资的依据。
原则上公司或控股公司长期股权投资超预算的项目不予批准。
特殊情况下，超预算项目仍应按预算审批的程序最后提交股东大会批准。
3.2投资项目立项与审批
在年度长期股权投资计划内具体投资项目实施前，公司或控股公司投资管理部门负责牵头其他相关部门成立项目工作小组，对潜在的投资项目进行投资立项，并编制《项目请示报告》。
《项目请示报告》分别从项目的投资方向、投资区域、法律框架、经济指标、资金安排、存在的风险，以及项目主张单位的财务状况、现金流预算、投资预算等方面进行说明与评估。
项目请示报告以签报的形式报公司或控股公司分管领导、总经理审核。
《项目立项建议书》报本公司总经理审核批准后，方可进入项目正式可行性研究阶段。
3.3投资项目可行性研究及审批
项目批准立项之后，公司或控股公司投资管理部门即根据立项批复意见开展深入的可行性研究，并按要求编制《项目可行性研究报告》。
《项目可行性研究报告》的内容一般包括：
国家产业政策分析、市场分析、效益分析、技术与管理分析、法律分析、风险分析。
《项目可行性研究报告》应提交公司或控股公司总经理办公会讨论并进行审核及修订，通过后再报公司或控股公司董事会或董事长进行最终的批准。
（如投资项目属计划外的，应报公司董事会及股东大会审批）。
内部审批完成后，根据政府相关规定报《项目可行性研究报告》至国资委及其他相关部门进行核准或备案。
3.4投资项目合同签署
项目获得批准后，投资证券法务部即可开始拟定对外股权投资的相关法律合同文本。
公司或控股公司投资管理部门应委托投资证券法务部或相关部门起草对外投资的法律文件，必要时可以咨询外部法律顾问就投资合同的法律条款发表意见。
投资合同应就投资的金额、占股权比例、投资企业组织架构、管理方式等内容进行定义。
对外投资合同应交各公司分管领导、总经理审阅后，由各公司总经理或其授权人员进行签署。
3.5控股企业投资管理
公司或控股公司的管理职能分为行政人事管理、财务审计管理及经营考核管理。
行政人事管理主要内容：
被投资企业的董事会、主要经营班子、财务负责人应由公司或控股公司进行选拔及委任，由各公司进行考核；中层以上管理人员及关键财务人员的聘任应报公司备案。
财务审计管理主要内容：
1>控股公司应根据公司的资金计划使用资金，公司对控股公司资金调度实行预算管理及授权审批管理；
2>控股公司按照公司的要求建立健全财务核算体系，定期编制财务报告及分析报告供公司审查备案及对外信息披露；控股公司应接受公司委托的会计师事务所进行财务报告审计；
3>公司内部审计机构可以定期、不定期对控股公司进行各项审计。
经营考核管理主要内容：
1>控股公司应建立投资项目责任人制度，各投资管理部门对新增投资和存量投资建立动态的投资评价和跟踪体系，动态掌握经营情况，定期出具投资分析报告；
2>建立量化的业绩考核指标，从净资产收益率、经营现金流量等财务指标评价控股公司的业绩，并做出相应的决定；
3>控股公司重大经营决策、三会（股东会、董事会、监事会）的决议应在会议之前报公司履行审查、决策程序；
4>控股公司应根据公司的要求进行建章建制并建立信息披露的流程。
3.6股权投资的处置
公司及控股公司设立了长期股权投资的处置标准。
对于主营业务的股权投资，当符合下列条件的应进入（经营班子认为特殊情况的除外）处置程序：
1>连续三年平均净资产收益率低于同期银行贷款利率的；
2>连续三年平均净利润低于可行性研究报告预测同期平均净利润的50％的；
3>连续三年经营性活动现金流量净值为负。
处置的手段包括以下内容：
1>停业关闭，清算注销；
2>暂时停止营业；
3>重大资产重组或改制；
4>股权出让；
5>其他。
当被投资企业发生上述应处置的事项后，控股公司投资管理部门应会同有关部门进行讨论，就被投资企业的经营情况进行分析，形成经营分析报告，交由控股公司分管领导审阅并提交控股公司总经理办公会审批。
控股公司总经理办公会负责审核控股公司的长期股权投资处置。
根据公司章程，当处置标的物的账面资产达到一定标准时，该股权投资的处置应经各控股公司董事长签发后报公司董事会或股东大会批准。
资产处置应进行相应的审计及评估。
3.7投资项目评估
各控股公司投资管理部门应根据项目具体实施情况和实际效果每年组织编制《被投资企业年度评估报告》（主要包括项目实际实施效果、与可行性研究报告及项目实施方案的差距、总结项目投资经验和教训等）报各控股公司分管领导审批后提交总经理办公会评审。
经评审无误并报控股公司总经理签字确认的《被投资企业年度评估报告》作为项目考核的依据。
控股公司应在投资企业（或项目）实施期超过2年的，一般应安排中期评估。
中期评估的主要内容包括项目进展情况以及阶段性成效、后期计划安排等。
控股公司应在投资企业实施完成后6－18个月期间对其进行一次后评价。
《评价报告》应当包括项目概况、项目合规性科学性评价、项目绩效评价、项目经验教训、结论和对策建议等内容。
4.0业务流程图
参见图IMM001-1_股权投资管理_投资计划与审核业务流程图
图IMM001-2_股权投资管理_投资项目立项与审批业务流程图
图IMM001-3_股权投资管理_长期股权投资处置业务流程图
图IMM001-1_股权投资管理_投资计划与审核业务流程图
图IMM001-2_股权投资管理_投资项目立项与审批业务流程图
图IMM001-3_股权投资管理_长期股权投资处置业务流程图
IMM002.证券投资管理
1.0适用范围
本流程及控制适用于XXXX公司（“公司”）及其各级控股公司。
2.0控制目标和关键控制活动
控制目标
编号
关键控制活动
公司对证券投资额度、来源、投资策略进行明确的规定，严格控制投资风险
#11.2.1
∙公司证券投资业务只限于新股网上申购以及持有的证券资产的配售、定向增发等投资业务，不得进行其他证券投资业务。
∙公司新股申购及其它投资业务的资金来源为公司闲置资金。
不得将募集资金直接或间接地用于新股申购，不得利用银行专项信贷资金进行新股申购。
#11.2.2
∙用于新股网上申购以及其它投资业务的预算资金经股东大会审议通过后，总经理办公会针对新股网上申购以及其它投资业务的风险及收益、新股网上申购业务的分管领导人选、可投资的股票市场类型（如：
主版、中小版、创业版等）、用于单只新股网上申购金额占新股网上申购年度预算资金的比例上限、止损点、及暂停新股网上申购业务的情形等事项进行讨论，并做出相应的批示；
∙经总经理办公会审议确定的新股网上申购规定，作为投资证券法务部的操作指导。
投资证券法务部在必要时可提请总经理办公会重新讨论并修改相关规定。
证券投资建议及资金申请报告经过恰当的授权审批
#11.2.3
∙投资证券法务部总经理审核投资建议简报及资金申请报告，并结合自己的分析，确定拟投资的新股。
投资建议简报及审核意见由投资证券法务部投资专员归档保存以备查。
资金申请报告经投资证券法务部总经理审核后，流转至计划财务部。
#11.2.4
∙计划财务部专员在资金申请报告上注明新股网上申购以及其它投资业务的预算总额、目前占用的新股网上申购金额、公司目前可支配现金的金额、本次申请使用资金是否超过单只新股申购金额上限等。
新股申购资金申请报告经计划财务部总经理审核后报分管领导审核。
公司应对证券投资资金的使用进行审批并有效监督
#11.2.5
∙公司资金账户的开立及管理由计划财务部负责。
资金在银行账户及股票投资账户之间的划转，只能由计划财务部专员操作，转账密码由计划财务部专员保管。
投资证券法务部只有使用股票投资账户内的资金进行新股网上申购的权限。
计划财务部对证券资金账户的划转程序同银行资金账户的划转审核程序。
#11.2.6
∙每月末，计划财务部另设专员要求打印资金账户的月度流水明细，逐笔核对当月实际财务资金的划拨记录。
如发现差异，需向计划财务部总经理及分管领导汇报。
证券投资业务应以资金安全作为首要策略，并在实际操作中加以贯彻
#11.2.7
∙由于公司季度报告披露的要求，公司每个季度的最后两周不允许进行新股申购。
#11.2.8
∙投资证券法务部投资专员原则上应于新股上市第一个交易日集合竞价时或开盘后出售中签新股。
由于首日上市股票无涨跌幅限制，因此投资证券法务部投资专员应根据经总经理办公会或董事会审批的止损点出售股票。
#11.2.9
∙公司规定证券投资出现以下情形之一，投资证券法务部须暂停证券投资，并就是否继续投资事项提交董事会授权的总经理办公会审议，并到董事会备案。
1>投资新股，连续三只新股上市首日的收盘价跌破发行价；
2>连续两个季度，新股网上申购获得收益净额低于新股网上申购占用资金在占用期间可获得的银行同期活期存款利息。
独立第三方对公司证券投资业务进行监督及审核
#11.2.10
∙公司投资证券法务部投资专员每月向审计稽核部通报投资情况，每季度要求公司开户的证券公司提供股票投资账户的交易明细并转交审计稽核部。
审计稽核部检查投资证券法务部是否有违规操作，并与证券投资台账相核对。
#11.2.11
∙审计稽核部有权随时要求投资证券法务部投资专员陪同至证券公司打印交易明细，以检查股票投资账户的持仓及交易情况。
3.0业务流程说明
3.1资金预算申请与审核
根据保证资金安全、充分利用公司闲置资金的原则，公司投资证券法务部在每年年初与计划财务部沟通，了解公司闲置资金的整体情况并编制本部门用于新股网上申购资金的预算。
该预算将作为公司年度预算的一部分，上报公司董事会审议后，报股东大会审议。
公司新股申购资金来源为公司自有的闲置资金。
公司不得将募集资金直接或间接地用于新股申购，不得利用银行专项信贷资金进行新股申购。
3.2投资策略制定
用于新股网上申购的预算资金经股东大会审议通过后，总经理办公会针对新股网上申购业务的风险及收益、新股网上申购业务的分管领导人选、可投资的股票市场类型（如：
主版、中小版、创业版等）、用于单只新股网上申购金额占新股网上申购年度预算资金的比例上限、止损点、及暂停新股网上申购业务的情形等事项进行讨论，并作出相应的批示。
经总经理办公会审议确定的新股网上申购规定，作为投资证券法务部的操作指导。
投资证券法务部在必要时可提请总经理办公会重新讨论并修改相关规定。
用于原有证券资产的配售、定向增发等的预算资金经股东大会审议通过后，总经理办公会针对配售、定向增发等的风险及收益、用于配售的资金比例、止损点等事项进行讨论，并作出相应的批示。
经总经理办公会审议确定的配售、定向增发等规定，作为投资证券法务部的操作指导。
投资证券法务部在必要时可提请总经理办公会重新讨论并修改相关规定。
3.3资金使用申请
投资证券法务部投资专员收集新股网上申购信息，并针对本次拟发行的新股从宏观、行业及公司三个层面进行分析，并编写投资建议简报。
同时，投资证券法务部投资专员提交用于新股网上申购的资金申请报告。
资金申请报告需明确说明申请资金金额、资金用途、使用期间等内容。
投资证券法务部总经理审核投资建议简报及资金申请报告，并结合自己的分析，确定拟投资的新股。
投资建议简报及审核意见由投资证券法务部投资专员归档保存以备查。
资金申请报告经投资证券法务部总经理审核后，流转至计划财务部。
计划财务部专员在资金申请报告上注明新股网上申购预算总额、目前占用的新股网上申购金额、公司目前可支配现金的金额、本次申请使用资金是否超过单只新股申购金额上限等。
新股申购资金申请报告经计划财务部总经理、分管领导审核。
3.4资金账户管理及资金划转
计划财务部专员按经分管领导审批通过的资金额度将资金划入公司指定的股票投资账户中，并通知投资证券法务部相关人员。
公司资金账户的开立及管理由计划财务部负责。
资金在银行账户及股票投资账户之间的划转，只能由计划财务部专员操作，转账密码由计划财务部专员保管。
投资证券法务部只有使用股票投资账户内的资金进行新股网上申购的权限。
计划财务部对证券资金账户的划转程序同公司银行资金账户的划转审核程序。
由于公司季度报告披露的要求，公司每个季度的最后两周不允许进行新股申购。
每月末，计划财务部另设专员要求打印资金账户的月度流水明细，逐笔核对当月实际财务资金的划拨记录。
如发现差异，需向计划财务部总经理、分管领导汇报。
3.5新股网上申购操作
计划财务部专员通知投资证券法务部资金已划入公司指定的股票投资账户中，投资证券法务部投资专员根据经投资证券法务部总经理审核的投资决策进行新股的网上申购。
如中签，则投资证券法务部投资专员按总经理办公会审核的规则出售，如未中签或中签后股票已出售，则投资证券法务部投资专员在资金到账的当天通知计划财务部将剩余资金划转至公司银行账户。
投资证券法务部投资专员原则上应于新股上市第一个交易日集合竞价时或开盘后出售中签新股。
由于首日上市股票无涨跌幅限制，如股票上市首日跌破发行价/下跌的，投资证券法务部投资专员应根据经总经理办公会审批的止损点出售股票。
公司规定证券投资出现以下情形之一，投资证券法律部须暂停证券投资，并就是否继续投资事项提交董事会授权的总经理办公会审议，并到董事会备案：
1>投资新股，连续三只新股上市首日的收盘价跌破发行价；
2>连续两个季度，新股网上申购获得收益净额低于新股网上申购占用资金在占用期间可获得的银行同期活期存款利息。
3.6证券投资业务记录与监督
公司投资证券法务部投资专员根据每笔资金的进出及使用情况登记证券投资台账。
计划财务部依据证券公司的交易明细进行会计账务处理。
公司投资证券法务部投资专员每月向审计稽核部门通报投资情况，要求公司开户的证券公司提供股票投资账户的交易明细并加盖证券公司印章，转交审计稽核部。
审计稽核部依据交易明细检查投资证券法务部是否有违规操作，并与证券投资台账相核对。
审计稽核部有权随时要求投资证券法务部投资专员陪同至公司开户的证券公司，要求提供打印交易明细并加盖证券公司印章，以检查股票投资账户的持仓及交易情况。
4.0业务流程图
参见图IMM002_证券投资管理流程图
图IMM002_证券投资管理流程图
第四节相关制度索引
IMM-001财政部《企业内部控制基本规范》
IMM-002财政部《企业内部控制应用指引-投资》
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