外国投资基金有限合伙协议模版.docx

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外国投资基金有限合伙协议模版

Zzz有限合伙公司的

有限合伙协议

加利福尼亚州有限合伙公司

目录

第一章定义………………………………………………………………………………5

1.1分支机构………………………………………………………………………5

1.2协议……………………………………………………………………………5

1.3可用的流动资金………………………………………………………………5

1.4固定资产账户…………………………………………………………………5

1.5资本投入………………………………………………………………………5

1.6资本事件………………………………………………………………………5

1.7执照……………………………………………………………………………5

1.8法规……………………………………………………………………………5

1.9生效期…………………………………………………………………………5

1.10违约事件………………………………………………………………………5

1.11普通合伙人……………………………………………………………………5

1.12移民和国籍法…………………………………………………………………6

1.13权益、有限合伙公司权益、合伙权益………………………………………6

1.14有限合伙公司条例……………………………………………………………6

1.15净亏损…………………………………………………………………………6

1.16纯利润…………………………………………………………………………6

1.17合伙人…………………………………………………………………………6

1.18合伙关系………………………………………………………………………6

1.19合伙资产………………………………………………………………………6

1.20法人……………………………………………………………………………6

1.21项目、合作项目………………………………………………………………6

1.22认购者…………………………………………………………………………6

1.23认购协议………………………………………………………………………6

1.24继承假设协议…………………………………………………………………6

1.25终止方…………………………………………………………………………6

1.26财政部规定……………………………………………………………………6

1.27美国移民局………………………………………………………………6

第二章机构组织…………………………………………………………………………7

2.1合伙关系的成立…………………………………………………………………7

2.2合伙公司名称……………………………………………………………………7

2.3商业的主要地点…………………………………………………………………7

2.4每位合伙人的名称和居住住址…………………………………………………7

2.5服务过程的指定代理人…………………………………………………………7

2.6合伙公司的期限…………………………………………………………………7

第三章合伙公司的目的及权利…………………………………………………………7

3.1目的………………………………………………………………………………7

3.2附加权利……………………………………………………………………………7

第四章有限合伙公司章程…………………………………………………………………8

第五章资本投入……………………………………………………………………………8

5.1普通合伙人的初始资本投入………………………………………………………8

5.2有限合伙人的初始资本投入………………………………………………………8

5.3追加资本投入……………………………………………………………………8

5.4资本账户的建立……………………………………………………………………8

第六章分配…………………………………………………………………………………8

6.1财政年度的分配……………………………………………………………………8

6.2纯利润和净亏损的分配……………………………………………………………9

第七章分配方式……………………………………………………………………………9

7.1普通合伙人分配方式和有限合伙人分配方式……………………………………9

7.2普通合伙人分配方式………………………………………………………………9

7.3有限合伙人分配方式………………………………………………………………9

7.4对于一个资本事件的纯利润或解散的分配方式…………………………………9

7.5资本账户赤字的清算………………………………………………………………10

第八章结算报告…………………………………………………………………………10

8.1财政年度…………………………………………………………………………10

8.2账簿和记录………………………………………………………………………10

8.3结算周期…………………………………………………………………………10

8.4报表………………………………………………………………………………10

8.5银行账户…………………………………………………………………………10

8.6结算方法…………………………………………………………………………10

8.7选举………………………………………………………………………………10

第九章合伙公司的管理……………………………………………………………………10

9.1普通合伙人………………………………………………………………………10

9.2有限合伙人………………………………………………………………………10

9.3普通合伙人的特定权利…………………………………………………………11

9.4依托普通合伙人的公共权利……………………………………………………12

9.5涉及有限合伙公司单元的发售的权利…………………………………………12

9.6申报和其它文件…………………………………………………………………12

9.7执照备案书的修订………………………………………………………………12

9.8税务事项合作伙伴………………………………………………………………12

9.9普通合伙人的责任………………………………………………………………13

9.10其它允许的活动…………………………………………………………………13

9.11与分支机构的合约………………………………………………………………13

第一十章管理服务的补偿……………………………………………………………………13

10.1管理的补偿……………………………………………………………………13

10.2指出的补偿……………………………………………………………………13

第十一章有限合伙人的权利、责任和义务………………………………………………14

11.1有限的责任……………………………………………………………………14

11.2有限合伙人的角色………………………………………………………………14

11.3无权减少资本投入………………………………………………………………14

11.4基于有限合伙公司法案的权利和义务…………………………………………14

11.5有限合伙人的声明和保证………………………………………………………15

11.6有限合伙人正式批准……………………………………………………………15

11.7参与其它的业务经营……………………………………………………………15

11.8有限合伙人的死亡或丧失工作能力……………………………………………15

11.9有限合伙人的追索权……………………………………………………………16

11.10有限合伙人利益的终止…………………………………………………………16

第十二章普通合伙人的权利、责任和义务…………………………………………………16

12.1责任………………………………………………………………………………16

12.2普通合伙人对合伙公司以及有限合伙人的责任………………………………16

12.3无追索权的义务…………………………………………………………………16

第十三章法律授权…………………………………………………………………………16

13.1授权许可…………………………………………………………………………16

13.2授权种类…………………………………………………………………………17

第十四章违约和补救………………………………………………………………………17

14.1违约事例…………………………………………………………………………17

14.2补救措施…………………………………………………………………………18

14.3补救措施的不唯一性……………………………………………………………19

第十五章转让；替代；接纳………………………………………………………………19

15.1普通合伙人………………………………………………………………………19

15.2有限合伙人………………………………………………………………………19

15.3替代合伙人………………………………………………………………………19

第十六章解除和终止………………………………………………………………………20

16.1单方面解除合同的限制…………………………………………………………20

16.2解除类型…………………………………………………………………………20

16.3依第十五章基于转让的解除……………………………………………………20

16.4合作关系的终止…………………………………………………………………20

16.5非排斥性条款……………………………………………………………………21

第十七章其他………………………………………………………………………………21

17.1分割………………………………………………………………………………21

17.2通知………………………………………………………………………………21

17.3整合、变更………………………………………………………………………21

17.4收益………………………………………………………………………………21

17.5条款分割性………………………………………………………………………21

17.6附加文件…………………………………………………………………………21

17.7不可放弃性………………………………………………………………………21

17.8标题………………………………………………………………………………21

17.9非排斥性赔偿……………………………………………………………………22

17.10性别………………………………………………………………………………22

Zzz有限合伙公司

加利福尼亚州有限合伙公司

有限合伙协议

_______年____月_______号，美国重点开发区域中心（“ARRC”），作为普通合伙人和有限合伙人共同签署和执行此协议，同意接受该协议条款的约束，并以有限合伙人身份拥有以下的权利和义务。

协议双方愿意形成有限合伙关系，并依据加利福尼亚有限合伙公司法案（美国有限合伙法）所提供的条款。

在此，当事人在下文中的契约与承诺前提下，达成以下条款：

第一章

定义

在这份协议中使用的名词术语的解释如下：

1.1“分支机构”意指所有合伙人、直接、间接控制或被合伙人、官员、主管、合伙人股东共同控制的个人以及合伙人的家庭成员。

1.2“协议”意指该有限合伙公司协议和所有修订本文件。

1.3“可用的流动资本”意指由运营合伙公司所获得的资金，不扣除折旧费，但是要减去合伙企业用于支付所有花费和债务的资金，包括管理运营费用、债务偿还、基本建设改善和由普通合伙人全权行使拨出的负责储备的金额。

1.4“固定资本账户”定义参见第5.4节。

1.5“资本投入”意指涉及的任何有限责任合伙人，为合伙关系进行的现金投入的总数额。

每一个有限责任合伙人的资本投入为每个有限合伙单位五十万（USD$500,000）美元.

1.6“资本事件”意指再融资、出售、交换或者项目或其中任何部分的其他处置，包括非自愿转换或者不动产或者任何部分的没收。

1.7“执照”定义参见第四章。

1.8“法规”意指1986年修订的国内税收法典。

1.9“生效期”意指在本法规序言中规定的日期。

1.10“违约事件”定义参见第14.1节。

1.11“普通合伙人”意指美国重点开发区域中心或任何跟加州洲务卿申报被为普通合伙人的人或实体。

1.12“移民和国籍法”定义美国加利福尼亚州第8章1101节等。

1.13“权益”或“有限合伙公司权益”或“合伙权益”意指任何特定的时间在合伙关系中一个合伙人的所有权权益，包括在协议和法律的条款规定下的为合伙人提供任意的或全部的权利，以及在协议和法律的规定中合伙人需要履行的所有的条款和规定。

1.14“有限合伙公司条例”意指加利福尼亚州有限合伙公司条例修正案。

1.15“净亏损”定义参见6.1姐

1.16“纯利润”定义参见第6.1节。

1.17“合伙人”意指所有的普通合伙人和有限合伙人，以及一个“合伙人”指所有类别的合伙人中的任意一种。

1.18“合伙关系”意指这份协议所创建的有限合伙公司。

1.19“合伙资产”意指合伙公司的债卷，抵押品以及所有的不动产、个人财产和其他的有形和无形的资产。

1.20“法人”意指成年的个人、公司或联合会、合伙关系（包括普通合伙人和有限合伙人）、有限责任公司、信托或产业、政府或其任何代理机构或政治分部门、或者任何其他实体。

1.21“项目”或“合作项目”意指按照开发计划在加州河滨郡棕榈沙漠建设一个万豪ElPaseo豪华酒店，包括一个美食餐厅，一个美食烘培屋，游泳池，健身中心，全日spa，瑜伽中心，会议室等。

ElPaseo酒店包括120，800平方英尺，154间客房。

还将包括42，500平方英尺的停车场。

项目将根据有限合伙人的商业计划来开发。

1.22“认购者”意指任何执行认购协议购买一个有限合伙单位的人。

1.23“认购协议”意指一项协议，用于一个人同意并以此为据去购买一个有限合伙单位。

1.24“接班人假设合约”含义参考第15.3节。

1.25“终止方”定义参见第16.4节。

1.26“财政部规定”意指由美国财政部颁发最终的、提议的和临时的规定，为了解释或提供其他相关的指导法则，它包括此外的任何修订案和随后提供的任何相应的条文规定。

1.27“美国公民移民局（USCIS）”意指美国国土安全局（“DHS”）的美国公民和移民局。

第二章

机构组织

2.1“合伙关系的形成”基于有限合伙公司法案，合伙人在此同意成为合伙人并作为有限合伙人形成合伙关系。

除了在本协议中另有规定，有限合伙公司法案将会提供合伙人的权利、义务和法律责任。

2.2“合伙公司名称”合伙公司的名称是Zzz，LP加州有限合伙公司。

2.3“合伙公司的地址”项目地址位于xx。

但是，为避免开发时邮寄发送的问题，合伙公司的邮寄地址将设为：

x邮编：

92612。

普通合伙人可以单独决定在其他地方为合伙公司设立办公室。

如有变更的话，合伙公司将会通知每位有限合伙人伙公司业务的主要地点、办公室、或者邮寄地址。

2.4“每位合伙人的名称和居住住址”有限合伙公司的主要商业办公室设有有限合伙人的名称、地址、资本投入和合伙权益。

2.5“服务的指定代理人”合伙公司选择和任命x.作为服务过程的指定代理人。

2.6“合伙公司的期限”合伙公司的期限将被认为从有限合伙公司的执照提交到加洲洲务卿办公室时开始，直到依照这份协议或者法律另有规定合伙关系解散、清盘和终结时为止。

第三章

合伙公司的目的及权利

3.1“目的”根据合伙公司的商业计划，合伙公司的目的是要透过入股方式提供开发商资金来购买，开发，建造，以及经营管理位于xx，包括一个美食餐厅，一个美食烘培屋，游泳池，健身中心，全日spa，瑜伽中心，会议室等。

ElPaseo酒店不仅提供高级酒店住宿，还有舞厅和会议室已承接场地活动，共餐服务，其他各种各种商业活动。

x酒店包括120，800平方英尺，154间客房。

还将包括42，500平方英尺的停车场。

3.2“附加权利”除了上述的目的的推进，合伙公司也有权利：

（a）在任何或者所有业务推进中，无论有无偿还请求权借款和处理债务问题的证据，并且可以通过抵押、质押和其他留置获得贷款。

（b）在与之相关的、附带的或是推进的任何或是所有的合伙公司的业务中订立、履行和执行必要的租赁。

（c）订立、履行和执行任何一种必要的合同，与之相关的或附带的，上述目的的实现，包括但不仅限于，合伙公司会承担普通合伙人的先前的协议和承诺。

第四章

有限合伙公司章程

合伙公司为了能够拥有地产所有权和经营他的企业，应按照加利福尼亚州或其他州的法律，所有的合伙人需执行普通合伙人的要求，以令人满意的形式提交章程或者任何对证书的修正，以及任何其它的章程、声明或文件。

普通合伙人随即要求所需的签字回执，将章程或其他文件妥善存档，并且按照适当法律的要求采取行动。

如果普通合伙人得到律师授予执行章程或者其它文件的权力，普通合伙人作为授权代理人执行章程或其他文件，同样要求立即存档并且按照适当的法律要求采取行动。

第五章

资本投入

5.1普通合伙人的初始资本投入普通合伙人对于有限合伙公司的贡献将是项目协商完成的投资机会。

普通合伙人可以对合伙公司进行额外的资本投入，但这并不是普通合伙人的义务与责任。

5.2有限合伙人的初始资本投入有限合伙人的数量起初将被限定为22个，一般合伙人可以根据资金需求来适当增加和减少需要的有限合伙人数量。

但是，所招募的人数将一直按照所创造的就业机会来定。

每一位有限合伙人的投入为五十万美元（USD$500,000），另外，没人还将支付4.5万美金的管理费，一般合伙人有权增加或减少此管理费。

有限合伙人也必须请普通合伙人核准的移民律师来处理有限合伙人的外来企业家移民申请表（I-526）。

所有法律服务的费用将直接付给移民律师，它是与上述提到支付给有限合伙公司的五十万美元分开的独立费用。

对于这些在认购协议中所要求为每一个单位的付款需是全额的并且没有追加出资的义务。

每个有限合伙人需支付一个单位。

5.3追加资本投入此外，对于初始资本投入，合伙人可以根据下列情况做出追加资本投入：

（a）普通合伙人：

如果普通合伙人独自决定合伙公司要求追加资本，普通合伙人可以选择投入给有限合伙公司的金额以及他们的资本账户应相应增加。

（b）有限合伙人：

受到有限合伙公司法案的规定，有限合伙人没有更一步的义务为合伙公司或关于合伙公司的责任或义务投入资金，以及将不会私自为合伙公司的任何义务负责。

5.4资本账户的建立根据守则和财政部的合适的规定为每一位合伙人建立和维护一个资本账户，可在第六章的规定中予以调整。

第六章

分配

6.1财政年度的分配根据本章的规定，关于合伙公司财政年的纯利润和净亏损（在下面给出定义）将被分配到单独的合伙人。

本规定的目的在于：

（a）“纯利润”或“净亏损”意指，合伙公司的每一个财政年，在这期间合伙公司应纳税的收入或亏损，根据法典的第703节（a）来决定（包括对应缴税的收入和亏损的所有项目的收入、收益、亏损、扣除或者信用要求进行分别地说明），合伙公司收入的增加从联邦所得税中扣除，以及合伙公司支出的减少会在法典的第705节（a）

（2）（B）中描述。

（b）除了本协议中另有的规定，合伙公司的收入、收益、和信用以及在此没有提到的其它所有项目的分配，会以同样的比例分配给合伙人，作为合伙公司在财政年度对纯利润的分配，以及合伙公司的所有项目的亏损或扣除将被以同样的比例分配到合伙人，作为合伙公司在财政年度对净亏损的分配。

（c）普通合伙人会依据税收法典和财政部颁布的法规，使用任何可行的方法来决定纯利润、净亏损或者其它任何项目的时间分段，例如纯利润、净亏损和其它项目，可以按照每天、每月或者其基于他的基数来决定。

（d）每一位合伙人确认了解本条款的收入所得税的意义，以及在记录各自的合伙公司对于联邦和各州所得税收入和亏损的份额中同意受到本条款的约束。

6.2纯利润和净亏损的分配自生效日期开始，每一个财政年度合伙公司分配给合伙人的纯利润和净亏损将由普通合伙人按照认购协议书来分配：

6.3监管分配除了美国税收法典或其他联邦或州立法规所要求的特殊的分配外,从合约生效日开始，有限合伙人将有权支配优先分配部分，除此之外的净盈利和净亏损均有一般合伙人承担和支配。

第七章

分配方式

7.1普通合伙人分配方式和有限合伙人分配方式可用的流动现金将被分配给普通合伙人和有限合伙人，这会在下文中进行详尽的阐述：

7.2普通合伙人分配方式每位普通合伙人的分配方式将会根据普通合伙人的利益进行分配。

普通合伙人会独自对合伙人的分配方式做出决定，而不受限于相应的法规和章程。

7.3有限合伙人分配方式每位有限合伙人将获得优先分配投资金额每年1%的优先回报。

优先回报将在投资人资金释放给建设账户使用以后开始累计。

但是回报利息必须等到项目开始获利以后才能支付因为回报不能从投资资金支付。

利息回报是按照没个财务季节后支付前季的利息回报。

如果支付给有限合伙人的资金不够的话，他们会按照所有资金平均分配给所有投资人，落差将延续到后续付清为止。

每季所剩的利息回报将支付给普通合伙人。

所有有限合伙人必须全额收到他们的利息后合伙公司才可以分配利息给普通合伙人。

7.4对于一个资本事件的纯利润或解散的分配方式对于一个资本事件的纯利润和/或对于合伙公司解散的分配方式，首先，将根据每一位合伙人调整后的资本投入按比例的方式分配给所有的合伙人，最高不超过合伙人的资本投入资金，如果有剩余部分，则分配给普通合伙人。

7.5资本账户赤字的清算在合伙公司的进行清算的时候，在有限合伙人的资本账户中，他们将不对合伙公司、普通合伙人或是合伙公司的债权人在账户上的任何赤字负有责任，即便如此，但是任一合伙人要依照本协议的规定，有理由的对他的资本账户做出支出，同时他也被要求支付给合伙公司在他的资本账户中出现的任何逆差金额，但是这些付款将不能超越上述特殊规定的总额。

合伙人必须按实际和合理的