网络文学运营合作协议宜搜定稿1流程版本.docx
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网络文学运营合作协议宜搜定稿1流程版本
网络文学运营合作协议
甲方：
XX娱乐信息科技有限公司乙方：
XX科技发展有限公司
联系人：
X联系人：
X
联系电话：
X联系电话：
X
地址：
X地址：
X
邮编：
X邮编：
X
鉴于：
一、甲方是国内知名的网络文学平台，拥有丰富的网络文学资源，为用户提供图书类服务与资讯。
二、乙方合法拥有和经营“XX网”网站及相应无线客户端程序。
三、双方合意于乙方网站开展网络文学联合运营。
有鉴于此，甲乙双方本着“友好合作、共进双赢”之原则，经友好协商，于20XX年3月1日就网络文学业务联合运营事宜在上海市浦东新区达成以下协议：
第1章释义
一、乙方网站：
指乙方拥有并运营的“XX网”，域名为：
XX，包括XX无线客户端程序。
二、阅读专区：
指由双方共同在乙方网站“XX书城（shu.XX）”中设立的【“XX中文网”】（暂定名）内容专区。
三、合作总收益：
指因本协议项下的合作业务运作所产生的全部收益。
四、净收益：
指本协议项下的合作总收益扣除所有渠道费、通道费、坏账、营业税等成本费用之后的收益。
五、合作作品：
指甲方提供的、由双方书面确认的且置于阅读专区对用户开放付费阅读的文学作品。
六、作品公众版：
指合作作品在甲方网站【XX】上供用户免费试读的内容，公众版的认定以甲方网站公布为准。
七、关联机构：
指被协议一方控制或控制该方的、或与该方共同受控制于同一机构的任何人、公司、企业、组织等法律实体。
控制是指直接或间接拥有协议该方百分之五十（50%）以上的股权、投票权，或直接或间接拥有协议该方百分之五十（50%）以上的任何其他相当的资产、或其他能够决定协议该方管理的法律权利。
法律实体包括但不限于个人、合伙、公司及其他法律主体。
八、收费方：
指在读书频道中接入其自有和/或第三方（除本协议的对方外）支付系统的一方，可能是甲方或乙方中的一方，亦可能是双方均作为收费方。
于本协议中又称为“付款方”，相对于“收款方”。
第二章合作内容
一、基于甲方拥有的网络文学和图书资源以及乙方网站的品牌知名度、用户优势，双方在读书频道开展联合运营合作，为用户提供网络文学、图书及相关资讯服务。
二、合作建设
1.互联网阅读专区
1.1双方在乙方运营的互联网站XX书城【shu.XX】上设立阅读专区；乙方在该网站首页为阅读专区提供用户入口。
1.2乙方负责阅读专区的技术开发和版面设计。
为便于乙方管理及保障专区的运营稳定，阅读专区的设计、开发与建设应符合乙方网站子频道设立规范。
1.3阅读专区设计、开发形成的相关版权、专利等知识产权归双方各自所有。
1.4双方确认，互联网阅读专区的后台由乙方负责建设
2.客户端阅读专区
2.1双方参照1.1条中互联网阅读专区的建立形式共同在XX的客户端产品中建设客户端阅读专区。
客户端包括“XX+”、“XX书城（暂定）”、“XX小说”以及XX旗下与阅读有关的其他客户端。
乙方负责阅读专区的技术开发和版面设计。
为便于乙方管理及保障阅读专区的运营稳定，阅读专区的开发与建设应符合乙方客户端的相关技术规范。
2.2阅读专区开发形成的相关版权、专利等知识产权归各自所有。
2.3双方确认，客户端阅读专区的后台由乙方负责建设，甲方可以参与管理。
2.4乙方承诺，客户端XX读书频道的内容与互联网XX读书频道的内容涉及甲方版权部份都应获得甲方授权。
3.“XX网”搜索站合作推广
3.1甲方定期将推荐图书书单递交至乙方，由乙方在其“XX网”搜索站点（包括但仅限于XX以及XX旗下的客户端协助进行业务推广。
3.2乙方承诺在其“XX网”搜索站点中，搜索甲方旗下之合作作品，合作作品位于乙方搜索结果页的第一条。
3.3乙方在遵循中国移动稽核标准和正常推广方式的前提，利用自己独有的渠道与手段推广甲方在中国移动手机阅读基地平台的数据，提升相应包月及点播用户数，并将推广效果以书面报告的形式按月反馈给甲方。
3.4合作收益模式：
甲方根据乙方通过自身渠道合作推广甲方手机阅读业务所产生的有效推广数据，将按本协议及相关业务产品协议约定的佣金结算标准，与乙方结算相应推广费用。
3.5合作期间推广合作商务模式如发生变化，双方通过补充协议的形式进行修订。
3.6若推广效果无法达到甲方理想效果，则甲方有权要求乙方对推广合作模式进行修订，乙方须无条件配合甲方进行修订。
三、阅读专区联合运营
1.甲方将安排专人负责与乙方运营团队人员对接，并负责监督乙方对阅读专区的日常运营。
2.甲方应依据双方确认的合作作品清单对合作作品内容及时更新。
3.甲方拥有合作作品的合理定价、及作品推荐权利。
四、本协议有效期内，乙方通过支付系统向阅读专区的用户收费，并且双方对基于本协议项下的业务合作所获得的收益进行分配。
第三章权利与义务
一、甲方权利与义务
1.甲方负责提供合作作品内容，并保证本协议项下在阅读专区提供的合作作品内容符合任何适用的法律、行政法规、公共政策之要求，不会侵犯任何第三方之合法权益，符合公共道德准则且健康、积极。
若甲方违反上述保证导致乙方遭受行政部门处罚、调查、警告或陷入与第三方的诉讼纠纷等，甲方应承担责任，协助乙方予以解决，并赔偿乙方直接经济损失。
2.甲方为乙方阅读专区提供书籍内容获取更新接口，榜单更新接口。
并提供必要的技术支持。
3.甲方应保证阅读专区技术接口的稳定性，确保阅读专区的正常稳定运营。
4.甲方以授权书形式向乙方提供置于阅读专区及搜索站推广的合作作品清单，所有授权书经双方书面盖章确认后生效，作为本协议附件。
5.甲方授权乙方为本协议目的，在相关运营和市场宣传推广中使用合作作品内容，具体内容由甲方确定并以书面形式告知乙方之版本为准。
乙方有权决定其市场推广的方式和范围等事宜并书面告知甲方，但是免费宣传和推广使用的合作作品内容不得超过每部作品公众版字数
6.甲方有权对乙方阅读专区的运营进行日常监督，并有权审核乙方在阅读专区发布的所有合作作品内容。
就涉嫌违法、违规、不健康之内容，甲方有权要求乙方及时删除或修改阅读专区的相关内容。
乙方应在收到甲方书面通知并审核确认后12小时内，立即予以删除/修改处理。
7.甲方有权在阅读专区设置流量文件或技术措施，统计阅读专区的日常流量。
8.甲方授权乙方在其品牌推广、市场宣传、新闻稿件和披露文件中使用甲方提供的标准名称、标识、LOGO，和/或表明双方的合作伙伴关系。
9.甲方提供的书籍应该与甲方自身书籍的更新同步。
10.甲方应积极推动甲方关联公司（包括：
X）与乙方开展相关业务合作。
二、乙方权利与义务
1.乙方在乙方网站为阅读专区提供用户入口，并提供必要的技术支持。
2.乙方应保证阅读专区技术接口的稳定性，确保阅读专区的正常稳定运营。
3.乙方有权要求甲方及时更新和维护书籍、榜单，甲方提供给乙方的更新应该同步于甲方的更新频率。
若甲方原因造成乙方无法获得书籍内容、最新更新，甲方将承担由此带来的收入损失。
4.乙方不得对甲方提供的读书频道内容进行改编、修改、转授、反向工程，但可根据乙方网站要求进行规格的修改并书面告知甲方。
5.乙方保证其网站及提供的关于阅读专区的全部服务、信息内容等符合任何适用的法律、法规、公共政策之要求，不会侵犯任何第三方之合法权益（包括但不限于知识产权），符合公共道德准则且健康、积极。
若乙方违反上述保证导致甲方遭受行政部门处罚、调查、警告或陷入与第三方的诉讼纠纷等，乙方应自行承担责任，协助甲方予以解决，并赔偿甲方直接经济损失。
6.乙方保证维护阅读专区的日常运营秩序，保证阅读专区论坛内容健康，及时处理涉及论坛的投诉。
如投诉涉及乙方网站或与乙方服务相关，乙方应自行妥善处理相关投诉并维护甲方的合法权益。
7.阅读专区的收费和计费全部由乙方介入自有支付系统进行结算。
乙方应当保证该支付系统的准确、安全和稳定。
乙方须在双方阅读专区后台向甲方提供实时支付数据查询接口。
8.乙方承诺，保障甲方对双方合作阅读专区后台的管理权限。
9.乙方授权甲方在其品牌推广、市场宣传、新闻稿件和披露文件中使用乙方提供的标准名称、标识、LOGO，和/或表明双方的合作伙伴关系。
10.乙方同意并承诺，在任何情况下，乙方、乙方关联机构、乙方及其关联机构之雇员、董事不得利用任何媒体（包括但不限于报刊杂志、电视、网站、微博、论坛、社区、群消息、即时通讯产品等）发布损害甲方及甲方关联机构旗下任何品牌形象的负面信息，否则甲方有权立即解除本协议并不承担任何赔偿责任，同时乙方须继续承担本协议约定之已尽及未尽之全部付款责任，且乙方须承担甲方由此遭受的一切损失。
11.乙方不得以任何方式引诱、招聘、招募甲方及甲方关联机构的作者；若发现甲方及甲方关联机构的作者向乙方及乙方关联机构投递简历、参加招聘等，乙方应及时书面通知甲方，同时，不得予以雇佣或进行合作。
12.乙方不得向其有实际或潜在业务关系的甲方或甲方关联机构的员工和/或家属提供任何酬金、礼物或其他有形或无形的利益，此行为应被视为商业贿赂行为，一经发现，即可被视为已经对甲方造成实质性损害，甲方除可解除本协议外，还可要求乙方支付协议金额的百分之十（10%）作为违约金。
但是，在商业交易中按照商业惯例赠送小额广告礼品的除外。
第四章利益分配和结算方式
一、基于本协议项下合作而产生的净收益，甲乙双方按照以下比例进行分配：
（1）乙方承诺合作期间（20XX年1月1日至2017年12月31日）积极推广合作业务。
（2）甲乙双方自合作之日起，以每一个合作年度视为一个核算周期。
（3）甲乙双方阅读专区合作运营按照50：
50的比例进行分成，即甲方获得净收益的50%，乙方获得净收益的50%。
可供分配净收益=阅读总收入*（1-支付通道分成比例）*（支付通道实际结算率）*（1-税率）。
（4）甲乙双方基地业务推广合作项目（所有运营商阅读基地业务所产生的CP收入）推广收益按照60：
40的比例进行分成，即甲方获得净收益的60%，乙方获得净收益的40%。
可供分配净收益=阅读基地总收入*（甲方与运营商分成比例）*（运营商实际结算率）*（1-税率）。
二、结算确认：
计费方为对方提供专用的结算平台查询接口，作为双方对帐之基本依据，但双方最终结算数据以双方书面确认的结算单为准。
如任何一方对结算数据有异议应在自双方确认结算单之日起两个月内提出异议，否则，视为双方均无异议且认可双方确认的结算单所有数据，并自愿放弃一切追索权利。
三、结算时间：
对于双方的合作收益，第三方结算数据出具后，双方按季度结算即以运营商给甲方结算20XX年1-3月分成款到账的时间为准结算20XX年1-3月数据；以运营商给甲方结算20XX年4-6月分成款到账的时间为准结算20XX年4-6月数据，以此类推。
结算时实际付款额为双方需结算差额。
数据经双方书面（或邮件）确认无误后，收款方应向付款方开具完整、正确并符合国家税务机关要求的税务发票，付款方收到上述发票后按约定方式付款。
四、双方账户信息：
甲方：
XX娱乐信息科技有限公司
开户行：
X
账号：
X
乙方：
XX科技发展有限公司
开户行：
X
账号：
X
第五章声明与保证
一、双方互相向对方声明、陈述和保证如下：
1.其是合法设立并有效存续的独立法人；
2.其有资格从事本协议项下之合作，而该合作符合其经营范围之规定；
3.其有能力履行本协议项下之义务，且该等义务之履行不违反任何对其有约束力的法律文件的约束；
4.其对本协议下所有条款及定义等内容均已明确知悉，并无疑义。
对本协议盖章后，构成对其有法律约束力的协议，按照协议的条款和目的是可执行的，并遵守破产、资不抵债、重组和一般公平原则的类似法律的一般规定；
5.本协议形式合法，不需要中国任何法律或权威机关备案或登记，无需再提供本协议或任何其他文件的时候支付相关税费；
6.依据本协议的所有条款以及合作的完成将不会：
（1）与本协议任一方已经签订的协议相冲突、造成该方对已签订协议的违反或无法履行；
（2）违反任何对该方有管辖权的权威机关的任何法令、命令、规则、规章；（3）存在将影响本协议项下履约能力的、未结的诉讼、仲裁或其他司法或行政程序，或者据其所知无人威胁将采取上述行动；（4）在本协议有效期内不签订任何与本协议的任何条款相冲突的协议。
第六章不可抗力
一、“不可抗力”是指本协议双方不能合理控制、不可预见或即使预见亦无法避免的事件，该事件妨碍、影响或延误任何一方根据本协议履行其全部或部分义务。
该事件包括但不限于：
1.国家政策、法规调整、电信管理部门的决定。
2.因运营商方面的服务网络建设实施、维护、运营等所引起的服务问题；运营商政策要求。
3.地震、台风、洪水、火灾或其它天灾、战争、骚乱、罢工或任何其它类似事件。
二、如发生不可抗力事件，遭受该事件的一方应立即通知对方，由双方协商相应解决方案。
如果不可抗力事件持续三十（30）日以上，且对本协议之履行产生重大不利影响，则任何一方均可终止本协议。
第7章保密责任
一、商业秘密：
任何一方公开或未公开的任何技术信息和经营信息，包括但不限于：
产品计划、销售计划、奖励政策、客户资料、财务信息等，以及非专利技术、设计、程序、技术数据、制作方法、资讯来源等，均构成该方的商业秘密。
二、保密：
双方对在本协议下知悉的另一方的任何商业秘密均负有保密义务，任何一方在任何时候均不得向第三方披露另一方的商业秘密，非经另一方书面许可不得向任何第三方泄露。
任何一方违反本条规定的，应全额赔偿另一方因此遭受的全部直接和间接损失。
三、任何一方保证并承诺其从事本协议项下合作事项或知悉、了解对方商业秘密的人员（包括但不限于该方雇员、代表、代理、顾问等）承担同样的保密义务。
四、甲方有权要求乙方加强通过数字化技术、加密技术等工作，避免乙方生产的电子产品在流传过程中被非法第三方使用，避免给甲方造成任何损失。
五、双方应对本协议内容和因合作而从对方（“披露方”）所获取的商业秘密严格保密，在未事先取得披露方书面同意的情况下，不得向任何第三方披露，否则应承担披露方因此而受到的损失。
但乙方可根据需要将相关内容提供给乙方的关联公司或电信运营商。
双方亦有权应法律法规或任何政府部门有关机关的要求（包括单不限于法院的命令和证券交易所、证券交易监管机构的要求等）而披露保密信息，且无须对方的事先同意或就该等披露通知对方。
六、一旦本协议因任何原因终止，接受方应立即向披露方返还其保密信息或销毁所有该保密信息并向披露方书面确认已完成销毁。
七、本保密条款在本协议终止后三（3）年内仍具有法律效力。
第八章违约责任
一、一般性违约：
除本协议另有约定外，如任何一方违反本协议所规定的义务，违约方在收到守约方要求纠正其违约行为的书面通知之日，应立即停止其违约行为，并在十日内赔偿守约方因此受到的所有损失。
如违约方继续进行违约行为或不履行其义务，守约方除就其所有损失而获得违约方赔偿外，亦有权在违约方收到书面通知当日（收件日）终止本协议。
二、根本性违约：
若乙方违反本协议中约定的根本性违约之条款，则乙方承诺须继续履行本协议约定的付款义务于根本性违法发生之日起30个工作日内向甲方支付本协议约定的全部合作费用人民币肆仟万圆整之未结款项，同时承担因乙方根本性违约对甲方造成的一切经济损失，且甲方有权单方解除本协议而无需承担任何违约责任。
（1）未经甲方书面同意，乙方超出本协议合作范围使用甲方提供的合作作品及其他内容，则亦视为乙方根本性违约。
乙方除了在承担根本性违约责任的同时，须按照每部作品五十万元人民币的标准向甲方予以赔偿，且甲方有权单方解除本协议而无需承担任何违约责任。
（2）乙方违反第三章项下“乙方权利的权利义务”第11条约定，亦视为乙方根本性违约。
乙方在承担根本性违约责任的同时，须额外向甲方支付五百万元人民币的违约赔偿金，同时，甲方有权单方解除本协议且无需承担任何违约责任。
（3）乙方违反及第三章项下“乙方权利的权利义务”第8条之约定，导致甲方无法获得乙方运营数据，亦视为乙方根本性违约。
乙方在承担根本性违约责任的同时，须额外向甲方支付一百万元人民币的违约赔偿金，且甲方有权单方解除本协议而无需承担任何违约责任。
第九章争议解决方式及适用法律
一、一切与本协议及本协议的履行产生的争议，双方均应友好协商解决；协商不成时，任何一方均有权直接向协议签署地人民法院提起诉讼。
二、本协议的订立、执行、解释及争议解决均适用中华人民共和国法律。
第十章协议的生效、终止
一、协议效力：
1.本协议有效期自年月日起至年月日止。
协议有效期届满前30日内，双方可就延期问题重新协商，并就延期事宜签订书面协议作为执行依据。
在同等条件下，乙方享有优先合作权。
2.在本协议有效期内，如遇不可预测的变化，经甲乙双方协商同意，可另行签署补充协议。
对本协议内容做出的任何修改和补充应为书面形式，由双方盖章签署后成为协议不可分割的部分。
3.甲方有权在经乙方同意的情况下，将本协议的全部权利义务转让与甲方关联机构，但甲方应保证上述转让不损害乙方之权益。
4.本协议对每一方的继承人和受让人均具有约束力。
二、协议终止：
1.本协议因以下原因而终止：
1.1本协议有效期期限届满；
1.2经双方协商同意终止本协议；
1.3发生本协议约定的不可抗力事件，且持续三十日以上。
1.4发生本协议约定的其他可终止协议的情况。
2.协议终止后，乙方应在收到甲方通知的24小时内配合甲方完成包括但不限于断开接口、将已使用的甲方全部合作作品下架、删除等措施。
第十一章其他
一、本协议的任何一方未能及时行使本协议项下的权利不应被视为放弃该权利，也不影响该方在将来行使该权利。
二、本协议构成双方就本协议项下合作事宜达成的完整协议，并取代双方在本协议生效前就上述合作事项达成的任何书面协议或口头约定。
三、双方之间的任何通知或书面函件必须以中文写成，以传真、专人送达（包括特快专递）、挂号邮件或电子邮件之形式发送至以下指定人：
1.甲方指定联系人：
X
联系方式：
X
传真：
电子邮箱：
X
联系地址：
X
2.乙方指定联系人：
X
联系方式：
X
传真：
电子邮箱：
X
联系地址：
X
四、本协议经双方盖章后生效。
五、合作作品清单每期以授权书形式提供，双方盖章后生效，作为本协议附件，与本协议具有同等法律效力。
六、本协议为中文文本，共四份原件，均具同等法律效力，双方各执两份为凭。
（以下无正文）
（签字页）
甲方：
乙方：
（盖章）
（盖章）
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