某股权投资基金治理投资治理制度.docx
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某股权投资基金治理投资治理制度
XX股权投资基金治理有限公司
投资治理制度
二〇一三年二月
第一章总那么
第一条为增强公司治理，标准公司的投资行为，提高投资决策的科学性，防范投资风险，增进公司及投资业务持续、稳固、健康进展，依照《中华人民共和国公司法》及公司相关决议，制定本制度。
第二条本制度所称投资，是指运用公司所治理的资产对外进行的股权投资及其他类型的投资行为。
第三条投资治理制度体系是指公司为了防范和化解风险，爱惜资产的平安与完整，保证经营活动合法合规和有效开展，在充分考虑外部环境的基础上，通过制定和实施一系列组织机制、治理方法、操作程序与操纵方法而形成的系统。
投资治理制度体系包括本制度、公司章程、股东会决议、董事会决议中有关投资治理的内容及公司关于投资治理的规章制度。
第四条本制度适用于公司参与投资治理业务相关的部门和人员。
第五条公司投资治理业务采纳集中领导、科学决策、分级治理、及时反馈的投资治理模式。
第二章投资治理制度的目标和原那么
第六条投资治理制度的整体目标：
（一）保证公司运作严格遵守国家有关法律法规和行业监管规那么，形成遵法经营、标准运作的经营思想和经营风格；
（二）防范和化解经营风险，提高经营治理效益，确保经营业务的稳健运行和公司资产的平安完整，实现公司的持续、稳固和健康进展。
第七条公司投资治理应遵循的原那么：
（一）健全性原那么。
投资治理须覆盖公司投资相关的各部门和各级职位，并渗透到投资业务的全进程，涵盖决策、执行、监督、反馈等各个经营环节；
（二）有效性原那么。
通过科学的内控手腕和方式，成立合理适用的投资决策流程，并适时调整和不断完善，保护投资决策的有效执行；
（三）本钱效益原那么。
公司运用科学化的经营治理方式降低运作本钱，提高经济效益，以合理的投资治理本钱实现最大的投资产出。
第三章投资决策机构
第一条投资决策委员会是公司对投资项目及投资方案进行评审与决策的常设机构，依照董事会的授权，负责公司投资业务的决策，和投资策略、投资政策的确信等。
第二条投资决策委员会由5名成员组成，成员由董事会决定，应当包括法律、财务方面的专业人士，能够聘请公司外人士参与投资决策委员会。
投资决策委员会的组成人员能够依照项目进行调整。
第三条投资决策委员会应被选举一名成员担任主任委员，负责会议的召集和主持。
投资决策委员会主任委员应当是本公司员工。
第四条投资决策委员会就以下事项行使职权：
1、制定基金的召募方案；
2、决定报请董事会审议的投资项目；
3、制定投资方案；
4、制定投资项目的退出方案；
5、决定项目投资领导的人选；
6、依照董事会的授权享有的其他权利。
第五条投资决策委员会以会议表决方式进行决策，因故未能参加现场会议的委员，能够通过会议、视频会议等方式参加。
投资决策委员会议在全部委员出席（有书面全权委托人代为出席亦为出席）的情形下方为有效。
投资决策委员会的决议应取得半数以上成员通过；当投资决策委员会中对所提交讨论的投资项目同意与反对票各占1/2时，由投资决策委员会主席做出投资决议。
第六条公司董事会关于投资决策委员会的决议能够行使否决权，但否决权的行使应当取得董事会四分之三以上成员的同意。
第七条项目初审会负责对项目的可行性、预期收益及风险进行审查并形成文字报告，供总领导决策是不是对项目启动进一步伐查研究。
第八条项目初审会由总领导牵头，由投资领导、法律和财务部门负责人组成。
总领导可在必要时决定公司其他人员或外聘专业人士参加项目初审会。
第四章投资范围和投资限制
第九条投资潜在的投资项目一样应具有如下（但并非必需全数具有）特点：
7、较高的成长性；
8、先进的技术；
9、较高的进入壁垒；
10、优秀的治理团队；
11、领先的市场地位；
12、有利的投资价钱；
13、很强的知识产权文化气氛。
第十条未经董事会批准，公司不得从事以下投资行为
14、直接或间接投资于上市交易的证券，
15、用借贷资金投资；
16、向其他人提供贷款或担保（购买投资组合公司发行的可转换债券除外）；
17、投资于有可能使公司承担无穷责任的项目；
18、投资于可能会损害公司商誉的产业、产品或领域；
第五章投资业务流程
第十一条项目搜集
公司应要紧通过以下途径获取项目：
19、与国内外私募股权投结基金结为策略联盟，互通信息，联合投资；
20、派出专门人员跟踪和研究国内新技术和资本市场的新热点，通过项目洽谈、寄送资料、报刊资料、查询、项目库推荐、访问企业或网上搜索等方式寻觅项目信息，作好项目储蓄。
第十二条项目初审
项目投资领导在接到商业打算书或项目介绍的七个工作日内，对项目进行初步伐查，提出可否投资的初审意见并填制《项目概况表》。
项目通过初选后分类、编号、入库。
第一条签署保密协议
在要求提供完整的商业打算书之前，项目投资领导应主动与企业签署保密协议。
假设企业一开始提供的确实是完整的商业打算书，那么在同意对方的商业打算书以后就可与之签署保密协议。
第二条立项申请与立项
项目初审后以为需要对企业做进一步伐查研究的，项目投资领导填写《项目立项审批表》，报公司项目初审会批准立项。
立项批准一样在两个工作日内完成，经批准的项目能够进行尽职调查工作。
第三条尽职调查
立项批准后，项目投资领导到项目企业进行尽职调查，并填写完成企业《尽职调查报告》。
尽职调查以为能够投资的企业与项目，项目投资领导编写完整的《投资建议书》。
尽职调查一样应在二十个工作日内完成。
第四条投资决策委员会审查
投资决策委员会依照项目投资领导的《投资建议书》及相关材料进行内部审查。
所有内部审查工作应当自接到项目投资领导提交完整材料之日起十个工作日内完成，并形成《投资决策委员会决策意见表》。
在项目投资具体实施的进程中，假设碰到因客观缘故致使发生与投资决策委员会通过之相关投资决策不符的情形，项目投资领导应撰写书面报告并提交投资决策委员会从头审查。
第五条签定投资协议
经投资决策委员会审查同意进行投资的企业或项目，经公司法律顾问审核相关合同协议后，由董事长或董事长授权代表与合作对方签署《投资协议》。
第六条对项目企业的跟踪治理
在投资协议生效后，项目投资领导具体负责项目的跟踪治理，除监控企业经营进展外，还应为企业提供战略性或策略性咨询等增值效劳，使企业在尽可能短的时刻内快速增值。
跟踪治理的具体内容有：
一、按期（每一个月或每季，视项目企业具体情形而定）取得企业财务报表、生产经营进度表、重要销售合一样，并分析整理为《企业情形月（季）度分析表》；
二、参加企业重要会议，包括股东会、董事会、上市工作项目和谐会和《投资协议》中规定公司拥有知情权的相关会议并形成会议纪录；
3、每季度对企业进行至少一次访谈，了解企业经营状况、存在的问题、提出相关咨询意见并形成《企业情形季度报告》。
第一条投资的退出
在项目立项之初，项目投资领导即要为项目设计退出手腕，然后随着项目进展及时修订。
具体的退出方式包括三种：
IPO（第一次公布发行）、出售、清算或破产。
第一次公布发行包括国内二板上市、主板上市，国外主板上市、创业板上市等；出售分为向治理层出售和向其他公司出售；当风险公司经营状况不行且难以扭转时，解散或破产并进行清算是可选择的退出方式。
IPO及出售将是本公司要紧的退出渠道。
项目推出机会成熟时，由项目领导起草《投资退出方案书》。
第二条投资决策委员会审查退出方案
投资决策委员会依照项目投资领导的《投资退出方案书》及相关材料进行内部审查。
所有内部审查工作应当自接到项目投资领导提交完整材料之日起十个工作日内完成，并形成《投资决策委员会投资退出决策意见表》。
在退出方案具体实施的进程中，假设碰到因客观缘故致使发生与投资决策委员会通过之相关投资决策不符的情形，项目投资领导应撰写书面报告并提交投资决策委员会从头决策。
第三条项目总结
项目退出后，项目投资领导应当书写项目总结报告，对项目投资中的体会教训予以总结，以资参考。
第六章投资业务档案治理
第一条本制度所称投资业务档案是指公司在投资活动中形成的、作为历史记录保留起来以备考察的文字及以其他方式和载体记录的材料。
第二条本方法所称业务档案包括项目投资考查及决策时期档案、项目跟踪治理时期档案、项目投资退出时期档案三部份。
第三条项目投资决策时期档案包括商业打算书、项目概况表、尽职调查提纲、尽职调查报告、时期性工作报告、立项审批表、投资建议书、投资决策委员会决策意见表、投资协议和企业所提供的相关资料。
第四条项目跟踪治理时期档案包括企业月度、年度财务报表、季度访谈/项目进展报告、重要会议纪录。
第五条项目投资退出时期档案包括投资退出方案书、项目总结报告。
第六条业务档案按项目立卷，文件之间成立相应索引。
项目概况表除按项目立卷外，还应作为独立资料统一立卷。
第七条业务部门应做好业务档案的日常整理工作，于不同业务时期终止后的五日内按公司行政治理部的要求填写《档案移交清单》，并将业务档案移交归档。
第八条业务档案一式两份，一份交行政治理部，一分留部门保留。
第七章附那么
第九条本制度所附附件为投资治理制度不可分割的一部份。
第十条本制度由董事会制定和说明。
第十一条本制度自发布之日起实施。
XX股权投资基金治理
附件一：
工作流程图
附件二：
业务档案参考
业务档案1：
项目概况表
项目概况表
项目人员日期
项目名称
项目来源
行业板块
项目所在地区
联系方式
主营业务或主要产品介绍
项目优势
项目现状
备注
业务档案2：
企业所需提供资料清单
企业大体情形调查资料提纲
一、公司大体情形、历史沿革、股东结构
1、公司设立时刻、注册资本、股东名单、出资方式及出资额、出资比例；
2、公司历次股权变更情形、目前的注册资本、股东结构；
3、提供资料：
营业执照、公司章程复印件，如设立或变更时经政府部门批准，提供批准文件；
二、公司资产及经营状况
1、公司要紧产品及业务；
2、公司要紧产品的生产工艺流程；
3、公司要紧资产状况：
土地、房产、要紧设备等的数量、购买价钱；
4、土地、房产、商标、专利等的产权证明文件及生产许可、技术质量认证、GMP认证等文件（复印件）；
5、公司最近两年及最近一期的资产欠债表、损益表、利润分派表、现金流量表；
6、公司要紧债务人、债权人及担保抵押情形；
三、公司治理结构及对外投资情形
1、公司组织结构图（包括参控股企业）；
2、公司参控股企业的业务、股权结构、经营状况等介绍；
3、公司董事、高级治理人员、要紧技术专家介绍；
四、公司的关联交易及同业竞争情形
1、公司股东从事业务情形介绍，是不是从事或投资于与本公司业务有竞争关系的业务；
2、公司要紧客户清单，公司产品的销售方式；
公司要紧原料供给商名单，公司原材料的采购方式，公司要紧设备的采购方式；
五、公司对外重大合作合同、法律诉讼情形；
六、公司设立以来资产重组（资产出让、资产收购、股权转让、收购等情形）
七、公司进展计划，近期资金需求，拟投资项目情形。
业务档案3：
尽职调查提纲
尽职调查提纲
一、行业调查
1、行业的整体进展趋势是什么（行业的市场走向）
2、行业总市场容量、其增加率及其判定依据
3、行业内阻碍企业利润的因素
二、产品市场情形
1、产品市场规模、增加潜力及市场份额散布
2、公司产品要紧竞争对手的名单及对竞争对手占有市场份额的分析
3、公司在产品技术、价钱、分销渠道及促销手腕等方面与竞争对手的比较（彼此优势所在，公司优势的判定依据、对方优势的相应计谋）
4、公司产品的可替代性分析、进入壁垒与退出壁垒（潜在竞争对手及其可能进入的时刻分析）
5、公司如何与正在研制同类产品的大公司竞争
三、销售策略
一、公司目前的销售体系是直销仍是通过代理商，与代理商的关系如何
二、现时期销售战略或打算，该打算中的要点是什么？
如遇较大阻力将如何调整？
3、产品或效劳的推出到形成实际销售的时滞有多长？
（产品推销周期）
4、现有市场对产品的认知度有多少，如何开发潜在消费需求？
五、产品或效劳步入成熟期后的营策略
六、现有营销人员的专业素养及体会
7、产品的定价策略及公司现有产品定价是不是考虑了竞争的市场因素
四、公司经营情形
1、营销状况
1．1公司的组织结构
1．2公司收入组成明细及产品销售明细
1．3销售程序说明
1．4企业的要紧供给商
1．5分销渠道与促销手腕及其存在的要紧问题及问题的解决方式
1．6销售人员的地域散布及人数，人均销售收入
2、生产设施及生产状况
2．1生产设施与用地说明、是不是拥有所有权
2．2生产设施的新旧程度
2．3现有生产设施及场地是不是能知足企业打算中的扩张需要，如不能如何解决
2．4生产原料说明
2．5生产流程介绍
2．6生产工艺复杂与否、成熟与否，是不是需要员工有特殊生产技术，在公司扩张期会否存在人力资源方面的阻碍
2．7产品质量保证方法
2．8现有产品的生产能力，当企业规模多大时会产生生产瓶颈及其相应计谋
五、人力资源
1、劳动力统计（年龄、教育程度、工资水平等）
2、要紧治理人员与技术人员简历
3、企业家的素养（领导能力、判定力、忠诚度、进取心等）
4、对关键人员的依托程度及相应方法
5、鼓励打算——员工持股打算及期权制度等
6、要紧治理人员对引入风险资本的态度
7、治理层是不是有相应的治理体会，及其以为自己能胜任的理由
六、产品技术
1、产品或效劳的专门性（本质性的技术冲破）
2、技术进步对产品或效劳的阻碍及企业相应计谋
3、产品的专利权及商标，以后可能显现的变更及其相应计谋
4、企业的研发能力、每一年的研发支出，及其在多大程度上阻碍企业以后的销售（或可带来的回报预测）
5、企业要紧产品技术进展方向、研究重点、正在研究的新产品及其人力资源配备情形、开发进度等
6、产品更新换代周期
七、财务情形及预测
1、产品开发、生产与销售的融资需求及资金利用打算
2、是不是已成立较标准的会计制度
3、财务报表（损益表、资产欠债表、现金流量表）要紧会计政策说明
4、利润组成考查
5、应收帐款明细及相关治理方法
6、以后5年财务预测及预测依据
八、有关法律及政策
1、技术专利归属
2、国外专利规定
3、国家及地址政策
4、有无租赁、欠债、欠税、未了的合同关系及其它法律纠纷
业务档案4：
项目立项审批表
项目立项审批表
项目人员日期
项目名称
项目基本情况
项目企业基本情况
注册地址
成立时间
注册/实收资本
股本结构
主营业务
其他
项目产品/服务基本情况
项目简单介绍
技术原理及特点
项目发展阶段
技术先进性
市场潜力
竞争对手
其他
项目立项审批表（续）
企业综合能力评述
研究开发能力
市场营销能力
企业管理能力
其他
主要财务数据（单位：
万元）
年
年
年
销售收入
销售成本
净利润
总资产
净资产
未来几年财务预测（单位：
万元）
销售收入
第一年
第二年
第三年
第四年
第五年
销售成本
净利润
总资产
净资产
项目融资计划
资金需求数额
资金使用计划
项目立项审批表（续）
融资完成后的股权结构
投资退出方案
计划退出时间
预期回报率
投资退出方式
项目小结
项目立项审查意见
项目考评会
部门经理
总经理
结论
业务档案5：
投资建议书
投资建议书
投资建议书应包括以下要点：
1、项目概况
2、技术先进性
3、治理团队
4、市场前景与竞争能力
5、财务状况
6、融资打算与用途
7、风险因素与不确信性
8、投资建议：
详细投资方案设计，项目价值评估（投资支撑点）、介入价位
9、投资退出方案设计
10、其他
业务档案6：
投资决策委员会决策意见表
投资决策委员会决策意见表
项目人员提交日期
项目情况
项目名称
项目基本
情况简介
投资方案
简介
备注
投资决策委员会决策意见表（续）
投资决策委员会成员意见
投资决策委员会决议
投资决策委员会决策意见表（续）
附件：
1、项目立项审批表
2、项目尽职调查报告
3、项目投资建议书
4、项目企业大体资料：
营业执照；公司章程复印件；如设立或变更时经政府部门批准，提供批准文件；房产、商标、专利等的产权证明文件及生产许可、技术质量认证、GMP认证等文件（复印件）；公司最近两年及最近一期的资产欠债表、损益表、利润分派表、现金流量表；
业务档案7：
项目投资协议盖章审批表
项目投资协议盖章审批表
日期编号
项目名称
项目投资经理
项目拟投资金额
项目报批资料清单
部门经理意见
财务部意见
法律顾问意见
行政部意见
总经理意见
业务档案8：
企业情形月（季）度分析表
企业情形月度分析表
项目名称报告期间
财务数据分析
报表科目
本月（季）
去年同期
同比增长
变动较大的原因
损益表
主营业务收入
主营业务成本
营业费用
管理费用
财务费用
净利润
资产负债表
应收帐款
存货净额
流动负债
股东权益
预算完成情况分析
项目
预算额
实际完成额
完成百分比
变动较大的原因
收入
产品一
产品二
产品三
产品四
利润
产品一
产品二
产品三
产品四
业务档案9：
《企业情形季度报告》
企业情形季度报告
企业情形季度分析报告可参考以下内容：
一、企业经营情形概述
二、财务指标分析
三、营运状况分析
1、收入状况分析：
a、收入趋势分析
b、预算完成情形分析
2、营运本钱分析：
a、同期比较分析
b、预算执行情形分析
四、投、融资等重要活动分析
五、企业上市筹备工作小结
六、项目治理建议
附件三：
项目时期性工作报告
项目时期性工作报告
项目人员
出差时刻：
出差地址：
调研项目：
项目所处时期：
调研情形
本次调研目的：
项目欲解决的问题等。
本次调研收成：
针对上述问题的回馈、调研进程中显现的新问题及相应方法、取得的其他项目信息等
结论：
如需进一步跟踪——项目存在的问题、拟解决方案。
如考虑舍弃——舍弃的缘故
附件四：
工作月报（样本）
工作月报
姓名日期
一、项目工作小结：
已有项目
项目名称：
进展时期：
本月所进行的工作：
该项目的下一时期工作安排：
新接项目
项目名称：
进展时期：
本月所进行的工作：
该项目的下一时期工作安排：
二、其他工作小结
三、相关建议
附件五：
文档移交清单
文档移交清单
文件移交内容
序号
文件名称
数量
用途
一
壹式份
二
壹式份
三
壹式份
四
壹式份
五
壹式份
六
壹式份
七
壹式份
八
壹式份
九
壹式份
十
壹式份
文件移交日期
文件移交人
单位/部门名称
签名
文件签收人
单位/部门名称
签名
备注
升级会员 