某股权投资基金治理投资治理制度.docx

1、某股权投资基金治理投资治理制度 XX股权投资基金治理有限公司投资治理制度二一三年二月 第一章 总 那么第一条 为增强公司治理，标准公司的投资行为，提高投资决策的科学性，防范投资风险，增进公司及投资业务持续、稳固、健康进展，依照中华人民共和国公司法及公司相关决议，制定本制度。第二条 本制度所称投资，是指运用公司所治理的资产对外进行的股权投资及其他类型的投资行为。第三条 投资治理制度体系是指公司为了防范和化解风险，爱惜资产的平安与完整，保证经营活动合法合规和有效开展，在充分考虑外部环境的基础上，通过制定和实施一系列组织机制、治理方法、操作程序与操纵方法而形成的系统。投资治理制度体系包括本制度、公司

2、章程、股东会决议、董事会决议中有关投资治理的内容及公司关于投资治理的规章制度。第四条 本制度适用于公司参与投资治理业务相关的部门和人员。第五条 公司投资治理业务采纳集中领导、科学决策、分级治理、及时反馈的投资治理模式。第二章 投资治理制度的目标和原那么第六条 投资治理制度的整体目标：（一）保证公司运作严格遵守国家有关法律法规和行业监管规那么，形成遵法经营、标准运作的经营思想和经营风格；（二）防范和化解经营风险，提高经营治理效益，确保经营业务的稳健运行和公司资产的平安完整，实现公司的持续、稳固和健康进展。第七条 公司投资治理应遵循的原那么：（一）健全性原那么。投资治理须覆盖公司投资相关的各部门和

3、各级职位，并渗透到投资业务的全进程，涵盖决策、执行、监督、反馈等各个经营环节；（二）有效性原那么。通过科学的内控手腕和方式，成立合理适用的投资决策流程，并适时调整和不断完善，保护投资决策的有效执行；（三）本钱效益原那么。公司运用科学化的经营治理方式降低运作本钱，提高经济效益，以合理的投资治理本钱实现最大的投资产出。第三章 投资决策机构第一条 投资决策委员会是公司对投资项目及投资方案进行评审与决策的常设机构，依照董事会的授权，负责公司投资业务的决策，和投资策略、投资政策的确信等。第二条 投资决策委员会由5名成员组成，成员由董事会决定，应当包括法律、财务方面的专业人士，能够聘请公司外人士参与投资决

4、策委员会。投资决策委员会的组成人员能够依照项目进行调整。第三条 投资决策委员会应被选举一名成员担任主任委员，负责会议的召集和主持。投资决策委员会主任委员应当是本公司员工。第四条 投资决策委员会就以下事项行使职权：1、制定基金的召募方案；2、决定报请董事会审议的投资项目；3、制定投资方案；4、制定投资项目的退出方案；5、决定项目投资领导的人选；6、依照董事会的授权享有的其他权利。第五条 投资决策委员会以会议表决方式进行决策，因故未能参加现场会议的委员，能够通过会议、视频会议等方式参加。投资决策委员会议在全部委员出席（有书面全权委托人代为出席亦为出席）的情形下方为有效。投资决策委员会的决议应取得半

5、数以上成员通过；当投资决策委员会中对所提交讨论的投资项目同意与反对票各占1/2时，由投资决策委员会主席做出投资决议。第六条 公司董事会关于投资决策委员会的决议能够行使否决权，但否决权的行使应当取得董事会四分之三以上成员的同意。第七条 项目初审会负责对项目的可行性、预期收益及风险进行审查并形成文字报告，供总领导决策是不是对项目启动进一步伐查研究。第八条 项目初审会由总领导牵头，由投资领导、法律和财务部门负责人组成。总领导可在必要时决定公司其他人员或外聘专业人士参加项目初审会。第四章 投资范围和投资限制第九条 投资潜在的投资项目一样应具有如下(但并非必需全数具有)特点： 7、 较高的成长性；8、

6、先进的技术； 9、 较高的进入壁垒； 10、 优秀的治理团队； 11、 领先的市场地位； 12、 有利的投资价钱；13、 很强的知识产权文化气氛。第十条 未经董事会批准，公司不得从事以下投资行为14、直接或间接投资于上市交易的证券，15、用借贷资金投资；16、向其他人提供贷款或担保(购买投资组合公司发行的可转换债券除外)；17、投资于有可能使公司承担无穷责任的项目；18、投资于可能会损害公司商誉的产业、产品或领域；第五章 投资业务流程第十一条 项目搜集公司应要紧通过以下途径获取项目：19、与国内外私募股权投结基金结为策略联盟，互通信息，联合投资；20、派出专门人员跟踪和研究国内新技术和资本市场

7、的新热点，通过项目洽谈、寄送资料、报刊资料、查询、项目库推荐、访问企业或网上搜索等方式寻觅项目信息，作好项目储蓄。第十二条 项目初审 项目投资领导在接到商业打算书或项目介绍的七个工作日内，对项目进行初步伐查，提出可否投资的初审意见并填制项目概况表。项目通过初选后分类、编号、入库。第一条 签署保密协议 在要求提供完整的商业打算书之前，项目投资领导应主动与企业签署保密协议。假设企业一开始提供的确实是完整的商业打算书，那么在同意对方的商业打算书以后就可与之签署保密协议。第二条 立项申请与立项项目初审后以为需要对企业做进一步伐查研究的，项目投资领导填写项目立项审批表，报公司项目初审会批准立项。立项批准

8、一样在两个工作日内完成，经批准的项目能够进行尽职调查工作。第三条 尽职调查 立项批准后，项目投资领导到项目企业进行尽职调查，并填写完成企业尽职调查报告。尽职调查以为能够投资的企业与项目，项目投资领导编写完整的投资建议书。尽职调查一样应在二十个工作日内完成。第四条 投资决策委员会审查投资决策委员会依照项目投资领导的投资建议书及相关材料进行内部审查。所有内部审查工作应当自接到项目投资领导提交完整材料之日起十个工作日内完成，并形成投资决策委员会决策意见表。在项目投资具体实施的进程中，假设碰到因客观缘故致使发生与投资决策委员会通过之相关投资决策不符的情形，项目投资领导应撰写书面报告并提交投资决策委员会

9、从头审查。第五条 签定投资协议经投资决策委员会审查同意进行投资的企业或项目，经公司法律顾问审核相关合同协议后，由董事长或董事长授权代表与合作对方签署投资协议。第六条 对项目企业的跟踪治理在投资协议生效后，项目投资领导具体负责项目的跟踪治理，除监控企业经营进展外，还应为企业提供战略性或策略性咨询等增值效劳，使企业在尽可能短的时刻内快速增值。跟踪治理的具体内容有：一、按期（每一个月或每季，视项目企业具体情形而定）取得企业财务报表、生产经营进度表、重要销售合一样，并分析整理为企业情形月（季）度分析表；二、参加企业重要会议，包括股东会、董事会、上市工作项目和谐会和投资协议中规定公司拥有知情权的相关会议

10、并形成会议纪录；3、每季度对企业进行至少一次访谈，了解企业经营状况、存在的问题、提出相关咨询意见并形成企业情形季度报告。第一条 投资的退出在项目立项之初，项目投资领导即要为项目设计退出手腕，然后随着项目进展及时修订。具体的退出方式包括三种：IPO（第一次公布发行）、出售、清算或破产。第一次公布发行包括国内二板上市、主板上市，国外主板上市、创业板上市等；出售分为向治理层出售和向其他公司出售；当风险公司经营状况不行且难以扭转时，解散或破产并进行清算是可选择的退出方式。IPO及出售将是本公司要紧的退出渠道。项目推出机会成熟时，由项目领导起草投资退出方案书。第二条 投资决策委员会审查退出方案投资决策委

11、员会依照项目投资领导的投资退出方案书及相关材料进行内部审查。所有内部审查工作应当自接到项目投资领导提交完整材料之日起十个工作日内完成，并形成投资决策委员会投资退出决策意见表。在退出方案具体实施的进程中，假设碰到因客观缘故致使发生与投资决策委员会通过之相关投资决策不符的情形，项目投资领导应撰写书面报告并提交投资决策委员会从头决策。第三条 项目总结项目退出后，项目投资领导应当书写项目总结报告，对项目投资中的体会教训予以总结，以资参考。第六章 投资业务档案治理第一条 本制度所称投资业务档案是指公司在投资活动中形成的、作为历史记录保留起来以备考察的文字及以其他方式和载体记录的材料。第二条 本方法所称业

12、务档案包括项目投资考查及决策时期档案、项目跟踪治理时期档案、项目投资退出时期档案三部份。第三条 项目投资决策时期档案包括商业打算书、项目概况表、尽职调查提纲、尽职调查报告、时期性工作报告、立项审批表、投资建议书、投资决策委员会决策意见表、投资协议和企业所提供的相关资料。第四条 项目跟踪治理时期档案包括企业月度、年度财务报表、季度访谈/项目进展报告、重要会议纪录。第五条 项目投资退出时期档案包括投资退出方案书、项目总结报告。第六条 业务档案按项目立卷，文件之间成立相应索引。项目概况表除按项目立卷外，还应作为独立资料统一立卷。第七条 业务部门应做好业务档案的日常整理工作，于不同业务时期终止后的五日

13、内按公司行政治理部的要求填写档案移交清单，并将业务档案移交归档。第八条 业务档案一式两份，一份交行政治理部，一分留部门保留。第七章 附那么第九条 本制度所附附件为投资治理制度不可分割的一部份。第十条 本制度由董事会制定和说明。第十一条 本制度自发布之日起实施。XX股权投资基金治理附件一：工作流程图 附件二：业务档案参考业务档案1：项目概况表项目概况表项目人员 日期 项目名称项目来源行业板块项目所在地区联系方式主营业务或主要产品介绍项目优势项目现状备注业务档案2：企业所需提供资料清单企业大体情形调查资料提纲一、公司大体情形、历史沿革、股东结构1、公司设立时刻、注册资本、股东名单、出资方式及出资额

14、、出资比例；2、公司历次股权变更情形、目前的注册资本、股东结构； 3、提供资料：营业执照、公司章程复印件，如设立或变更时经政府部门批准，提供批准文件；二、公司资产及经营状况1、公司要紧产品及业务；2、公司要紧产品的生产工艺流程；3、公司要紧资产状况：土地、房产、要紧设备等的数量、购买价钱；4、土地、房产、商标、专利等的产权证明文件及生产许可、技术质量认证、GMP认证等文件（复印件）；5、公司最近两年及最近一期的资产欠债表、损益表、利润分派表、现金流量表；6、公司要紧债务人、债权人及担保抵押情形；三、公司治理结构及对外投资情形1、公司组织结构图（包括参控股企业）；2、公司参控股企业的业务、股权结

15、构、经营状况等介绍；3、公司董事、高级治理人员、要紧技术专家介绍；四、公司的关联交易及同业竞争情形1、公司股东从事业务情形介绍，是不是从事或投资于与本公司业务有竞争关系的业务；2、公司要紧客户清单，公司产品的销售方式；公司要紧原料供给商名单，公司原材料的采购方式，公司要紧设备的采购方式；五、公司对外重大合作合同、法律诉讼情形；六、公司设立以来资产重组（资产出让、资产收购、股权转让、收购等情形）七、公司进展计划，近期资金需求，拟投资项目情形。业务档案3：尽职调查提纲尽职调查提纲一、行业调查1、行业的整体进展趋势是什么（行业的市场走向）2、行业总市场容量、其增加率及其判定依据3、行业内阻碍企业利润

16、的因素二、产品市场情形1、产品市场规模、增加潜力及市场份额散布2、公司产品要紧竞争对手的名单及对竞争对手占有市场份额的分析3、公司在产品技术、价钱、分销渠道及促销手腕等方面与竞争对手的比较（彼此优势所在，公司优势的判定依据、对方优势的相应计谋）4、公司产品的可替代性分析、进入壁垒与退出壁垒（潜在竞争对手及其可能进入的时刻分析）5、公司如何与正在研制同类产品的大公司竞争三、销售策略一、公司目前的销售体系是直销仍是通过代理商，与代理商的关系如何二、 现时期销售战略或打算，该打算中的要点是什么？如遇较大阻力将如何调整？3、产品或效劳的推出到形成实际销售的时滞有多长？（产品推销周期）4、现有市场对产品

17、的认知度有多少，如何开发潜在消费需求？五、产品或效劳步入成熟期后的营策略六、现有营销人员的专业素养及体会7、产品的定价策略及公司现有产品定价是不是考虑了竞争的市场因素四、公司经营情形1、营销状况11 公司的组织结构12 公司收入组成明细及产品销售明细13 销售程序说明14 企业的要紧供给商15 分销渠道与促销手腕及其存在的要紧问题及问题的解决方式16 销售人员的地域散布及人数，人均销售收入2、生产设施及生产状况21 生产设施与用地说明、是不是拥有所有权22 生产设施的新旧程度23 现有生产设施及场地是不是能知足企业打算中的扩张需要，如不能如何解决24 生产原料说明25 生产流程介绍26 生产工

18、艺复杂与否、成熟与否，是不是需要员工有特殊生产技术，在公司扩张期会否存在人力资源方面的阻碍27 产品质量保证方法28 现有产品的生产能力，当企业规模多大时会产生生产瓶颈及其相应计谋五、人力资源1、劳动力统计（年龄、教育程度、工资水平等）2、要紧治理人员与技术人员简历3、企业家的素养（领导能力、判定力、忠诚度、进取心等）4、对关键人员的依托程度及相应方法5、鼓励打算员工持股打算及期权制度等6、要紧治理人员对引入风险资本的态度7、治理层是不是有相应的治理体会，及其以为自己能胜任的理由六、产品技术1、产品或效劳的专门性（本质性的技术冲破）2、技术进步对产品或效劳的阻碍及企业相应计谋3、产品的专利权及

19、商标，以后可能显现的变更及其相应计谋4、企业的研发能力、每一年的研发支出，及其在多大程度上阻碍企业以后的销售（或可带来的回报预测）5、企业要紧产品技术进展方向、研究重点、正在研究的新产品及其人力资源配备情形、开发进度等6、产品更新换代周期七、财务情形及预测1、产品开发、生产与销售的融资需求及资金利用打算2、是不是已成立较标准的会计制度3、财务报表（损益表、资产欠债表、现金流量表）要紧会计政策说明4、利润组成考查5、应收帐款明细及相关治理方法6、以后5年财务预测及预测依据八、有关法律及政策1、技术专利归属2、国外专利规定3、国家及地址政策4、有无租赁、欠债、欠税、未了的合同关系及其它法律纠纷业务

20、档案4：项目立项审批表项目立项审批表项目人员 日期 项目名称项目基本情况项目企业基本情况注册地址成立时间注册/实收资本股本结构主营业务其他项目产品/服务基本情况项目简单介绍技术原理及特点项目发展阶段技术先进性市场潜力竞争对手其他项目立项审批表（续）企业综合能力评述研究开发能力市场营销能力企业管理能力其他主要财务数据（单位：万元）年年年销售收入销售成本净利润总资产净资产未来几年财务预测（单位：万元）销售收入第一年第二年第三年第四年第五年销售成本净利润总资产净资产项目融资计划资金需求数额资金使用计划项目立项审批表（续）融资完成后的股权结构投资退出方案计划退出时间预期回报率投资退出方式项目小结项目立

21、项审查意见项目考评会部门经理总经理结论业务档案5：投资建议书投资建议书投资建议书应包括以下要点：1、项目概况2、技术先进性3、治理团队4、市场前景与竞争能力5、财务状况6、融资打算与用途7、风险因素与不确信性8、投资建议：详细投资方案设计，项目价值评估（投资支撑点）、介入价位9、投资退出方案设计10、其他业务档案6：投资决策委员会决策意见表投资决策委员会决策意见表项目人员 提交日期 项 目 情 况项目名称项目基本情况简介投资方案简介备注投资决策委员会决策意见表（续）投资决策委员会成员意见投资决策委员会决议投资决策委员会决策意见表（续）附件：1、项目立项审批表2、项目尽职调查报告3、项目投资建议

22、书4、项目企业大体资料：营业执照；公司章程复印件；如设立或变更时经政府部门批准，提供批准文件；房产、商标、专利等的产权证明文件及生产许可、技术质量认证、GMP认证等文件（复印件）；公司最近两年及最近一期的资产欠债表、损益表、利润分派表、现金流量表；业务档案7：项目投资协议盖章审批表项目投资协议盖章审批表日期 编号 项目名称项目投资经理项目拟投资金额项目报批资料清单部门经理意见财务部意见法律顾问意见行政部意见总经理意见业务档案8：企业情形月（季）度分析表企业情形月度分析表项目名称 报告期间 财务数据分析报表科目本月（季）去年同期同比增长变动较大的原因损益表主营业务收入主营业务成本营业费用管理费用

23、财务费用净利润资产负债表应收帐款存货净额流动负债股东权益预算完成情况分析项目预算额实际完成额完成百分比变动较大的原因收 入产品一产品二产品三产品四利 润产品一产品二产品三产品四业务档案9：企业情形季度报告企业情形季度报告企业情形季度分析报告可参考以下内容：一、企业经营情形概述二、财务指标分析三、营运状况分析1、收入状况分析：a、收入趋势分析 b、预算完成情形分析2、营运本钱分析：a、同期比较分析 b、预算执行情形分析四、投、融资等重要活动分析五、企业上市筹备工作小结六、项目治理建议附件三：项目时期性工作报告 项目时期性工作报告 项目人员 出差时刻： 出差地址： 调研项目： 项目所处时期： 调研

24、情形本次调研目的：项目欲解决的问题等。本次调研收成：针对上述问题的回馈、调研进程中显现的新问题及相应方法、取得的其他项目信息等结论：如需进一步跟踪项目存在的问题、拟解决方案。如考虑舍弃舍弃的缘故 附件四：工作月报（样本）工作月报姓名 日期 一、项目工作小结：已有项目项目名称：进展时期：本月所进行的工作：该项目的下一时期工作安排：新接项目项目名称：进展时期：本月所进行的工作：该项目的下一时期工作安排：二、其他工作小结三、相关建议附件五：文档移交清单文档移交清单文件移交内容序号文件名称数量用途一壹式 份二壹式 份三壹式 份四壹式 份五壹式 份六壹式 份七壹式 份八壹式 份九壹式 份十壹式 份文件移交日期文件移交人 单位/部门名称 签名文件签收人 单位/部门名称 签名备注