北京市城镇企业实行股份合作制办法修正.docx

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北京市城镇企业实行股份合作制办法修正

北京市城镇企业实行股份合作制办法（修正）

【颁布单位】北京市人民政府

【发布文号】证监会令〔第85号〕

【发布日期】2001－08－27

【生效日期】2001－08－27

【所属类别】规范性文件

北京市城镇企业实行股份合作制办法（修正）

第一章总则

第一条为规范实行股份合作制企业的组织和行为，促进城镇股份合作企业的发展，结合本市实际情况，制定本办法。

第二条本市城镇集体企业、中小国有企业实行股份合作制，均适用本办法。

第三条本办法所称股份合作制，是指以合作制为基础，实行以企业职工的劳动联合与资本联合为主的企业组织形式。

城镇企业依照本办法实行股份合作制而成立的企业，称为城镇股份合作企业。

第四条城镇企业实行股份合作制应当遵循下列原则：

（一）自愿入股，同股同利；

（二）企业财产实行共同共有和按份共有，利益共享，风险共担；

（三）按劳分配与按股分红相结合；

（四）实行民主管理。

第五条城镇股份合作企业依法取得法人资格，享有由股东出资形成的全部法人财产权，依法享有民事权利，独立承担民事责任。

城镇股份合作企业实行独立核算，自主经营，自负盈亏，并以其全部法人财产对企业的债务承担责任；股东以其出资额为限对企业承担责任。

第六条城镇股份合作企业的财产、合法经营活动和合法权益受法律保护，任何单位和个人不得侵犯和干涉。

第二章企业的设立

第七条城镇企业实行股份合作制，应当经企业出资主体同意，集体企业还应当经职工（代表）大会同意并作出决议。

实行股份合作制的城镇企业，必须对企业现有资产进行清产核资，并进行资产评估和产权界定。

第八条产权界定应当由企业、出资主体、主管部门会同有关部门委托律师事务所依照国家规定进行。

企业应当将产权界定结果，报同级人民政府国有资产管理部门或者授权部门确认，并按规定办理产权登记手续。

第九条资产评估应当由具有资产评估资格的机构出具资产评估报告；企业应当将国有资产的评估结果，按照管理权限报国有资产管理部门确认。

对具有资格的资产评估机构出具的企业资产评估结果，任何单位和个人不得以不正当理由不予承认，法律另有规定的除外。

（一）

（二）

（三）折价投入形成的股份，其股权归该个人所有。

（四）社会法人股，是指本企业以外的具有法人资格的企业、事业单位、社会团体以及其他经济组织，以其合法可支配的资产向企业投资形成的股份，其股权由该法人持有。

第十条企业职工有权按照企业章程的规定认购股份。

企业应当在章程中规定每个职工认购股份数额的上限和下限，规定企业经营者和生产经营骨干认购的股份数额。

职工个人股和集体共有股的股本总额应当在企业总股本中占主体，所占比例不得低于企业总股本的51%.特殊情况，经股东和职工（代表）大会三分之二以上股东同意，可以适当降低。

第十一条企业不印制股票，由企业向股东出具股权证书，作为出资凭证和分红依据。

股权证书应当载明下列事项：

（一）企业名称；

（二）企业登记日期；

（三）企业注册资本；

（四）股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期；

（五）股权证书的编号和核发日期。

股权证书由企业加盖印章。

第十二条社会法人股和社会个人股股东应当与职工股东同股同利，其具体权利和义务，由企业在章程中作出明确规定。

第十三条企业中暂不入股的非股东职工，待企业增资扩股时可以再出资入股。

企业应当在章程中明确规定非股东职工的权利和义务。

企业不得以职工未入股为由与其解除劳动合同。

第十四条企业登记成立后，股东不得抽回出资或者退股。

第十五条职工个人股只得在本企业职工之间转让。

社会法人股和社会个人股转让，必须经股东和职工（代表）大会半数以上的股东和职工同意，并办理过户手续；在同等条件下，企业职工有优先购买权。

职工购买的经转让的社会法人股和社会个人股，转为职工个人股。

各类股份的转让一律以股权证书为依据。

第十六条企业职工股东退休、调出、辞职或者被辞退、除名以及死亡的，其所持股份可以转让给其他职工，企业也可以按照章程规定，用法定公积金或者未分配利润收购，并依照股权比例分配给其他股东。

股份转让和收购的价格由双方协商确定。

企业的法定代表人在任职期间和离开本企业后的第一个会计年度内，其所持有的股份不得转让，期间的收益分配方案由企业章程规定。

第三章组织机构

第十七条企业实行股东大会和职工（人表）大会合一的制度，股东和职工（代表）大会是企业的权力机构。

股东和职工（代表）大会行使下列职权：

（一）决定企业经营方针和投资计划；

（二）选举和更换董事，并决定其报酬事项；

（三）选举和更换监事，并决定其报酬事项；

（四）审议批准董事会报告；

（五）审议批准监事会的报告；

（六）审议批准企业的年度财务预算方案、决算方案；

（七）审议批准企业的利润分配方案和弥补亏损方案；

（八）对企业增加、减少注册资本，以及合并、分立、破产、解散和清算等事项作出决议；

（九）修改企业章程；

（十）企业章程规定的其他职权。

第十八条股东和职工（代表）大会由企业的法定代表人召集。

股东和职工（代表）大会分为定期会议和临时会议。

定期会议应当按照企业章程的规定按时召开。

有下列情形之一的，应当召开临时会议；

（一）25%以上的股东和职工请求时；

（二）持有30%以上股份的股东请求时；

（三）三分之一以上的董事或者监事提议时。

第十九条股东和职工（代表）大会采取一人一票与一股一票相结合的表决方式。

对本办法第二十六条第

（二）项、第（三）项中除选举和更换董事、监事外，以及第（四）项、第（五）项、第（七）项和第（十）项进行表决的，应当采用一人一票方式；作出的决议，必须经半数以上股东和职工通过。

对本办法第二十六条第（九）项进行表决的，应当采用一人一票方式；作出的决议，必须经三分之二以上的股东和职工通过。

对本办法第二十六条第

（一）项、第

（二）项和第（三）项中的选举和更换董事、监事以及第（六）项、第（八）项进行表决时，应当采用一股一票方式；作出的决议，必须经持有三分之二以上股份的股东通过。

股东和职工（代表）大会可以根据企业实际，对本办法第二十六条所列事项的表决方式作适当修改，并在企业章程中明确规定。

第二十条规模较大的企业应当设立董事会。

董事会的人员组成、产生方式和职责范围等由股东和职工（代表）大会确定。

董事会负责股东和职工（代表）大会闭会期间的工作，直接向股东和职工（代表）大会负责。

董事会行使下列职权：

（一）决定召开股东和职工（代表）大会并向大会报告工作；

（二）执行股东和职工（代表）大会的决议；

（三）审定企业发展规划、年度生产经营计划；

（四）审议企业的年度财务预、决算方案，利润分配方案和弥补亏损的方案；

（五）制定企业增、减注册资本方案；

（六）制定企业分立、合并、终止的方案；

（七）聘任和解聘包括经理、会计主管人员等管理人员，决定其报酬及支付办法；

（八）企业章程规定的其他职权。

前款第（七）项规定的职权，在未设董事会的企业，由股东和职工（代表）大会行使。

第二十一条企业应当设立监事会或者监事，直接向股东和职工（代表）大会负责，对董事会及其成员以及企业经理等管理人员行使监督职责，并向股东和职工（代表）大会报告工作。

董事、经理和财务负责人不得兼任监事。

监事会或者监事行使下列职权；

（一）检查企业财务；

（二）对董事、经理执行职务时违反法律、法规或者企业章程的行为进行监督；

（三）要求董事、经理纠正其损害企业利益的行为；

（四）提议召开临时股东和职工（代表）大会；

（五）列席董事会会议；

（六）企业章程规定的其他职权。

第二十二条企业设董事会的，董事长为企业的法定代表人；未设董事会的企业，可以设一名执行董事，执行董事为企业的法定代表人。

执行董事可以兼任企业经理。

执行董事的职权，应当参照本办法第二十九条由企业在章程中规定。

第二十三条企业的经理（厂长）负责企业日常的经营管理工作，行使下列职权：

（一）主持企业的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

（二）组织实施企业年度经营计划和投资方案；

（三）拟定企业内部管理机构设置方案；

（四）拟定企业的基本管理制度；

（五）除应由董事会聘任或者解聘的人员以外，提请聘任或者解聘企业副经理等管理人员；

（六）企业章程和董事会赋予的其他职权。

经理（厂长）应当定期向董事会以及股东和职工（代表）大会报告工作，听取意见，接受监督。

第二十四条董事、经理（厂长）、监事违反法律、法规、规章或者企业章程规定，应当承担相应的法律责任；给本企业或者股东造成损害的，应当承担赔偿责任。

第四章收益分配

第二十五条企业应当依法建立健全财务、会计、统计制度，按期报送财务会计报表，并定期向股东报告财务收支状况，接受监督。

依据企业会计准则，实行两则两制的企业，年度财务决算的报表，原则上应经中介机构审核，并附有注册会计师的审计报告。

企业应当在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并于召开股东和职工（代表）大会的20日以前置备于企业，供股东查阅。

第二十六条企业依法缴纳所得税后的利润，除国家另有规定外，按照下列程序分配：

（一）被没收的财物损失，支付各项税收的滞纳金和罚款。

（二）弥补企业以前年度亏损。

（三）按税后利润的10%提取法定公积金；当法定公积金达到注册资本50%时可不再提取。

（四）按税后利润的5%至10%提取法定公益金。

（五）按照企业章程规定或者股东和职工（代表）大会决议，提取股东积累公积金。

（六）提取劳动分红基金。

（七）向股东支付股利或者配（送）股。

企业前一年度未分配的利润，可以并入下一年度分配。

第二十七条集体共有股分得的股利，一般按照下列方式进行分配：

（一）一部分分配给在职职工；

（二）一部分用作原企业离退休人员费用；

（三）一部分作为企业劳动分红。

具体分配办法由股东和职工（代表）大会决定。

第二十八条企业当年无利润时，一般不得分配股利。

企业无利润或者税后利润不足以支付股利时，不足部分由以后年度的税后利润弥补。

经股东和职工（代表）大会通过，可以用往年结转的未分配利润或者法定公积金分配股利。

第二十九条获得股金红利的个人应当依法缴纳个人收入所得税，并由企业代扣代缴。

第三十条企业的公积金主要用于弥补亏损、转增股本、发展生产等。

法定公积金转为企业资本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的25%。

第三十一条企业公益金用于本企业职工的集体福利。

第三十二条企业发生年度亏损时，应当按照国家规定用以后年度利润弥补，不足的部分，依次以公积金、集体共有股金、职工个人股金、社会个人股金和法人股金进行补偿。

第三十三条企业应当按照规定参加职工失业、医疗、养老保险和住房公积金等社会保险，逐步扩大集体福利。

第五章变更与清算

第三十四条企业的合并与分立必须由股东和职工（代表）大会作出决议，并通知债权人。

第三十五条企业合并与分立，应当按照有关规定由合并或者分立各方签订协议，明确划分资产，清理债权、债务。

原企业的债权债务由合并或者分立后的企业承担。

第三十六条企业发生合并与分立时，应当到工商行政管理部门办理设立、变更或者注销登记；涉及国有法人股发生变动的，应当先到国有资产管理部门办理国有资产产权登记或者变更手续。

第三十七条企业因解散、被依法撤销、宣告破产或者其他原因而终止的，应当按照国家有关规定成立清算组织，进行清算和债权债务的清偿工作。

清算结束后的剩余财产，按照股东所占股份的比例进行分配；其中集体共有股分得的财产，应当由政府授权的专门机构负责，用于原企业职工的失业、养老保险等事项，专款专用。

第三十八条企业终止清算结束后，清算组织应当提出清算报告，经批准登记注册的会计师事务所、审计事务所或者资产评估机