股权转让税收政策.docx
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股权转让税收政策
股权转让税收政策
一、营业税
《财政部、国家税务总局关于股权转让相关营业税问题的通知》
（财税[2002]191号）规定，自2003年1月1日起，对以无形财产、
不动产投资入股，参加接受投资方收益分配，共同肩负投资风险的行为，不征收营业税。
对股权转让不征收营业税。
二、企业所得税
（一）一般政策规定
依照新《企业所得税法》和《推行条例》规定：
“转让财产收入，是指企业转让固定财产、生物财产、无形财产、股权、债权等财产获取的收入。
”因此企业转让股权获取的收入应作为企业的收入总数计算应纳税所得额。
同时《企业所得税法》第十六条规定：
“企业转让财产，该项财产的净值，准予在计算应纳税所得额时扣除。
”
其中净值，是指相关财产、财产的计税基础减除已经依照规定扣除的折旧、折耗、摊销、准备金等后的余额。
”（《企业所得税法推行条例》第七十四条）
举例：
某企业将长远拥有的W企业长远股权投资销售，共得价款15.8万元，存入银行;该项长远股权投资账面余额为15.2万元，未计提减值准备。
会计分录为：
借：
银行存款158000
贷：
长远股权投资152000
投资收益6000
据此，该企业计算股权转让所得为158000-152000=6000元。
（二）重组业务中股权转让的涉税办理
政策依照：
《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税办理若干问题的通知》（财税[2009]59号）
1、股权收买、股权支付的看法。
（1）股权收买：
是指一家企业（以下称为收买企业）购买另一家企
业（以下称为被收买企业）的股权，以实现对被收买企业控制的交易。
收买企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。
比方：
A企业与B企业达成协议，A企业收买B企业60%的股权，A企业支付B企业股东的对价为50万元银行存款以及A企业控股的C企业10%股权，A企业收买股权后实现了对B企业的控制。
在该股
权收买中A企业为收买企业，B企业为被收买企业。
（2）股权支付：
是指企业重组中购买、换取财产的一方支付的对价中，以本企业或其控股企业的股权、股份作为支付的形式。
2、股权收买交易的所得税办理方式
（1）一般性税务办理：
①被收买方应确认股权转让所得或损失。
②收买方获取股权或财产的计税基础应以公允价值为基础确定。
③被收买企业的相关所得税事项原则上保持不变。
（2）特别性税务办理：
同时吻合以下条件的，能够选择适用特别性税务办理规定：
①拥有合理的商业目的，且不以减少、免除也许推迟缴纳税款为主要目的。
②被收买的股权不低于被收买企业全部股权的75%。
③企业重组后的连续12个月内不改变重组财产原来的实质性经营活动。
④收买企业在该股权收买发生时的股权支付金额不低于其交易支付总数的85%。
⑤企业重组中获取股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所获取的股权。
特别性税务办理规定：
即暂不确认股权转让的所得或损失。
①被收买企业的股东获取收买企业股权的计税基础，以被收买股权的原有计税基础确定;
②收买企业获取被收买企业股权的计税基础，以被收买股权的原有计税基础确定;
③收买企业、被收买企业的原有各项财产和负债的计税基础和其他相关所得税事项保持不变。
3、举例解析
相关资料：
2008年9月，A企业宣布重要重组方案通知称，企业
将经过定向增发，向该企业的实质控制人B企业刊行36?
809万股A
股股票，收买其拥有的C企业50%的股权。
增发价7.61元/股。
收
购达成后，C企业将成为A企业的控股子企业。
C企业建马上的注册
资本为856?
839?
300元，其中D企业的出资本额为214?
242?
370元，
出资比率为25%，B企业的出资本额为642?
596?
930元，出资比率为
75%。
依照法律法规，B企业承诺，本次认购的股票自刊行结束之日
起36个月内不上市交易或转让。
相关的企业所得税办理解析
（1）业务的性质
此项股权收买达成后，A企业将达到控制C企业的目的，因此吻合《通知》规定中的股权收买的定义。
（2）企业所得税政策的适用
尽管吻合控股合并的条件，并且假设所支付的对价均为上市企业
的股权，但由于A企业只收买了C企业的50%股权，没有达到75%的要求，因此应当适用一般性办理：
①被收买企业的股东：
B企业，应确认股权转让所得。
股权转让所得=获取对价的公允价值-原计税基础
=7.61×368090000-856839300×50%=2372745250元
假设B企业适用25%税率，因此其股权转让应纳的所得税为：
2372745250×25%=593186312.5元
②收买方：
A企业获取（对C企业）股权的计税基础应以公允价值
为基础确定，即：
2801164900元（7.61×368090000）。
③被收买企业：
C企业的相关所得税事项保持不变。
若是其他条件不变，B企业将转让的股权份额提高到75%，也就转让其拥有的全部C企业的股权，那么由于此项交易同时吻合财税[2009]59号文件中规定的五个条件，因此能够选择特别性税务办理：
①被收买企业的股东：
B企业，暂不确认股权转让所得。
②收买方：
A企业获取（对C企业）股权的计税基础应以被收买股权的原有计税基础确定，即642596930元（856839300×75%）。
③被收买企业：
C企业的相关所得税事项保持不变。
可见，若是B企业选择后一种方式，转让C企业75%的股权，则能够在当期防备5.93亿元的所得税支出。
4、特别性税务办理的程序性规定
依照财税[2009]59号文第十一条规定“企业发生吻合本通知规定的特别性重组条件并选择特别性税务办理的，当事各方应在该重组业务达成当年企业所得税年度申报时，向主管税务机关提交书面备案资料，证明其吻合各样特别性重组规定的条件。
企业未按规定书面备案的，一律不得按特别重组业务进行税务办理。
”因此可知，企业若想享碰到免税重组的优惠切莫忘记在达成所得税年度纳税申报时，向税务机关提交书面备案资料。
（三）非居民企业股权转让所得企业所得税管理
政策依照：
《国家税务总局关于加强非居民企业股权转让所得企业所得税管理的通知》（国税函[2009]698号）
1、非居民企业转让居民企业股权的内涵及适用税率
国税函[2009]698号文明确规定，本通知所称股权转让所得是指非居民企业转让中国居民企业的股权（不包括在公开的证券市场买入并卖出中国居民企业的股票）所获取的所得。
《企业所得税法》规定，非居民企业在中国境内成立机构、场所
的，应当就其所设机构、场所获取的本源于中国境内的所得，以及
发生在中国境外但与其所设机构、场全部实质联系的所得，缴纳企
业所得税;非居民企业在中国境内未成立机构、场所的，也许虽成立
机构、场所但获取的所得与其所设机构、场所没有实质联系的，应
当就其本源于中国境内的所得缴纳企业所得税。
《企业所得税法实
施细则》第七条规定：
权益性投资财产转让所得依照被投资企业所
在地确定本源于中国境内、境外的所得;股息、盈余等权益性投资所
得依照分配所得的企业所在地来确定本源于中国境内、境外的所得。
《企业所得税法》规定，非居民企业获取所得适用税率为20%。
推行细则第九十一条则明确，非居民企业获取的所得，减按10%的税率征收企业所得税，即一般境外企业转让我国企业股权也许获取我国企业的股息分配，均需要缴纳10%的企业所得税。
但若是该非居民企业是属于与我国签订了税收协议或安排的国家或地区的居民企业，则可享受税收协议优惠规定。
如香港的居民企业转让其拥有的内地居民企业的股权，依照内地与香港签订的税收安排，若是该香港居民企业所持的内地居民企业的股权比率低于25%的，在内地无需缴纳股权转让所得企业所得税。
非居民企业若是想享受上述税收协议优惠待遇的，需先到主管税务机关申请协议待遇，经税务机关审察赞成后方可享受，否则必定严格依照国内税法规定缴纳企业所得税。
2、股权转让所得的计算
股权转让所得是指股权转让价减除股权成本价后的差额。
股权转让价是指股权转让人就转让的股权所收取的包括现金、非钱币财产也许权益等形式的金额。
如被持股企业有未分配收益或税后提存的各项基金等，股权转让人随股权一并转让该股东保留收益权的金额，不得从股权转让价中扣除。
股权成本价是指股权转让人投资入股时
向中国居民企业实质交付的出资本额，或购买该项股权时向该股权的原转让人实质支付的股权转让金额。
3、股权转让所得税的缴纳
依照企业所得税法规定，对非居民企业在我国境内获取股权转让
所得应缴纳的企业所得税，推行源泉扣缴，以依照相关法规规定或
者合同约定对非居民企业直接负有支付相关款项义务的单位也许个
人为扣缴义务人。
扣缴义务人在每次支付也许到期应支付时，从支
付也许到期应支付的款项中扣缴，并于代扣之日起7日内向主管税
务机关报送扣缴企业所得税报告表。
将税款缴入国库。
扣缴义务人未依法扣缴也许无法履行扣缴义务的，如股权交易双方均为非居民企业，且在境内交易的，非居民企业直接在证券交易市场转让境内上市企业股权等，由非居民企业自合同、协议约定的股权转让之日起7日内，到被转让股权的中国居民企业所在地主管税务机关申报缴纳企业所得税。
4、其他规定
（1）境外投资方（实质控制方）间接转让中国居民企业股权，若是
被转让的境外控股企业所在国（地区）实质税负低于12.5%也许对其
居民境外所得不征所得税的，应自股权转让合同签订之日起30日内，按国税函[2009]698号的规定，向被转让股权的中国居民企业所在地主管税务机关供应相关资料（略）。
（2）境外投资方（实质控制方）经过滥用组织形式等安排间接转让中国居民企业股权，且不拥有合理的商业目的，闪避企业所得税纳税义务的，主管税务机关层报税务总局审察后能够依照经济实质对该股权转让交易重新定性，否定被用作税收安排的境外控股企业的存在。
（3）非居民企业获取股权转让所得，吻合财税〔2009〕59号文件规定的特别性重组条件并选择特别性税务办理的，应向主管税务机
关提交书面备案资料，证明其吻合特别性重组规定的条件，并经省级税务机关赞成。
三、个人所得税
（一）股权转让所得征收个人所得税的计税依照及适用税率
《中华人民共和国个人所得税法》及其《推行条例》规定，个人股权转让所得，应按“财产转让所得”项目，按股权转让的收入额
减除财产原值和合理花销后的余额，为应纳税所得额，适用20%的税率，计算缴纳个人所得税。
合理花销，是指卖出财产时依照规定支付的相关花销。
需要注意的是，在计算缴纳的税款时，必定供应相关合法凭证，
“纳税义务人未供应完满、正确的财产原值凭证，不能够正确计算财
产原值的，由主管税务机关鉴定其财产原值。
”（《个人所得税法推行条例》第十九条）
举例：
假设刘先生获取A企业股权时支付人民币100万元，现与B企业签订股权转让协议，要将其所拥有的A企业股权作价人民币250万元转让给B企业。
现行税法规定，关于股权转让，营业税及
附加目前暂免征收，但所订立的股权转让协议属产权转移书据，立据双方还应按协议价格（所载金额）的万分之五缴纳印花税。
则该股权转让应缴交印花税2500000×0.0005=1250元，应缴交个人所得税=（2500000-1000000-1250）×20%=299750元。
（二）相关涉税程序和事项
为加强自然人股东股权转让所得个人所得税的征收管理，国家税务总局下发了《关于加强股权转让所得征收个人所得税管理的通知》（国税函〔2009〕285号）。
1、办理纳税（扣缴）申报的时间
国税函〔2009〕285号对办理纳税（扣缴）申报的时间分两种状况进行了规定。
第一种状况是：
股权交易各方在签订股权转让协议并达成股权转
让交易今后至企业改正股权登记从前，负有纳税义务或代扣代缴义
务的转让方或受让方，应到主管税务机关办理纳税（扣缴）申报，并
持税务机关开具的股权转让所得缴纳个人所得税完税凭证或免税、不收税证明，到工商行政管理部门办理股权改正登记手续。
第二种状况是：
股权交易各方已签订股权转让协议，但未达成股权转让交易的，企业在向工商行政管理部门申请股权改正登记时，应填写《个人股东变动状况报告表》并向主管税务机关申报。
2、主管税务机关及纳税地点
《中华人民共和国个人所得税法》及国家税务总局印发的《个人所得税代扣代缴暂行方法》规定，在股权转让中如发生应税所得，以所得人为纳税义务人，以支付应税所得的单位或个人为个人所得税扣缴义务人。
由于纳税义务人和扣缴义务人经常不在同一地，这里涉及主管税务机关问题。
国税函〔2009〕285号第三条明确“个人股东股权转让所得个人所得税以发生股权改正企业所在地地税机关为主管税务机关。
纳税人或扣缴义务人应到主管税务机关办理纳税申报和税款入库手续。
”明确了主管税务机关的同时，实质上也就明确了纳税地点。
3、对计税依照明显偏低且无正当原由的办理
国税函〔2009〕285号第四条规定：
“税务机关应加强对股权转
让所得计税依照的评估和审察。
对扣缴义务人或纳税人申报的股权转让所得相关资料应认真审察，判断股权转让行为可否吻合独立交易原则，可否吻合合理性经济行为及实质状况。
对申报的计税依照明显偏低（如平价和低价转让等）且无正当原由的，主管税务机关可参照每股净财产或个人股东享有的股权比率所对应的净财产份额鉴定。
”
（三）几个特其他政策规定
1、个人股权转让过程中获取违约金收入
股权成功转让后，转让方个人因受让方个人未按规按限时支付价款而获取的违约金收入，属于因财产转让而产生的收入。
转让方个人获取的该违约金应并入财产转让收入，依照“财产转让所得”项目计算缴纳个人所得税，税款由获取所得的转让方个人向主管税务
机关自行申报缴纳。
（《国家税务总局关于个人股权转让过程中获取违约金收入征收个人所得税问题的批复》国税函[2006]866号）
2、纳税人收辗转让的股权
依照《国家税务总局关于纳税人收辗转让的股权征收个人所得税问题的批复》（国税函[2005]130号）规定分两种状况：
第一种状况：
股权转让合同履行达成、股权已作改正登记，且所得已经实现的，转让人获取的股权转让收入应当依法缴纳个人所得税。
转让行为结束后，当事人双方签订并履行清除原股权转让合同、退回股权的协议，是另一次股权转让行为，对上一次转让行为征收的
个人所得税款不予退回。
（即按两次股权转让行为缴纳个人所得税）
第二种状况：
股权转让合同未履行达成，因履行仲裁委员会作出的清除股权转让合同及补充协议的裁决、停止履行原股权转让合同，并原价回收已转让股权的，由于其股权转让行为还没有达成、收入未完满实现，随着股权转让关系的清除，股权收益不复存在，依照个人所得税法和征管法的相关规定，以及从行政行为合理性原则出发，纳税人不应缴纳个人所得税。
3、转让改组改制企业的量化财产股权个人所得税
《国家税务总局关于企业改组改制过程中个人获取的量化财产征收个人所得税问题的通知》（国税发[2000]60号）规定：
对职工个人以股份形式获取的拥有全部权的企业量化财产，暂缓征收个人所得
税;待个人将股份转让时，就其转让收入额，减除个人获取该股份时实质支付的花销支出和合理转让花销后的余额，按“财产转让所得”项目计征个人所得税。
对职工个人以股份形式获取的企业量化财产参加企业分配而获取的股息、盈余、应按“利息、股息、盈余”项目征收个人所得税。
注意，《国家税务总局关于联想企业改制职工获取的用于购买企业国有股权的劳动分红征收个人所得税问题的批复》（国税函[2001]832号）中相关国税发[2000]60号文规定适用范围进行认识释：
一是暂缓收税的前提是集体全部制企业改制为股份合作制企业，二
是暂缓收税的分配方式，是在企业改制时将企业的全部财产一次量化给职工个人。
四、印花税
（一）非上市企业不以股票形式发生的企业股权转让行为
依照印花税暂行条例和细则，以及国税发[1991]155号第十条规定，“财产全部权”转移书据的收税范围是：
经政府管理机关登记
注册的动产、不动产的全部权转移所立的书据，以及企业股权转让所立的书据。
这里的企业股权转让所立的书据，是指未上市企业股权转让所书立的书据，不包括上市企业的股票转让所书立的书据。
税目：
由于属于财产全部权转让行为，应依照“产权转移书据”缴纳印花税。
税率：
印花税税目税率表第十一项规定，产权转移书据应按所载金额的万分之五贴花。
（二）股票转让所立书据
财政部对上市企业股票转让所书立的书据怎样征收印花税作出了特地规定。
经国务院赞成，财政部决定，从2008年9月19号起，对证券交易印花税政策进行调整，由现行双边征收改为单边征收，
税率保持1‰。
即对对买卖、继承、赠予所书立的A股、B股股权转
让书据，由立据双方当事人分别按1‰的税率缴纳证券交易印花税，改为由出让方按1‰的税率缴纳证券交易印花税，受让方不再征收。
（三）税收优惠
股权分置改革过程中因非流通股股东向流通股股东支付对价而发生的股权转让，暂免征收印花税。
（《财政部、国家税务总局关于股权分置试点改革相关税收政策问题的通知》财税[2005]103号）
看了“股权转让税收政策”的人还看了：
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