创业板上市被否.docx

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创业板上市被否

第一家：

南京磐能电力

南京磐能电力科技股份有限公司的申请未获通过，被否决的主要原因是：

1:

报告期内，成长性很差，08年归属于母公司净利润低于07年且08年主营业务收入未增长30％。

2:

跟刚刚过会的科锐配电相比又没有规模优势和技术优势，公司本身具备很强的技术优势，但是自身公司的特有优势没有通过细分市场研究凸显出来。

仅仅是简单的引用了国家电网的一些基础统计数据。

3:

募投项目的扩张没有细分市场调研支撑，产能扩张必要性不充分，尤其是在发行人增长乏力的情况下。

该公司税收优惠占利润比例较大，可能也是一个原因；另外，感觉上市主体与股东控制的企业间的关联交易表述比较含糊。

2005年公司才成立，管理层不很成型可能也是一个原因

再有，电力方面的企业这次创业板前29家的比例比较高，而另外几家各方面都比南京磐能要好，如果这个企业过两年上会，搞不好就过了，而现在大概发审委员大人们也有点审美疲劳了。

南京磐能的问题：

第一，08年的业绩稍稳健一些，就不符合发行条件了，这往往会让委员们提高警惕。

第二，厂房和办公室全是租的，商标也是租的，独立性有些问题。

第三，最大的固定资产是运输设备，换言之，轿车是公司最大的固定资产，说明什么？

不需要上固定资产投资？

第四，随便一提，刘教授是五家上市公司（含此家）的独立董事，额度用完。

能屈尊做这家公司的独董，而安排自己的小职员去万向做最年轻的独立董事。

或归因竞争优势不突出、行业不符合创业板特色

　　21世纪经济报道记者于海涛北京报道

　　就在创业板发行审核颇传捷报之时，于9月21日上市的第三批5家企业爆冷?

?

南京磐能电力创业板首发申请被否。

这是创业板发审会自9月17日开张以来首次动用否决权。

　　截至记者发稿时，未能从发审委委员处获得被否的确实原因。

　　一位详细看过磐能电力招股说明书的保荐代表人分析，该公司所处电力自动化制造行业，此行业的研发、生产是南京做得最好，但在南京，国电南自（17.37,0.07,0.40%）（600268）、国电南瑞（44.82,-0.35,-0.77%）（600406）等龙头企业占据大部分市场份额。

　　“在南京很多人吃这碗饭的，磐能电力行业地位、竞争力一般，没有太多优势。

”前述保荐代表人说，与首批申报其他高质量企业相比，磐能电力“本身没什么特别突出地方”。

　　据他介绍，电力自动化行业的市场竞争格局可分为高端市场（220kV及以上电压等级）和中低端市场（110kV及以下电压等级）两个不同的领域，后者由于技术难度相对较低，参与厂家众多，其中包括磐能电力，竞争非常激烈。

　　“目前处于电力自动化中低端市场的厂商大多采用专注化战略，主攻各自的细分市场，磐能电力的优势在中低压综合自动化和县级调度自动化领域。

”该人士认为。

　　当然，发审委出具的审核意见应不会这样写，可能以技术性问题做原因，“比如有哪些方面需要进一步完善、补充或说明的，这次不通过，解决后再议等等。

”

　　磐能电力招股说明书显示，公司是国内中低压电网系统和厂矿企业用变电站综合自动化系统及电网能量管理系统等电力自动化产品研制、生产、销售与服务的知名企业之一。

在中低压电力自动化领域，公司已经拥有完整的产品线，可以为客户提供全套解决方案，在技术方面完全可以满足客户的不同需求。

　　值得一提的是，该公司2006、2007、2008年三年的营业收入分别为9342.66万元、11105.54万元、11963.92万元，连续增长，符合创业板相关财务指标。

　　“这次被否体现出创业板特色，并不是财务指标符合就可以（上创业板）的，还要符合一些定性要求。

”一位项目即将上发审会的保荐代表人说，最重要的是所在行业是否符合创业板特色，同时本身要有突出的核心竞争力。

　　实际上，中国证监会创业板发审部门有关负责人曾明确表示，今年创业板将侧重两类企业，一是新能源、新材料、生物医药、电子信息、环保节能、现代服务等领域的企业，以及其他领域中成长性特别突出企业；二是在技术业务模式上创新比较强的企业、行业排名靠前、市场占有率比较高的企业。

　　从行业角度，电力自动化不属于六大行业；而在行业地位或技术、业务模式上，磐能电力也未有明显优势，而同行业有国电南自、国电南瑞等“大佬”，该公司排名不算非常靠前。

　　本报记者获得的信息还显示，目前有部分企业的发审“暂缓”，被要求补三季度财务数据，这意味着至少要到三季报出来后才会继续发审。

原因是公司今年上半年财务数据不甚乐观，并归因于金融危机的影响。

　　截至9月21日，共有17家创业板企业通过发行审核。

夏时报：

主营业务缺乏核心竞争力，盈利能力及成长性不足拖累

　　本报记者刘照普南京报道

　　9月21日，证监会创业板发审委召开会议，南京磐能电力科技股份有限公司的首发申请未获通过。

　　9月23日，记者前往位于南京草场门大街98号力导大厦的该公司，面对创业板IPO“败北”的现实，相关人员不愿正面回应。

针对记者创业板为何被否的提问，该公司办公室主任丁晓峰连续以“正在开会”为由推辞解释原因。

记者数次致电该公司董事长姜红辉，手机一直无人接听。

华泰证券为该公司的主承销商，记者多次致电保荐代表人王陆和袁成栋，电话始终无人接听。

华泰证券内部人士称，他们都在回避此事。

　　盈利及成长性不足成硬伤

　　南京磐能电力的招股说明书示，该公司2007年和2008年分别实现净利润3168.32万元和3102.25万元。

营业收入方面，磐能电力2006、2007和2008年的营业收入分别为9342.66万元、11105.54万元、11963.92万元，2007年营业收入同比增长仅为18%，2008年同比增长仅为7.7%。

　　南京证券一位分析师对《华夏时报》记者说，磐能电力2008年净利润为负增长。

公司招股说明书解释称，发行人2007年属于免税期，2008年所得税税率仅为12.5%，根据申报会计师出具的假设不存在所得税费用的情况下，发行人2008年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为3329.28万元，较2007年增长14.77%。

这显示出盈利能力弱成为该公司明显硬伤，因税收优惠而勉强“收红”的数据，也表明该公司对税率优惠的过分倚重。

　　盈利能力弱势拖累公司成长性不足。

磐能电力的主营产品为，变电站综合自动化系统，占其2008年销售收入的近90%，与万力达（17.05,-0.02,-0.12%）自动化系统处在同一序列的竞争市场。

但翻阅万力达2008年报和2009年半年报，其主营业务的毛利率不断下降。

　　面临日趋激烈的市场竞争，磐能电力毛利率却仍保持逆势增长，其招股说明书中给出的理由是，产品技术水平较高，生产经营和内控管理不断完善。

国电南瑞（44.86,-0.31,-0.69%）的一位郝姓人士称，中低端的电力系统自动化属传统行业，技术水平相差不大，如此笼统的理由难以让人信服。

他表示，这些硬伤说明其成长性不足，应该是其创业板首发被否的主要原因。

　　主营业务优势略显逊色

　　记者了解到，南京磐能电力的经营主业为电力自动化制造行业，该公司是国内中低压电网系统和厂矿企业用变电站综合自动化系统及电网能量管理系统等电力自动化产品研制、生产、销售与服务的知名企业之一。

　　南京当地一家知名券商行业分析师对记者说，从行业看，产品的技术难度和行业门槛相对较低，竞争呈现白热化。

磐能电力与万力达和

金智科技（21.21,-0.05,-0.24%）

等多家公司在争抢市场份额，相对于首发上市的其他创业板公司，其高科技成色相对比较逊色，主营业务优势并不突出，且其业务目前主要集中在华东和华北，而其竞争对手在其他地区已布局多年，磐能电力的市场增长前景并不清晰。

　　偏离创业板核心定义

　　截至发稿时，记者未能从证监会创业板发审委委员处获悉磐能电力被否的确切原因。

　　但证监会创业板发审部门负责人曾明确表示，今年创业板将侧重两类企业，一是新能源、新材料、生物医药、电子信息、环保节能、现代服务等领域的企业，以及其他领域中成长性特别突出的企业；二是在技术业务模式上创新比较强的企业、行业排名靠前、市场占有率比较高的企业。

　　磐能电力所在行业属于传统行业，不符合创业板特色，同时又没有突出的主营业务优势和核心竞争力，不符合创业板的核心定义。

　　从其招股说明书了解到，磐能电力的办公场所都是向关联方租赁，厂房也是向第三方租赁，虽然募投项目实施后将会解决公司办公及厂房问题，但在募投项目实施前，关联交易的公允性和公司资产完整性都应受到充分关注，也有可能影响其创业板IPO。

记者在其公司采访时，公司人员已在着手进行生产企业搬家事宜，或者正在解决这些业已存在的问题。

南京磐能：

“换汤不换药”《投资者报》记者　江怡曼

　　为了实现能够上市的目标，在申报创业板的前夕，南京磐能电力科技股份有限公司（下称南京磐能）还特意更名（原名力导科技）。

但是，该公司还是成为首家首发申请未获通过的创业板公司。

　　“南京磐能偏离了创业板核心定义，未能体现创业板特色，加上成长性不足，是其申请未通过的首要原因。

”一位关注创业板上市的分析人士对《投资者报》坦言。

　　这也是南京磐能的软肋。

　　无特色

　　南京磐能的招股说明书显示其主要产品为变电站综合自动化系统，2008年该类产品占到了其销售收入的近90%。

　　在这一电力自动化行业之中的市场竞争格局可以分为高端市场（220kV及以上电压等级）和中低端市场（110kV及以下电压等级）两个不同的领域。

南京磐能电力身处后一领域，由于技术难度相对较低，参与厂家众多，所以竞争非常激烈。

　　记者了解到，证监会创业板发审部门负责人曾经明确表示，今年创业板将侧重两类企业，一是新能源、新材料、生物医药、电子信息、环保节能、现代服务等领域的企业，以及其他领域中成长性特别突出的企业；二是在技术业务模式上创新比较强的企业、行业排名靠前、市场占有率较高的企业。

　　南京磐能显然不在上述几大板块之内，“南京磐能所在电力行业属于传统行业，并不符合创业板特色。

”上述分析人士表示。

　　那么，其在市场占有率又是否占优势？

其招股书披露的资料显示其主要产品自动化系统的市场占有率为1.53%，在行业排名第三。

事实上，在电力自动化行业中，研发、生产方面是南京的公司做得最好。

但是同在南京，国电南瑞（44.87,-0.30,-0.66%）、国电南自（17.38,0.08,0.46%）等龙头企业占据大部分市场份额。

相比之下，南京磐能行业地位、竞争力一般，并没有太多优势。

　　成长性不足

　　创业板自推出以来除了强调“创业”特色之外，也很强调企业的成长性。

在成长性方面，创业板对上市公司设定了两条标准：

最近2年连续盈利，净利润累计不少于1000万元，且持续增长；或者最近一年盈利，且净利润不少于500万元，最近一年营业收入不少于5000万元，最近2年营业收入增长率均不低于30%。

从南京磐能公布的资料来看，其符合前一条。

　　尽管从2006年以来，南京磐能业绩一直有所增长，但是仔细看其财务数据，就会发现，这一系列的增长仍然相当勉强。

　　从营业收入来看，南京磐能2006~2008年的营业收入分别为9343万元、11106万元和11964万元，2007年和2008年两年间营业收入同比增长仅为18%和7.7%。

另外，该公司2007年扣除非经常性损益后归属于公司所有者的净利润为2901万元，2008年该数据为2988万元，一年间仅仅增长了87万元。

　　虽然，公司解释说有所得税方面因素的影响，但即便如此，如此微薄的增长，显然不符合创业板公司的高成长性的特点。

　　“从行业看，南京磐能的技术难度和行业门槛相对较低，竞争更加激烈。

相对于申请通过的公司，其高科技成分比较逊色，主营业务优势并不突出，磐能电力的市场增长前景并不清晰。

”某分析人士表示。

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磐能电力IPO为何被否

　　只因首年利润来自控股股东输送

　　在创业板发行审核捷报频传时，南京磐能电力却成了创业板首发申请被否的首家公司。

那么南京磐能电力究竟是什么原因被发审委否决的呢？

昨天吴永和向记者透露了其中的原因。

　　磐能电力招股说明书（申报稿）显示，该公司2006、2007、2008年三年的营业收入分别为9342.66万元、11105.54万元、11963.92万元，连续增长，符合创业板相关财务指标。

此前有分析人士认为，该公司所处电力自动化制造行业，在南京国电南自（17.37,0.07,0.40%）、国电南瑞（44.82,-0.35,-0.77%）等龙头企业占据大部分市场份额。

磐能电力行业地位、竞争力一般，没有太多优势。

　　不过，吴永和昨日却透露了南京磐能电力被否决的真正原因。

“公司设立的第一年，也就是2006年的销售收入、销售利润，主要来自控股股东的输送，在这一点上，南京磐能电力没能说清楚。

”吴永和称，如果南京磐能电力放在2010年再申请上创业板，那么它2007、2008、2009这三年的数据就没问题。

“明年南京磐能电力可以再次提出申请。

”

关于“上海同济同捷科技股份有限公司”权威的分析还没出来，先总结一下目前主流媒体的意见：

1、引入过多的风投机构，这就直接导致了两个后果：

一是股权结构过于复杂，且新股东进入的时机和价格都有“伏击”创业板之嫌；二是这么多创投机构，给同济同捷带来5485.55万元的资金，大约是此次拟上市募集资金的三分之一，也证明了此前媒体报道的同济同捷“不差钱”。

2、公司的增长性不够：

对一个十多年的老公司来说，虽然行业地位突出，但利润总额增长偏低，营业收入仅有约10%的增长，且公司今年上半年净利润下降至1223.79万元，较去年同期下降4.52%；同时，同济同捷共有员工一千多人，按2008年1.49亿元的营业收入算，人均产值仅十万元左右，扣除工资等成本后会更低，即员工数量与产值不太配比，这也是发审委考虑的因素。

3、风险因素：

多达12种风险，其中的一项比较致命：

公司名称中“同济”字样可能无法沿用的风险。

虽然企业和保荐代表人解释了即使“同济”字样不再允许使用，也对企业的经营及盈利不产生大的影响，但发审委的审核标准和理念将会影响到其对项目的一些判断。

4、另据媒体报道，人才流失也是一大原因，在此也提一下，但本人认为这跟未过会关系不大。

汽车设计行业中发展最早的同济同捷很像一个“黄埔军校”，成为企业设计人才的输送高地。

“每个项目设计公司都要派出很多人到汽车厂家上门服务，设计人员跟厂家接触多，而在设计公司工作出差频繁、周末没有休息，非常辛苦，于是，当厂家向设计人员伸出橄榄枝时，设计人员都去了厂里。

”业内人士透露，车企待遇好，所以设计公司技术骨干流失十分严重。

同济同捷失意创业板股权复杂或是主因

　上海同济同捷科技股份有限公司昨日未能通过中国证监会的审核，成为继南京磐能电力科技股份有限公司后，第二家申请创业板上市被否的企业。

监管部门没有披露同济同捷上会被否的原因，有市场人士分析认为，同济同捷复杂的股权或许阻碍了其上市之路。

　　资料显示，目前同济同捷共有股东51名，包括11名境内法人股东、2名外资法人股东、35名境内自然人股东和3名境外自然人股东。

　　同济同捷的招股说明书披露，公司发起人为雷雨成等38名自然人和ChinaScience&MerchantsNewMaterialTechnologyIntlCo.,Ltd.、Sino-JPFundCo.,Ltd.等9家法人。

后来，同济同捷曾一度计划在海外以红筹模式上市，为配合红筹模式发行上市，2004年9月30日，雷雨成受托设立了TjInnovaInternationalLimited（注册于维尔京群岛）。

2006年8月8日，商务部等六部委颁布了《关于外国投资者并购境内企业的规定》，增加了同济同捷红筹方式上市的难度，公司决定重启在内地上市。

2007年1月12日，同济同捷董事会决定恢复2006年2月前公司股权架构，并解除与TjInnovaInternationalLimited签署的一切股权转让协议。

　　2007年5月21日，公司董事会通过《关于公司增资扩股及股权转让的决议》，引进部分新股东。

到了2009年2月25日，在创业板推出逐步明朗的情况下，同济同捷召开股东大会，再度引进部分新股东，包括浙江龙盛集团、深圳市达晨财信创业投资管理公司、厦门莱恩迪创业投资公司、深圳市创东方投资公司等，部分老股东也参与了认购；新老股东均是以2.45元/股的价格认购公司股份。

先从招股说明书分析一下：

1、公司2008年自筹资金2888万元购买了一块地，拟用募投资金置换。

这是一个很大的缺陷，虽然严格意义上说符合证监会的规定，但是你一年前买的固定资产也要用募投资金来置换吗？

明摆着是在圈钱嘛，证监会的人看了肯定不爽，尤其是在近期超募资金乱用的情况下。

2、只有两个募投项目，风险比较大，而且也没注明环保批文。

3、整个说明书的逻辑性不敢恭维，明明有研发中心投入却没有列明，其他地方也显得有点仓促。

4、募投项目本身必要性和市场前景的阐述不足。

再就是媒体所宣传的，也很有道理，所以顺便转一下：

1、股权瑕疵或成致命伤福星晓程痛失创业板：

福星晓程的实际控股人湖北省汉川市钢丝绳厂是一家集体所有制企业，公司股权结构变动太频繁，特别是第二大股东程毅所持资产进入公司前后产权有瑕疵，也对公司IPO申请有减分作用。

2、或因不差钱：

根据福星晓程的招股说明书，今年上半年，福星晓程的负债合计6690万元，2008年负债为8992万元，2007年为9224万元，2006年为2475万元。

而福星晓程在上述四个时期的货币资金分别是3388万元，7006万元，5316万元和1912万元。

流动资产更是分别达到15182万元，14216万元，12853万元，6150万元，更值得注意的是，福星晓程2006年和2007年没有借款，也没有利息支出发生。

福星晓程的资产状况显示，公司其实资金相对充足，“是有能力通过自身的能力完成上述项目的”。

3、“晓程”故事多：

程毅持有的产权瑕疵；与福星股份错综复杂的关系。

福星晓程的招股书，可惜了，一个很不错的/很有投资价值的公司。

几点印象：

第一，中德证券的材料做得粗；

第二，律师曾是前任发审委，看来没发挥大作用。

第三，募投项目可能均是全新产品，有些风险。

第四，实际控制人可能是个问题。

股权瑕疵或成致命伤福星晓程痛失创业板

  2009年11月04日00:

18  21世纪经济报道

　　本报记者晓晴广州报道

　　创业板IPO申请再现被否公司。

11月2日晚间，创业板发审委2009年第19次会议审核结果公告显示，刚刚迎来创业十周年的北京福星晓程电子科技股份有限公司（下称“福星晓程”）（首发）未获通过。

幸运之神并没有降临在福星晓程的头上，最终只能抱憾而归，痛失创业板。

　　“因为福星晓程的实际控股人湖北省汉川市钢丝绳厂是一家集体所有制企业，这样的股权结构或是其被否的‘致命伤’。

”11月3日，西南证券（16.53,0.01,0.06%）资深保荐人张炳军分析道。

　　“此一时彼一时。

现在对集体所有制企业比较敏感。

因为权属确认可能有问题，所以集体企业的资产权属是不稳定的。

进而如果股权稳定性受影响的话，上市公司利益就很难得到保证。

回过头来看，集体企业做实际控制人的话，很可能就等于没有实际控制人。

”张炳军进一步说道。

　　当天，本报记者多次致电福星晓程董秘王含静，相关人员称其不在办公室。

　　记者又联系到福星晓程保荐机构中德证券保荐代表人王颖，她在电话中明确告诉本报记者，“当天上会的三家公司里，福星晓程的业绩是最好的。

在我们眼里，福星晓程是一家优秀的公司，也是我们很看重的一家公司，它上市申请被否绝不是因为公司经营业绩的问题。

”

股权结构瑕疵

　　据福星晓程预披露的招股说明书显示，尽管福星晓程前后经历了多达八次的股权变动，自始至终汉川钢丝绳厂都是其最终实际控制人。

　　福星晓程成立于2000年9月22日，最初由湖北福星科技股份有限公司（福星股份（12.42,0.01,0.08%））、自然人程毅、孝感市光源电力集团有限责任公司、深圳市万济高科技产业投资发展有限公司、湖北省汉川市钢丝绳厂五家主体共同发起设立。

　　其中，福星股份认购1470万股，占比49%；程毅认购1050万股，占比35%；光源电力认购300万股，占比10%；万济投资认购150万股，占比5%；汉川钢丝绳厂认购30万股，占比1%。

值得一提的是，汉川钢丝绳厂直接持股比例仅占1%，但其同时又是福星股份的实际控制人。

　　公开资料表明，成立于1985年5月8日的汉川钢丝绳厂是一家以实业投资和控股为主的集体所有制企业，其全部资产为汉川钢丝绳厂劳动群众集体所有。

其主要收入来源为取得其控参股公司的投资收益和营业外收入等。

该厂2008年度确认投资收益1943.65万元，政府补贴等营业外收入5015.71万元，实现净利润为3336.95万元。

2009年1-6月未确认投资收益和营业外收入较少，净利润为-1464.45万元。

　　汉川钢丝绳厂的决策机制最高权力机构为职工代表大会。

职工代表大会对工厂重大经营活动行使决策权。

工会委员会是职工代表大会的常设机构，负责职工代表大会闭会期间的工作。

汉川钢丝绳厂下设厂长办公会，成员由厂长、副厂长、其他厂级干部组成，对职工代表大会负责，具体执行职工代表大会的决议并负责工厂日常经营管理活动。

汉川钢丝绳厂当地集体资产管理部门为汉川市沉湖镇乡镇企业服务中心，该中心对汉川钢丝绳厂主要履行服务和指导职能，不介入企业具体的经营管理和决策活动。

　　2003年12月24日，福星股份将其所持股权悉数转让给关联企业福星生物药业。

截至目前，汉川钢丝绳厂直接持有福星晓程股份1.09%，并通过其控制的福星生物药业间接持有福星股份的比例为40.88%，合计持有41.97%，仍为公司实际控制人。

　　“显然，公司实际控制人对福星晓程帮助并不大，股权纽带联系并不密切。

说白了，对公司经营业绩正面提升并不能起什么作用。

”张炳军认为。

　　此外，长城证券研究员岳雄伟指出，公司股权结构变动太频繁，特别是第二大股东程毅所持资产进入公司前后产权有瑕疵，也对公司IPO申请有减分作用。

　　2000年，程毅以现金及其持有的北京晓程工贸技术发展公司（晓程工贸）60%的股权和电力线扩频通信调制/解调（PL2000）系列芯片专有技术入股当年新成立的福星晓程。

2000年10月17日，晓程工贸股东会出具《北京晓程工贸技术发展公司股东会承诺函》，承诺将程毅持有的晓程工贸60%股权，待福星晓程成立后，三个月内完成过户（变更为福星晓程持有）。

但是，程毅持有的股权三月后未能实现过户。

　　为避免产权瑕疵给福星晓程造成影响，福星晓程又将晓程工贸的股权转让给程毅。

2002年1月10日，福星晓程、晓程工贸和程毅签署《三方协议书》，约定福星晓程和程毅同意将互欠的222.9万元债权债务冲抵。

　　“尽管最终福星晓程已经将未能过户的晓程工贸的股权再次转让给程毅，程毅又以债权债务相抵的方式向福星晓程支付了股权转让款。

但上述资产权属存在瑕疵是毋庸置疑的。

”岳雄伟强调。

　　争议募资投向

　　同样，对于福星晓程的募集资金投入项目前景，岳雄伟表示也不太看好。

“如数字互感器产业化项目中的数字互感器产品还是市场空白，市场推广风险较大。

”

　　据福星晓程公开资料显示，截至目前，公司仅推出了数字互感器实验阶段产品。

不过，从各个厂商的产品进度来看，福星晓程研发的高精确度数字互感器的研发进度较为靠前。

　　福星晓程也提及，公司计划建设的数字互感器产业化项目，需要建设SIP普通封装生产线，从而进入芯片封装环节。

虽然公司上马的芯片封装生产线技术