江苏省省级文化企业重大事项管理实施办法模板.docx

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江苏省省级文化企业重大事项管理实施办法模板

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江苏省省级文化企业重大事项

管理实施办法

第一章总则

第一条为依法履行出资人职责，进一步规范省级文化企业重大事项管理行为，推动企业实现“两个效益”相统一，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》以及《江苏省文化企业国有资产监督管理办法》（苏政办发〔2009〕114号）、《关于推动国有文化企业把社会效益放在首位、实现社会效益和经济效益相统一的实施意见》（苏办发〔2016〕2号）等规定，结合省级文化企业特点，制定本办法。

第二条本办法适用于由省人民政府授权省财政厅履行出资人职责并与省委宣传部共同监管的省级文化国有及国有控股公司、国有实际控制公司（下称省级文化企业）及其重要子企业的重大事项管理。

重要子企业标准和名单由省财政厅会同省委宣传部另行制定。

第三条本办法所称企业重大事项是指依照法律、行政法规和企业章程的规定，有关企业国有资产出资人权益的重大事项，主要包括：

（一）制定和修改企业章程，确定企业发展战略；

（二）增减注册资本；

（三）进行重大投资；

（四）合并、分立及解散、申请破产，改制、上市；

（五）发行债券，为他人提供大额担保；

（六）国有产权变动；

（七）转让重大资产，核销重大资产损失，进行大额捐赠；

（八）法律、行政法规以及企业章程规定的其他事项。

第四条改革国有资本授权经营体制，以管资本为主加强省级文化企业国有资产监管，深化简政放权、放管结合、优化服务，建立健全把社会效益放在首位、社会效益和经济效益相统一的体制机制。

依法落实企业法人财产权和经营自主权，维护企业市场主体地位。

第五条全面加强企业党的建设，明确和落实党组织在省级文化企业法人治理结构中的法定地位，把党建工作总体要求写入企业章程，健全党组织参与企业重大事项决策的规则和程序，使党组织发挥作用组织化、制度化、具体化。

第六条依法建立和完善省级文化企业法人治理结构，加快推进股东（大）会、董事会、监事会建设。

建立健全权责对等、运转协调、有效制衡的重大事项决策执行监督机制。

第七条健全落实“三重一大”决策制度，省级文化企业董事会研究重大事项时，应当事先与企业党委沟通，听取党委的意见。

进入董事会的党委成员，应当贯彻党组织的意见和决定。

第八条省级文化企业董事、监事和高级管理人员在重大事项管理中，应当开拓创新、诚实守信、勤勉尽责、廉洁从业，维护国家和出资人权益，不得超越职权或者违反程序决定企业重大事项。

第九条建立重大事项事前沟通机制。

省级文化企业在启动重大事项时，应当及时与省财政厅、省委宣传部进行沟通与交流，以保证重大事项信息通畅，维护文化安全和出资人权益。

第十条建立重大事项联合会办机制。

由省财政厅会同省委宣传部对企业有关重大事项进行审查把关，并根据需要建立专业审核委员会，开展重大事项咨询评估、专家论证和征求有关方面意见。

第十一条省级文化企业应当根据重大事项管理的内容和要求，明确分管领导、职能部门和专职人员，确保重大事项管理落实到位。

企业主要负责人是重大事项第一责任人，对披露的重大事项文件的真实性、合法性、完整性负责。

第十二条任何单位和个人对所知悉的重大事项在依法公开前负有保密义务，不得利用所获悉信息获取不当利益。

第二章重大事项管理

第十三条对法律、行政法规和省人民政府规定须经省人民政府批准的重大事项，经省财政厅、省委宣传部审核后报请省人民政府批准。

第十四条省财政厅行使省级文化企业中的国有独资公司股东职权，决定职责范围内的重大事项。

授权国有独资公司董事会决定权限范围内的重大事项。

国有独资公司未设董事会的，权限范围内的重大事项由公司党委决定。

第十五条省级文化企业中的国有资本控股公司以及国有实际控制公司重大事项由公司股东（大）会或董事会决定，国有股东代表、董事，根据出资人的指示在股东（大）会或董事会对重大事项发表意见及进行表决，决议结果文件在10个工作日内报省财政厅、省委宣传部备案。

第十六条由董事会审议或决定的重大事项，董事应当在董事会决议上签字，并对董事会决议承担责任。

报请省人民政府批准的重大事项须经全体董事的2/3以上表决通过。

第十七条省级文化企业对其所出资企业履行出资人职责，应当依照法律、行政法规的规定，通过制定或者参与制定所出资企业章程对重大事项实施管理。

第十八条省级文化企业及其重要子企业重大事项管理方式分为批准事项和备案事项。

（一）批准事项。

指依程序和权限由企业董事会或决策机构审议后，须报请省人民政府决定或由省财政厅会同省委宣传部决定的重大事项。

（二）备案事项。

指依程序和权限由企业董事会或决策机构决定，其结果应当报告省财政厅、省委宣传部的重大事项。

备案事项应当事前报告，一般不再书面回复，除了对存在有问题的或按规定需要的方予以书面意见。

第十九条批准事项以“请示”件形式上报；备案事项以“报告”件形式上报。

省级文化企业及其重要子企业重大事项原则上应当依照产权关系逐级上报，法律、行政法规另有规定的除外。

第二十条省级文化企业及其重要子企业上报批准或备案的文件材料应当按本办法规定的清单提交，材料不齐全或不符合要求的，予以退回，待补充完善有关材料后再予办理。

国有资本控股公司以及国有实际控制公司重大事项的公司股东（大）会或董事会决定根据第十五条办理。

第二十一条省级文化企业重大事项依照以下权限进行管理。

（一）报省人民政府批准事项:

1．合并、分立及解散、申请破产；

2．改制、股权变动等原因致使国有股东不再拥有控股（控制）地位：

3．境外投资；

4．按规定需要批准的其他事项。

（二）报省财政厅会同省委宣传部批准事项:

1．上市，改制、股权变动等原因不影响国有控股（控制）地位；

2．企业章程制定和修改（限国有独资）；

3．增减注册资本；

4．发行债券，其他大额债权融资，为他人提供大额担保；

5．核销重大资产损失，进行大额捐赠；

6．分配利润；

7．按规定需要批准的其他事项。

（三）报省财政厅、省委宣传部备案事项：

1．企业发展战略；

2．进行重大投资；

3．转让重大资产；

4．按规定需要备案的其他事项。

第二十二条重要子企业重大事项依照以下权限进行管理。

（一）报省财政厅会同省委宣传部批准事项：

1．合并、分立及解散、申请破产；

2．上市，改制、股权变动等原因致使国有股东不再拥有控股（或控制）地位；

3．境外投资；

4．为他人提供大额担保;

5．核销重大资产损失；

6．按规定需要批准的其他事项。

（二）报省财政厅、省委宣传部备案事项:

1．企业章程制定和修改，企业发展战略；

2．改制、股权变动等不影响国有股东控股（或控制）地位；

3．增减注册资本；

4．发行债券，其他大额债权融资；

5．进行重大投资；

6．转让重大资产，进行大额捐赠；

7．分配利润；

8．按规定需要备案的其他事项。

第二十三条对主业处于文化安全、导向引领的重要子企业，其合并、分立及解散、申请破产，改制、股权变动等原因致使国有股东不再拥有控股（或控制）地位的，须报省人民政府批准。

第三章企业章程与发展战略

第二十四条省级文化企业在制定（或修改）企业章程时，应当依照法定程序将本办法规定的重大事项管理范围、程序、权限和议事规则等列入企业章程，以明确股东（大）会、董事会、监事会和经营层的权利、责任和义务，切实维护国有出资人权益。

第二十五条省级文化企业为国有独资的，企业章程委托董事会或决策机构制定（或修改）并报省财政厅、省委宣传部批准；为国有控股或国有实际控制的，企业章程由全体股东共同制定（或修改），提交股东（大）会审议前，省级文化企业国有股东代表需将章程报经省财政厅、省委宣传部审核同意。

批准或审核应当报送下列文件材料：

（一）关于制定或修改企业章程的请示；

（二）董事会或决策机构的决策文件；

（三）关于制定或修改企业章程的情况说明；

（四）其他必要的文件。

第二十六条省级文化企业应当根据国民经济和社会发展规划编制企业五年发展战略规划。

企业发展战略规划制定或调整应当自董事会或决策机构审定后30日内报省财政厅、省委宣传部备案。

备案应当提交以下文件材料：

（一）关于制定（或调整）企业发展战略规划的报告；

（二）董事会或决策机构的决策文件；

（三）企业发展战略规划（或调整战略规划）；

（四）其他必要的文件。

第二十七条重要子企业章程及企业发展战略报省财政厅、省委宣传部备案。

备案报送文件参考本办法第二十五、二十六条办理。

第四章企业增加或减少注册资本

第二十八条省级文化企业根据企业发展目标、经营状况以及财务情况，拟订增加或减少注册资本方案，增加或减少注册资本方案上报省财政厅、省委宣传部批准。

重要子企业增加或减少注册资本方案报省财政厅、省委宣传部备案。

批准或备案应当报送下列文件材料：

（一）关于增加（或减少）注册资本的请示（或报告）；

（二）董事会或决策机构的决策文件；

（三）增加（或减少）注册资本方案；

（四）企业国有资产产权登记证；

（五）其他必要的文件。

第五章企业重大投资

第二十九条重大投资指单笔投资金额5000万元及以上或达到企业最近一期经审计净资产10%以上的投资项目，主要包括固定资产投资、股权投资、一年以上的金融资产投资等。

第三十条省级文化企业应当依据企业发展战略和规划编制年度汇总投资计划，重大投资项目应当纳入年度汇总投资计划，未纳入年度汇总投资计划的项目原则上不得投资，确需追加投资项目的应当调整年度汇总投资计划。

省级文化企业于每年4月30日前将企业年度汇总投资计划报送省财政厅、省委宣传部备案。

备案应当报送下列文件：

（一）关于××年度企业汇总投资计划的报告；

（二）董事会或决策机构的决策文件；

（三）企业年度汇总投资计划。

主要内容包括：

1．投资主要方向和目的；

2．投资规模及资产负债率水平；

3．投资结构分析；

4．投资资金来源；

5．重大投资项目情况。

第三十一条年度投资完成后，省级文化企业应当编制年度投资完成情况报告，并于次年4月30日前报送省财政厅、省委宣传部备案。

备案应当报送下列文件：

（一）关于××年度企业投资完成情况的报告；

（二）董事会或决策机构的决策文件；

（三）投资完成情况报告。

主要内容包括：

1．上年度投资完成总体情况；

2．年度投资效果分析；

3．重大投资项目进展情况；

4．年度投资效益评价工作情况；

5．年度投资存在的主要问题及建议。

第三十二条省级文化企业及其重要子企业应当围绕主业及相关产业进行投资，严格控制非主业投资。

当年实施的重大投资决策项目，应当自董事会或决策机构表决通过后10个工作日内单独报备，所投资项目资金分期到位的，以全部出资额一次性报省财政厅、省委宣传部备案。

备案原则上应当包括下列文件：

（一）关于××投资项目的报告；

（二）董事会或决策机构的决策文件；

（三）项目建议书或可行性研究报告；

主要内容包括：

1．项目背景；

2．项目的可行性和必要性；

3．市场预测；

4．投资估算和资金筹措；

5．项目效益评价；

6．风险及对策。

（四）合作、合资方资信、经营能力等尽职调查报告、审计报告、资产评估报告；

（五）与合作、合资方的协议；

（六）其他必要的文件。

第三十三条省级文化企业及其重要子企业重大投资项目实施过程中出现下列情形之一的，应当重新履行决策程序，并将决策意见及时书面报告省财政厅、省委宣传部：

（一）项目的投资额、资金来源及构成有重大调整的；

（二）股权结构发生重大变化，导致企业控制权转移的；

（三）投资合作方严重违约，损害出资人权益的；

（四）按规定需要报告的其他事项。

第三十四条省级文化企业及其重要子企业境外投资应当遵守法律、行政法规、境外国有资产管理有关规定和所在国（地区）法律，符合国民经济发展规划及产业政策，符合国有经济布局和产业结构调整方向，符合企业发展战略和规划。

第三十五条境外投资应当进行可行性研究和尽职调查，评估企业财务承受能力和经营管理能力，防范经营、管理、资金、法律等风险。

境外投资原则上不得设立承担无限责任的经营实体。

省级文化企业境外投资应当依照法定程序报省人民政府批准；重要子企业境外投资报省财政厅、省委宣传部批准。

申报批准文件按本办法第三十二条办理。

第三十六条省级文化企业及其重要子企业应当建立重大投资风险评估控制体系。

风险评估控制体系由运营、投资、财务、法务、审计及第三方咨询机构等构成，从各职能角度对重大投资进行风险识别、估测、评价、控制和管理效果评价，风险评估结果作为董事会或决策机构决策重大投资的参考依据。

第三十七条省级文化企业及其重要子企业在重大投资项目完成后的当年，应当对项目实施跟踪评价。

重大投资项目效益评价应当对照项目建议书或可行性报告进行分析评价，作为年度投资完成情况报告的重要内容。

第六章企业合并、分立及解散、申请

破产和改制、上市

第三十八条省级文化企业按照国家或省有关企业改革发展、产业结构调整和布局要求，实施合并、分立及解散、申请破产和致使国有股东不再拥有控股（控制）地位的改制等，由省财政厅、省委宣传部审核后报请省人民政府批准；不影响国有控股（控制）地位的改制报省财政厅、省委宣传部批准。

重要子企业合并、分立及解散、申请破产和致使国有股东不再拥有控股（控制）地位的改制等，报省财政厅、省委宣传部批准；不影响国有控股（控制）地位的改制报省财政厅、省委宣传部备案。

批准或备案应当报送下列文件材料：

（一）关于企业合并（或分立、解散、申请破产、改制）的请示（或备案报告）；

（二）董事会或决策机构的决策文件；

（三）企业合并（或分立、解散、申请破产、改制）方案；

（四）资产评估报告和审计报告；

（五）法律意见书；

（六）其他必要的文件。

第三十九条企业合并、分立及解散、申请破产和改制方案的内容主要包括：

（一）企业合并（或分立、解散、申请破产、改制）的目的和依据；

（二）企业合并（或分立、解散、申请破产、改制）的必要性和可行性；

（三）资产、人员、业务、债权债务、股权等处理方案；

（四）企业合并（或分立、解散、申请破产、改制）的步骤和方法，财务审计、资产评估、律师事务所选聘等；

（五）有关部门出具的有关人员、资产等审核意见；

（六）其他必要的文件。

第四十条企业合并（或分立、解散、申请破产、改制）涉及职工安置的，应当制定职工安置与劳动关系调整方案，并经职工代表大会或者职工大会审议通过。

第四十一条省级文化企业及其重要子企业通过改制或其他方式上市的，其国有股权管理事宜报省财政厅、省委宣传部批准。

批准应当报送下列文件材料：

（一）关于国有股权管理的请示；

（二）董事会或决策机构的决策文件；

（三）股份公司国有股权管理方案；

（四）各发起人营业执照、主发起人前三年财务报表以及国有发起人国有资产产权登记证；

（五）资产评估备案或核准文件；

（六）法律意见书；

（七）企业章程；

（八）其他必要的文件。

第七章企业发行债券及担保

第四十二条省级文化企业为满足流动资金及用于资本性投入需要对公众或特定对象发行债券的，应当报省财政厅、省委宣传部批准。

重要子企业发行债券报省财政厅、省委宣传部备案。

批准或备案应当报送下列文件材料：

（一）企业发行债券的请示（或报告）；

（二）董事会或决策机构的决策文件；

（三）企业发行债券的可研报告；

主要内容包括：

1．申请发债企业基本情况；

2．申请发债规模；

3．申请发债的必要性和可行性；

4．发债资金用途及项目基本情况；

5．偿债能力分析及偿债计划；

6．其他需要说明的事项。

（四）其他必要的文件。

第四十三条省级文化企业及其重要子企业发行债券自取得债券发行管理机构的批复之日起10个工作日内将批复文件及相关资料报省财政厅、省委宣传部备案。

第四十四条 省级文化企业采用其他债权融资方式（发行债券及银行借款除外），金额超过5000万元及以上的项目，应当报省财政厅、省委宣传部批准。

重要子企业其他大额债权融资报省财政厅、省委宣传部备案。

批准或备案应当报送下列文件材料：

（一）关于融资项目的申请； 

（二）董事会或决策机构的决策文件； 

（三）融资项目说明书，包括融资事由、融资形式、还款计划、还款资金来源、融资风险评价等； 

（四）融通资金所投资本性项目的可行性论证报告； 

（五）其他必要的文件。

第四十五条省级文化企业及其重要子企业原则上只能为内部企业成员（限独资、全资和控股企业）提供担保。

省级文化企业及其重要子企业确需为其他企业或组织提供担保的，金额在1000万元及以上的，报省财政厅、省委宣传部批准；金额在1000万元以下的，报省财政厅、省委宣传部备案。

批准或备案应当报送下列文件材料：

（一）对外提供担保的请示（或备案报告）；

（二）董事会或决策机构的决策文件；

（三）担保说明书，包括担保事项说明、与被担保方关系、被担保方资信状况、财务状况、担保方累计担保额、担保风险评价等；

（四）担保双方最近一期和上年年末的会计报表；

（五）被担保方提供反担保的有关文件；

（六）其他必要的文件。

第八章国有产权转让、无偿划转及增资

第四十六条省级文化企业国有产权转让致使国有股东不再拥有控股地位的，经省财政厅、省委宣传部审核后，报请省人民政府批准；国有产权转让不影响国有股东控股地位的，报省财政厅、省委宣传部批准。

重要子企业国有产权转让致使国有股东不再拥有控股地位的报省财政厅、省委宣传部批准；国有产权转让不影响国有股东控股地位的，报省财政厅、省委宣传部备案。

批准或备案应当报送下列文件：

（一）关于产权转让的请示（或备案报告）；

（二）董事会或决策机构的决策文件；

（三）产权转让方案和协议；

（四）意向受让方基本情况或基本要求；

（五）资产评估报告和审计报告；

（六）法律意见书；

（七）其他必要的文件。

第四十七条省级文化企业及其重要子企业国有产权转让，应当按规定在依法设立的产权交易场所进行。

产权转让应当坚持公开、公平、公正原则，可以采取拍卖、招投标以及法律法规和有关政策规定的其他方式进行。

第四十八条省级文化企业及其重要子企业符合规定条件的，国有产权可以非公开协议转让。

（一）国有产权在集团外部转让的，受让方应当为国有及国有控股企业，报省财政厅、省委宣传部批准后，可以采取非公开协议转让方式。

（二）国有产权在集团及其各级控股或实际控制企业之间转让的，经省级文化企业审议决策，可以采取非公开协议转让方式。

采取非公开协议转让的批准或备案报送文件应当包含采取非公开协议转让的必要性和真实性，其余按本办法第四十六条办理。

第四十九条省级文化企业及其重要子企业产权转让应当进行资产评估，产权转让价格以经核准或备案的评估结果为基础确定。

省级文化企业及其重要子企业内部实施重组整合，转让方和受让方为该省级文化企业或重要子企业及其直接或间接全资拥有的子企业的，按照本办法第四十八条规定报请批准或备案后，转让价格可以资产评估报告或最近一期审计报告确认的净资产值为基础确定。

第五十条省级文化企业及其重要子企业符合规定条件的，国有产权可以无偿划转。

划入方、划出方应当为国有独资或全资企业。

国有产权在省级文化企业外部无偿划转的，报省财政厅、省委宣传部批准；国有产权在省级文化企业内部无偿划转的，由省级文化企业批准，报省财政厅、省委宣传部备案。

批准或备案应当报送下列文件材料：

（一）关于国有产权无偿划转的请示（或备案报告）；

（二）董事会或决策机构的决策文件；

（三）国有产权无偿划转协议；

（四）划转双方及被划转企业的产权登记证；

（五）无偿划转的可行性论证报告；

（六）中介机构出具的被划转企业划转基准日的审计报告或清产核资报告；

（七）划出方债务处置方案；

（八）被划转企业职代会通过的职工分流安置方案；

（九）其他必要的文件。

第五十一条省级文化企业及其重要子企业引进外部股东进行增资的，应当按规定通过招标等方式公开选择，参与增资的外部投资者应当具备良好的财务状况、商业信用、管理和技术优势，原则上应当承诺在三十六个月内不转让所持股权（上市企业及境外投资者按国家有关规定办理）。

其中：

省级文化企业增资行为致使国有股东不再拥有控股地位的，经省财政厅、省委宣传部审核后，报请省人民政府批准；增资行为不影响国有股东控股地位的，报省财政厅、省委宣传部批准。

重要子企业增资行为致使国有股东不再拥有控股地位的，报省财政厅、省委宣传部批准；增资行为不影响国有股东控股地位的，报省财政厅、省委宣传部备案。

批准或备案应当报送下列文件：

（一）关于增资的请示（或备案报告）；

（二）董事会或决策机构的决策文件；

（三）企业增资方案和协议；

（四）资产评估报告和审计报告；

（五）法律意见书；

（六）企业产权登记证；

（七）其他必要的文件。

第五十二条省级文化企业及其重要子企业符合规定条件的，可以采取非公开协议方式进行增资。

（一）由集团外部的国有及国有控股企业或国有实际控制企业参与增资的，报省财政厅、省委宣传部批准后，可以采取非公开协议方式进行增资；

（二）由集团内部的国有及国有控股企业或国有实际控制企业参与增资、企业债券转为股权、企业原股东增资的，经省级文化企业审议决策，可以采取非公开协议方式进行增资。

采取非公开协议方式增资的批准或备案报送文件应当包含采取非公开协议方式增资的必要性、真实性以及投资方情况，其余按本办法第五十一条办理。

第五十三条省级文化企业及其重要子企业增资应当进行资产评估，增资价格以经核准或备案的评估结果为基础确定。

增资企业原股东同比例增资、省政府对省级文化企业增资、国有控股或国有实际控制企业对其独资子企业增资、增资企业和投资方均为国有独资或国有全资企业的，按照本办法第五十一条规定报请批准或备案后，可以依据评估报告或最近一期审计报告确定的企业资本及股权比例进行增资。

第五十四条省级文化企业及其重要子企业持有所控股的上市企业股份变动的，在一年内股份变动达到或超过上市企业总股本3%且不涉及上市企业控制权转移的，报省财政厅、省委宣传部批准。

批准应当报送下列文件:

（一）关于股份变动的请示（或报告）；

（二）股份变动方案；

（三）董事会或决策机构的决策文件；

（四）其他必要的文件。

第五十五条上市企业发行股权类证券的，国有控股股东应当在上市企业董事会审议通过证券发行方案后,按照规定程序在上市企业股东大会召开前不少于20个工作日,将该方案逐级报省财政厅、省委宣传部批准。

批准应当报送下列文件:

（一）上市企业拟发行证券的情况；

（二）上市企业董事会的决策文件；

（三）上市企业拟发行证券的方案；

（四）上市企业最近一期的年度报告及中期报告；

（五）律师事务所出具的法律意见书；

（六）国有控股股东关于本次发行证券的可行性报告及内部决议文件；

（七）其他必要的文件。

第九章企业重大资产处置

第五十六条省级文化企业及其重要子企业处置生产设备、房产、在建工程以及土地使用权、债权、知识产权等资产评估价格达到100万元及以上的对外转让，应当按照企业内部管理制度履行相应决策程序后，按照等价有偿和公开、公平、公正的原则，在产权交易机构进行。

省级文化企业按季度将企业国有资产处置（单项评估价格达到500万元及以上的）情况报省财政厅、省委宣传备案。

第五十七条省级文化企业应当建立并完善企业资产处置管理制度，明确资产处置管理程序、职责部门、管理权限，并将相关制度报省财政厅、省委宣传部备案。

第五十八条省级文化企业及其重要子企业对企业实际发生的各项资产损失，应当按照国家有关财务会计制度和相关财务管理