中小企业融资与上市路径探索.doc

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中小企业融资与上市路径探索

广发证券投资银行部

二零一一年六月

目录

第一章中小企业融资方式概述

第二章中小企业进入资本市场的路径

第三章发行上市的基本条件及审核重点

第四章上市主体及业务整合方式的选择

第五章改制上市的流程

第六章广发证券投资银行业务介绍

中小企业融资与上市路径探索

11

第一章中小企业融资方式概述

一、债务融资与权益融资

二、上市融资案例

三、结论与建议

第一章中小企业融资方式概述

企业通过外源融资所获取的资金规模是内源融资所不能相比的

每个企业有其自身的发展特点，中小企业必须根据自身需求谨慎选择适合自身发展的融资方式

不同的外源融资方式有着不同的风险收益标准，选择适合的外源融资方式对促进企业发展、降低经营风险极为重要

一、债务融资与权益融资之债务融资

债务融资的本质是体现一种债权债务关系

债权人尽管看重企业的盈利能力和发展前景，但更看重的是企业的抵押资产、担保和现金流情况，关注企业的偿债能力

在企业的资产收益率超过债务融资成本的情况下，能够提高企业净资产收益率水平，并相应增大财务杠杆效应

债务融资的利息支出具有冲减税基的作用

与权益融资相比，债务融资一般不会产生对企业的控制权问题，但是债务融资获得的是资金的使用权而不是所有权，企业必须按期还本付息，要求企业具有较好的现金流情况

债务融资比权益融资对经营者的约束力更强，财务风险更大

利弊

中小企业向银行等金融机构贷款一般只能获得短期资金，且难以得到充分的满足

利用资本市场发行债券能获得较大规模的资金，企业债、短期融资券和中期票据要求企业具有较大的净资产规模，一般的中小企业不具备发行条件。

现有融资结构制约中小企业的发展

我国以国有商业银行为主体的信贷体制对中小企业的支持有限。

一、债务融资与权益融资之权益融资

权益融资是企业通过出让部分企业控制权来换取外部投资者资金投入的一种融资方式，体现的是一种产权交易关系

权益融资，投资者关注的是企业的盈利能力和成长性

通过权益融资获得的资金，企业既不用偿还本金，也不用支付固定的利息，不存在到期不能偿付从而引发企业财务风险

有利于企业形成合理的治理结构，规范公司运作，提高企业的持续盈利能力

可能引起最终丧失企业控制权的风险：

如私募融资中个别企业以股权做对赌协议，若企业经营不善，有可能导致企业控制权的转移

融资成本相对较高

利弊

私募融资适用于在企业未上市前的不同阶段引入战略投资者，融资规模相对较小

上市融资适用于盈利情况较好或具有较好成长性的企业，企业可选择在境内或境外上市，并可根据企业自身特点选择主板、中小板或创业板

战略投资者对企业进行投资的最终目的是实现较高的收益，而被投资企业能够最终实现上市时战略投资者最愿意看到的。

通常，企业最终实现上市也是战略投资者投资企业的主要条件之一。

战略投资者是具有资金、技术、管理、市场、人才优势，能够促进产业结构升级，增强企业核心竞争力和创新能力，拓展企业产品市场占有率，致力于长期投资合作，谋求获得长期利益回报和企业可持续发展的境内外的投资机构

战略投资者青睐行业前景好，企业竞争力强、成长性好，最终能够实现上市的企业

私募融资融资规模相对较小，只能满足企业在某一发展阶段的资金需求，也是私募投资者帮助企业在短期内快速发展后实现上市的有效手段

投资者一般要求比公开发行股票融资更高的收益，从而使得中小企业面临着更大的压力

私募融资能够对企业实现上市产生积极有利影响

私募融资

上市融资具有投资者众多，融资规模大、融资途径众多、可以滚动融资的特点

公司上市后，建立了直接融资的平台，可根据资本市场情况结合企业自身需求，利用公募增发、定向增发、配股、公司债、可转债等多种方式实现融资

证券市场是最佳的资本进入渠道，通过发行上市，可将股东的资产资本化，并与社会资本相结合，溢价发行和股票全流通的双重效应使股东财富较发行前倍增

通过上市，可形成多元化的股本结构，完善法人治理结构，建立现代产权制度、决策制度和良好的激励机制，有效权衡和制约，以获取潜在利润，获得企业持续增长的内在动力

通过上市，可以有效提高企业和产品的知名度和市场信誉度，有利于扩大市场区域

利用上市，可以赋予中高层员工一定的股权，有效地解决员工的激励问题，吸引和留住优秀人才

上市公司及其资产、业务受到法律保护

上市融资

提升公司形象

股东财富倍增

规范公司治理

股权激励

财富合法化

一、债务融资与权益融资之股票一级市场概况

上市的积极影响

财富增值

企业传承

激励机制

公司治理

品牌提升

2004年6月25日，中小板首批8只股票在深交所挂牌上市。

2009年10月30日，创业板首批28只股票在深交所上市交易。

资料来源：

WIND资讯，截至2011年4月末

2004年至今2011年4月我国A股市场IPO发行情况

二、上市融资案例——金发科技

第一章中小企业融资方式概述

公司简称：

金发科技

股票代码：

600143

上市日期：

2004年6月

保荐机构（主承销商）：

广发证券

2005年8月，股权分置改革

2004年6月，首次公开发行，募集4.91亿元

2011年2月，申请公募增发，发行数量不超过25,000万股

2010年9月，股票期权激励计划

2008年7月，发行公司债券，募集10亿元

2008年3月，股票期权激励计划

2007年8月，公募增发，募集8.51亿元

金发科技通过多次融资，资产规模、净资产规模、销售收入、盈利能力均不断提高

三、结论与建议

实现上市，进入资本市场，中小企业才能真正拓宽融资渠道，降低融资成本

进入资本市场是中小企业解决融资难的根本性措施

第二章中小企业进入资本市场的路径

一、典型路径

二、案例分析

三、上市地点选择

一、典型路径

企业成立后，如能展示良好的发展前景，可吸引风险投资者对企业进行第一轮私募投资

在企业发展到一定阶段后，为使企业抓住机遇快速发展或企业仍不具备进入资本市场的条件或使企业在进入资本市场时获得更高的估值，可引进战略投资者进行第二轮私募融资

为解决员工激励问题，可在上市前实施股权激励

二、案例分析——达意隆

公司简称：

达意隆

股票代码：

002209

上市板块：

中小板

上市日期：

2008年1月30日

主营业务：

饮料包装机械的研发、生产和销售

企业成立

私募融资（引进战略投资者）

上市

（进入资本市场）

股权激励

公司前身广州达意隆有限公司成立于1998年12月18日，成立时注册资本为人民币500万元

2006年1月，进行私募融资，引进战略投资者广州科技创业投资有限公司，融得资金约人民币3,000万元

2006年8月，完成股权激励

2006年9月完成改制

2008年1月24日完成发行，募集资金1.23亿元

2008年1月30日在深交所中小企业版挂牌上市

达意隆上市后发展迅速，2008年营业收入较2007年增长约40%

进入资本市场后，达意隆银行信用等级得到显著提升，融资环境得到极大改善，2009年11月达意隆非公开发行1,616.27万股，募集资金1.95亿元

二、案例分析——特锐德

企业成立

整体变更为股份公司

上市（创业板首批挂牌交易）

私募融资（引进战略投资者）

公司前身青岛特锐德电气有限公司成立于2004年3月16日，成立时注册资本为人民币100万美元

2009年6月4日，整体变更为外商投资股份有限公司

2009年6月24日，引进战略投资者崂山科技风投和华夏瑞特，融资3,975万元

2009年9月25日完成发行，募集资金约8亿元

2009年10月30日在深交所创业版挂牌上市

特锐德上市首日，开盘价即达42.00元，收盘价44.00元，对应市盈率96倍。

未来三年内，随着公司募集资金项目逐步投产，公司箱式变电站和开关柜产能将达到4540台，销售额将达到12亿元。

公司简称：

特锐德

股票代码：

300001

上市板块：

创业板

上市日期：

2009年10月30日

主营业务：

输变电及控制设备制造

三：

上市板块的选择

可选择的国内上市地有：

上海主板、深圳中小板和深圳创业板。

主板与深圳中小板适用的法律法规一样。

创业板更关注企业的自主创新能力及成长性，重点推荐以下九大领域：

新能源、新材料、信息、生物与新医药、节能环保、航空航天、海洋、先进制造、高技术服务

国内A股市场作为当今世界最活跃的资本市场之一，能获得较高的发行市盈率

对于具有稳定盈利能力和良好成长性的企业，建议选择中小板上市

对于符合创业板九大领域要求，具有自主创新能力和高成长性的企业，建议选择创业板上市

第三章发行上市的基本条件及审核重点

一、主体资格

二、财务条件

三、规范性

四、理想的上市架构

五、监管部门审核的重点

一、主体资格

第三章发行上市的基本条件及审核重点

发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司

注册资本足额缴纳，出资资产财产转移手续办理完毕

生产经营合法合规

发行人最近三年内（创业板两年内）主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更

产权清晰

《公司法》第96条规定，有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额；

有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算；

《公司法》规定，设立股份公司，应当有2人以上200人以下为发起人，其中须有半数以上发起人在中国境内有住所；

公司产品商标、专利必须进入股份公司；

在整体变更设立股份公司前处理好存在的历史遗留问题，明晰股权关系。

二、财务条件

创业板财务要求

最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000万元，且持续增长；或者最近一年盈利，且净利润不少于500万元，最近一年营业收入不少于5000万元，最近两年营业收入增长率均不低于30%。

净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。

发行后股本总额不少于3000万元。

最近一期末净资产不少于2000万元，且不存在未弥补亏损。

其他合规性要求

自设立股份公司之日起不少于三年（有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限公司成立之日起计算）；

最近3年内（创业板是2年内）主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更；

资产完整、人员、财务立、机构和业务独立；

与控股股东（或实际控制人）及其全资或控股企业不存在同业竞争。

主板及中小企业板财务要求

最近三个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元；

最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或最近三个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；

发行前股本总额不少于人民币3000万元；

最近一期末无形资产占净资产的比例不高于20%；

最近一期末不存在未弥补亏损。

三、规范性

公司治理：

发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。

董、监事及高管：

发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格；董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。

内部控制：

发行人的内部控制制度健全，且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。

守法合规：

发行人及控股股东、实际控制人（创业板要求）最近三十六个月内不得有严重的违法违规行为。

对外担保：