资产剥离简要论述.docx

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资产剥离简要论述

资产剥离

所谓剥离是指在企业股份制改制过程中将原企业中不属于拟建的资产、负债从原有的企业账目中分离出去的行为。

剥离并非是失败的标志，它是的合理选择。

企业通过剥离不适于企业长期战略、没有成长潜力或阻碍企业整体业务进展的部门、产品生产线或单项资产，可使资源集中于经营重点，从而更具有竞争力。

同时剥离还能够使获得更有效的配置、提高企业资产的质量和资本的市场价值。

英文

　　AssetsStripping

界定方法

　　目前国外学术界关于剥离有两种不同的界定方法：

　　一种是狭义的方法，认为资产剥离指企业将其所拥有的资产、产品线、经营部门、子公司出售给第三方，以猎取现金或或现金与股票混合形式的回报的一种商业行为。

　　另一种是广义的方法，认为资产剥离除了资产出售这一种形式以外，还包括企业分立和股权切离等形式。

剥离与分立的动因

　　剥离与分立的动因：

（1）适应经营环境变化，调整经营战略；

（2）提高治理效率；

　　（3）谋求治理激励；

　　（4）提高资源利益效率；

　　（5）弥补并购决策失误或成为并购决策的一部分；

　　（6）猎取税收或管制方面的收益。

剥离出售的超额收益率在1％～2％之间，而分立产生的超额收益率为2％～3％之间。

资产剥离的方式选择

　　对的资产进行剥离目前出现的方式要紧有两种：

单纯资产剥离方式

上市公司依照其经营目标或战略需要对其资产进行简单的剥离，如中远增持众城股票成为第一大之后在10月26日公告将众城之全资子公司--上海众城外高桥进展有限公司转让给中远置业进展有限公司，转让价格4633万元。

该公司账面资产总值4462万元，负债1843万元，账面净资产2619万元，评估后，资产总值4933万元，负债1844万元，账面净资产3088万元，重置成本法，该公司97年1-6月份税后利润为4.5万元。

公司又在11月5日公告:

　　1、将众城大酒家，上海众城俱乐部转让给中远酒店物业治理有限公司，协议转让价格分不拟定为1826万元和2101万元。

　　2、将上海众城超市给上海远洋船舶供应公司，协议价格为100万元。

这种单纯的资产剥离形式其同西方市场经济发达国家中的公司进行的资产剥离（公司出售）较为相似，能够称之为较为正常的资产剥离。

　　而上市公司在其公告中的解释也较为明确。

如中远在12月5日公告指出剥离进展公司的缘故是：

"由于目前受经济宏观调控的阻碍，公司缺乏规模经济，优势无法进一步体现（通过转让），使其与在外高桥保税区的现有优势得到重新组合和配置，发挥其应有的市场经济作用"。

剥离众城大酒店缘故"随着餐饮业市场竞争的不断加剧，该酒家经营进展已愈益受到限制，为了调整资产结构，提高资产的整体质量"。

众城超市转让缘故"作为众城大厦的商业配套设施，因其经营规模和服务范围受到一定限制，经营业绩一直不甚理想。

为了尽快提高公司资产的整体质量"。

战略性资产剥离

　　上市公司对其掌握的资产质量进行评估后，将一部分不良资产进行剥离（一般是剥离给其母公司），由母公司通过一定的和处理后，再由上市公司按一定的价格回购。

这种方式进行的资产剥离是上市公司的一种较为专门的形态。

它一般有以下特点：

　　1、不良资产和负债一同剥离；

　　2、剥离时能够以零价格转让，也能够依照双方的协议价格进行转让。

一般都属于关联交易的范畴；

　　3、剥离后对剥离资产普遍进行破产、清算。

然后上市公司再以一个相对较低的价格对被剥离资产的有效资产进行回购。

　　4、采纳此种方式的上市公司财务报表容易被出示保留意见或讲明段。

　　5、事实上质是对上市公司的不良债务进行剥离。

　　采纳此种方式进行资产剥离的上市公司以真空电子和广电股份为代表。

如真空电子在97年10月30日公告，将其所有的上海电子管厂的部分资产有偿转让给广电集团，出让价为6956万元。

广电股份1997年12月24日公告将上海录音器材厂有偿转让给上海广电（集团）有限公司，出让价为9414万元（截止1997年9月30日，上海录音器材厂账面资产46333万元，负债44878万元，净资产1454万元，8220万元，主营利润-221万元，净利润51.2万元，有职工1064人，离退休职工574人。

　　采纳此种方式进行的资产剥离关于上市公司的意义正如真空电子在98年4月20日的公告中指出的"通过了对上海电子管厂实行资产重组整体方案的预案，该资产重组的整体方案，即通过上海电子管厂被上海广电（集团）有限公司收购再由真空电子兼并回来的整体行为达到了以下效果：

　　1、消化GE项目造成的巨额不良资产

　　2、享受国家对困难国有企业的兼并免息政策

　　3、使真空电子的资产结构得到明显改善。

　　而广电股份在其1997年12月24日公告中称"以零价格转让后，实施破产、经审计评估、两公司的有效资产为24000万元，上无四厂15600万元，上无十八厂8400万元，公司（广电股份）董事会决定出资2400万元收购该两企业，通过上述资产运作，公司共核销债务108621万元。

"通过如上分析能够总结出此种资产剥离方式对上市公司的意义所在。

企业剥离经营的法律责任

　　企业剥离经营的法律责任可分为内部责任和外部责任。

内部责任是指剥离企业与原企业之间及其内部因政府行政行为而将财产、劳动力再分配产生的财产使用、工人调配等所涉及的法律责任。

由于剥离企业在法律上的地位决定了由此产生的诸多问题均属企业内部问题，从法律主体看是一种不平等主体间产生的法律行为，故所涉及的有关财产使用以及对原企业工人的聘用引起的法律责任，均应由原企业和剥离企业内部依行政手段或由劳动争议部门解决，而不能通过诉讼手段解决；但涉及内部承包合同产生的纠纷，可依照最高院司法解释通过诉讼手段处理。

　　企业剥离经营的外部法律责任是指原企业和剥离后企业在生产、经营活动中与外部产生的法律责任，本文要紧指在生产、流通领域同平等主体间发生的经济责任。

这种外部责任在实践中要紧体现在企业对外债务负担这一问题上。

剥离企业由于原来沉重的债务负担而成立，因此因债务发生的法律责任问题最为突出。

由于企业剥离的目的之一确实是要摆脱原有企业的债务，因此在成立时关于债务问题也最为敏感，政府部门利用行政手段一般都规定剥离企业对原企业债务不再承担责任，并为此尽可能采取一些措施。

如对原，新企业有偿使用即采取租赁形式利用原企业财产，或采取银行转贷形式立即老转嫁到新企业身上，而用这部分贷款有偿购买老企业的资产等等，从形式上用这种有偿方式尽可能完善剥离企业的合法性，从而达到摆脱债务的目的。

但由于剥离企业在法人资格上的缺陷，因此对原企业的债务，剥离后的企业必须共同负担。

从这一法律意义上讲就外部债务问题而言，是有违政府部门通过剥离经营来摆脱企业债务这一初衷的，剥离企业与原企业之间不承担老企业债务的约定也不产生法律效力。

因此，为保障债权人的合法利益，关于剥离企业债务问题，原则上应确定原企业与剥离企业共同负担。

　　但企业剥离经营作为当前企业形式之一，从社会大气候考虑也有着它积极的一面。

实行剥离经营后，由于没有任何债务负担，新企业得以轻装上阵，并能够放开手脚进行生产经营，在良好的环境中自我进展，从而获得了生机，幸免了整个企业的全军覆没。

另外实行剥离经营后，新企业通过支付财产租金形式使老企业退休职工有了工资保障，新企业职工的收入也有了相应提高，从而大大减轻了政府的压力和负担。

因此在处理剥离企业债务问题上，在审判实践中应针对剥离企业的具体剥离形式区不对待，不能为债权人的利益而一概否定剥离经营的存在，也不能因考虑它的社会存在意义而一概地加以确信，司法实践中应区分以下几种不同情况加以处理：

　　1．关于剥离企业以躲避债务为目的，新企业无偿使用原企业财产，使原企业已成为“空壳”的，依照权利、义务相一致的法律原则，关于因原企业的债务而引起的诉讼的，应将原企业和剥离后企业列为共同被告，并由二者共同承担。

　　2．关于剥离企业采取租赁形式有偿使用原企业财产的，在处理债务问题时，原则上应将老企业和剥离后企业列为共同被告，并共同承担债务。

但这种形式的剥离所采取的财产有偿利用形式，是以新企业支付老企业退休工人工资为前提的，同时剥离的企业一般都有重新搞活的希望，现行的剥离企业大部分都采取这种方式，因此从审判为经济建设服务的思想动身，审判实践中，在依据有关法律确认原企业和剥离企业共同负担债务的同时，应采取对新企业慎用财产保全，促使债权人与债务人之间达成分期偿还的调解协议等措施，以保证剥离企业拥有宽松的生存空间和喘息机会，通过提高经济效益使其增强履行债务的能力，以爱护更多债权人的利益。

　　3．剥离企业采取银行转贷有偿购买原企业财产，并办理了国有资产划拨手续或其他财产所有权转移手续的，应确认新企业有偿取得了老企业财产所有权，剥离企业具备了独立财产的法人构成要件，视为成立新的法人，剥离后企业按照法人独立承担民事责任的规定，对原企业债务不再承担责任。

　　4．实践中还有一种近似于企业分立的情况，在剥离经营中也有体现，确实是老企业拿出一部分资产作为成立新企业的投资，老企业与新企业间存在一种隶属或投资控股关系。

这是一种企业为了扩大再生产的需要而进行的经营行为，投资成立的新企业具备独立主体资格，只要在工商部门取得法人资格，那么就具备独立承担民事责任的能力，依照有关规定（省高院《关于经济审判中若干适用法律疑难问题的解答》第4条），新企业不应承担老企业的债务。

但关于老企业将超过50％的财产作为投资的，使原企业差不多属于“空壳”状态的，应认定原企业以躲避债务为目的非法转移财产，对老企业债务则应由新企业共同承担。

我国上市公司资产剥离的特征

　　我国上市公司资产剥离具有以下差不多特征：

　　１．进行剥离的上市公司几乎都有政策背景，其控股股东大差不多上国家股的持有者，同时也是上市公司的原上级主管或行业主管。

尽管也有民营上市公司进行资产剥离的，但为数极少，这就给资产剥离罩上了一层浓重的“官办”光环。

　　２．进行剥离的内容包罗万象，既有应收帐款、其他应收款、存货等，也有长期投资和；既有单项资产，又有整体资产。

总之，几乎所有资产科目都能够参与剥离。

　　３．剥离的支付方式丰富多样。

支付方式除了现金方式外，还有承担债务方式和债权支付等方式。

承担债务方式确实是资产配负债的剥离。

具体方式是将上市公司资产的一部分或其整个子公司连同它的负债一并剥离掉。

差额部分买卖双方一往来款的方式解决。

这种方式的特例是资产配等额负债的剥离。

对购买方来讲是零支付。

其好处是能够迅速减轻总资产规模，减低资产负债率，而上市公司的净资产可不能改变。

这种方式在国有控股的上市公司中运用的极为普遍。

债权支付方式一般发生在上市公司资产或股权出售的是上市公司的债权人。

目标公司用债权购买上市公司剥离的资产。

与此同时，上市公司用剥离出去的资产冲抵了债务。

　　４．剥离中关联交易盛行。

由于我国的正在逐步完善之中，国有股一股独大，再加上资产剥离中查找合适的购买方和确定合适的价格专门困难，交易成本专门大。

相比而言，与控股股东之间是易于进行的。

价格和支付等条件上也能得到控股股东的关照。

交易成本相对较低。

因此，上市公司的资产剥离有专门多差不多上关联交易。

改制过程中剥离的资产

　　改制过程中涉及剥离的资产要紧包括如下方面：

企业的非经营性资产

　　中国证监会在《关于做好1997年股票发行工作的通知》（证监1997）13号）中指出：

“要贯彻鼓舞兼并、下岗分流、减员增效的原则，对原则上予以剥离。

”那个地点的非经营性资产可分为两类，一类是企业承担社会公益性事业所占用的资产，包括各中小学校、幼儿园、托儿所、医院等；二类是为本企业自身经营服务所占用的非经营性资产，要紧包括研究所、职工培训学校、职工食堂、浴室、倒班宿舍、娱乐设施、安全设施等。

企业中的某些经营性资产

　　改制过程需剥离资产要紧包括以下方面：

（1）经济效益较差的（如长期闲置资产、技术落后资产等）；

（2）辅助生产系统的资产（如动力、模具、维修等系统）；

　　（3）基于控股公司（集团）的进展战略考虑而需剥离的一部分经营性资产：

　　（4）由于上市额度限制临时尚不能在时直接进入改制后公司的经营性资产。

　　资产剥离调整的内容包括划归非股份制主体的资产和负债以及因资产和负债剥离而需同时剥离的收入和费用。

　　资产剥离的要紧依据是企业改制方案。

因为改制方案中要明确拟成立股份制企业的、净资产比例、主营业务范围、股权配置方案等。

资产剥离中的关联交易

　　由于剥离资产的受让方同转让方的关系的区不，使得上市公司的资产剥离能够分为非关联交易和关联交易，将资产直接剥离给母公司的剥离属于有操纵关系的关联交易；将资产剥离给母公司的其他子公司的属于非操纵关系之关联交易；将资产剥离给其他公司属于非关联交易。

在目前上海上市公司中发生的资产剥离差不多上都属于关联交易。

　　目前国家有关部门没有对上市公司的关联交易进行比较明确的规范，而且从实际上也无法进行规范，具体案例处理上差不多都持"披露重于存在"的原则。

然而上市公司进行关联交易时应该适可而止，不宜操作幅度太大。

否则阻碍公司的市场形象和进一步的筹资。

如广电股份的资产剥离就因关联交易问题而使其1997年的年报被注册会计师出据了讲明段：

　　“1997年6月上海广电（集团）有限公司将原贵公司所属上无四厂、上无十八厂两个单位经收购破产清醒后，再将部分经剥离后的资产以资产评估后的价值计24000万元有偿转让给贵公司。

其中含上无四厂宛平南路88号地块（计35843平方米）的土地前期开发费，价值计6926万元。

后上海广电（集团）有限公司作为主体开发贵公司上述地块，于1997年11月双方签订协议，同意将上述地块再转让给上海广电（集团）有限公司，考虑到这块土地贵公司原已支付较多前期开发费和其他有关损失，上海广电（集团）有限公司同意按补偿费名义支付21926万元。

该项收入在冲减贵公司账面价值6926万后，11000万元转"其他业务利润"，用于补偿由于土地筹划动迁造成积压呆滞物资处理损失，其余4000万元转"营业外收入"。

上述两项关联交易，对贵公司1997年的损益产生重大阻碍”。

资产剥离前的资产处理

　　如真空电子在对其上海电子管厂资产进行剥离前通过认确实分析，依照资产的实际情况，并配合整个资产重组的战略规划将该部分资产分成两块进行剥离。

　　在资产剥离前对公司的进行处理，随后进行资产剥离也是一种堪称精妙构思的方案，值得上海的上市公司在今后的资产重组中借鉴。

合成98年1月16日公告将其股权投资的腾鳌纸塑制品厂（原鞍山合成集团拥有40％的股权）后又收购其他股东股权，使其由控股40％的比例增加至100％，使之成为全资子公司。

其目的在于假如以股权进行转让、资产不必评估，亦不可能增值，因而也可不能带来收益。

实际上，该构思通过采纳重置成本法和现行市价法进行评估。

净资产由评估前的515万元增加至评估后的1140万元。

最后以1630万元协议价格受让给鞍山合成实业集团公司。

此举使公司比单纯进行股权转让式的资产重组所获的收益大大增加。

资产剥离中的资产评估

　　上市公司在进行资产剥离的过程中一般都按照国家规定进行了资产评估。

在资产评估中出现了较为普遍的现象有：

（1）差不多上所有的资产通过评估后都有增值，且增值的幅度较大。

以中远为例，在对众成的资产进行剥离的过程中对其剥离资产进行了评估，其中众城大酒店账面净值1251万元，负债369万元，净资产855万元。

评估后账面净值1410万元，负债396万元，净资产1014万元，增值率18.6％。

众城俱乐部账面净值1144万元，负债137万元，净资产1007万元，评估后账面净值1304万元，负债137万元，净资产1167万元，增值率18.6％，众成超市账面净值116万元，负债53万元，净值63万元，评估后资产37万元，负债53万元，净值84万元，增值率33.3％。

（2）资产评估中普遍采纳重置成本法。

尽管资产评估的方法有多种，然而目前在上市公司的资产剥离过程中普遍采纳了重置成本法对其资产进行评估。

　　（3）未经评估而进行资产的剥离和转让的部分案例由于不规范，受到注册会计师的查处。

某公司在97年将一个未经资产评估的公司以9414万元出让给母公司，而实际上该公司的净资产仅为1454万元，且转让时差不多亏损221万元。

使得该上市公司97年获得近8000万元的投资收益，更甚的是在98年3月25日该上市公司又称经政府有关部门同意，出资4000万元左右回购了该公司的有效资产。

这种不规范的操作被注册会计师出具了以下讲明段：

1997年12月24日贵公司公布重大事件公告，将所属上海录音器材厂整体产权计账面净权益1454万元，有偿出让给上海广电（集团）有限公司，双方协商收购价9414万元，产生营业外收入7960万元，并相应作了会计处理。

该项业务虽差不多产权交易所鉴证，但未通过资产评估确认价值。

"

资产剥离会计处理的中外对比

　　资产剥离是指企业将其所拥有的某些部门、产品生产线、固定资产出售给第三方。

依照资产剥离的性质，可将资产剥离分为一般意义上的资产处置和分部处置两种类型。

　　、英国以及（IASC）对资产剥离的会计处理差不多相似，即对上述两种类型采纳不同的方法进行处理。

如国际会计准则委员会要求：

对一般意义上的资产处置，直接参照不动产处置、和原材料销售的会计方法核算；对分部处置，由于其对企业以后的财务状况、获利能力和产生现金的能力都会产生较大的阻碍，应将其定性为终止经营事项，按照IAS35终止经营及其他相关准则如预备、与或有负债、资产的价值减损及不动产和厂房设备等进行会计核算、产生的损益计入“终止经营损益”项目；在财务报表中，应将终止经营和接着经营信息予以分不揭示。

　　我国目前的会计规范体系中，对一般意义上的资产处置已有明确规定，其会计处理与国际上的做法相同；但对分部处理的会计处理尚未做出规定，实务中的做法是，有的参照固定资产和流淌资产出售的会计方法处理，有的则作为处置核算，产生的损益分不作为“营业外收支”或作为“投资损益”。

我国上市公司资产剥离会计处理的缺陷

　　1．分部处置的不合适。

首先，分部处置不同于单项或部分资产的处置，将分部处置作为固定资产和流淌资产处置是不合适的。

其次，将分部处置作为投资处置也不合适，分部处置与投资处置尤其是子公司的处置具有相似之处，但两者却存在明显的区不：

子公司是一个独立的企业法人，具有独立对外签订协议和承担债务的能力，而分部却是企业内部的一个部门，不具有法人资格。

　　2．对资产剥离损益的会计处理不合理。

我国现行会计实务中，将资产剥离包括单项资产处置和分部处置所产生的损益均作为“营业外收支”处理，在损益表中则将众多不同性质的非经营性和特不性损益笼统的归入“”项目，这是不合理的。

因为，在我国的上市公司中的非经营性和特不性损益即营业外收支项目繁多，除资产剥离损益外，还包括收益、罚款净收入、盘亏、固定资产清理损益等。

假如在损益表中笼统地将这些不同性质的非经营性和特不性损益列入“营业外收支”，投资者难以依照公司所提供的损益表对各种非经营性和特不性损益对公司净利润的具体阻碍做出合理的推断，从而使财务表缺乏应有的相关性。

　　3．未将分部处置信息和接着经营信息加以分不揭示，难以满足投资者和其他财务报表使用者的信息需要。

分部处置属于企业重大的资产处置行为，对企业以后的经营成果、财务状况和现金流量必将产生重大阻碍，因此，从企业做出分部处置的决定起，作为企业的投资者（包括潜在投资者）必须了解此项分部处置将对企业以后的经营收入、经营成本、经营税收和经营利润的阻碍以及所导致的的变化和现金净流量的阻碍，并需要不断了解分部处置的进展情况和分部处置本身对企业净损益的阻碍。

而在我国现行的财务报表体系中，未将分部处置信息和接着经营信息予以分不揭示，投资者无法了解分部处置给企业带来的上述阻碍，难以满足其信息需要。

资产剥离中的会计问题

　　资产剥离是近年来我国企业实务中出现的新现象，而且在资产重组的要紧舞台证券市场上更是频繁涌动。

然而在并购领衔主演的资产重组中，它是被人忽视的一种，而且人们对它的认识也较为混乱。

资产剥离的实质是企业将部分出售给第三方，并取得现金或准现金收入的一种资产重组交易。

资产剥离对企业实务和会计实务都产生了深刻的阻碍，本文拟从三个方面对资产剥离中的会计问题进行阐述：

资产剥离对会计假设产生的冲击、资产剥离对会计信息披露产生的阻碍以及如何对资产剥离交易进行确认和计量。

资产剥离对会计假设的冲击

　　长期以来，人们在如何提供有用会计信息的探究中，逐渐建立了会计主体、持续经营、会计分期和货币计量的假设。

会计假设是对会计信息处理的空间、时刻、内容所进行的一种合乎事理的设定，是会计核算和监督的前提，反映了一种普遍的、理想的会计环境。

企业进行资产剥离是否会打破这些假设？

会计又应当在如何样的前提下加工并传输符合信息使用者要求的资产剥离信息呢？

　　依照会计理论，“会计主体是能操纵资源、承担执行业务的责任，并进行经济活动的经济单位”，一般讲来，会计主体与法人主体、经营主体是合一的。

企业将部分资产剥离后，经营业务的种类、经营活动的数量随之减少，然而会计主体仍然存在，它所实际操纵的资源也没有减少，只是由有特定功能的资产变成了现金资产。

因此，资产剥离业务应接着在原会计主体的信息系统中反映。

　　的常见定义是，“除非有明显的反证和直到证明情况确属相反，必须认为一家企业将要紧以现在的形式和现有的目标连续经营下去。

”资产剥离业务是否会阻碍企业的持续经营能力，从前述资产剥离的动机看，未必如此。

因此，部分企业确因经营不善、现金周转失灵而将部分资产剥离，处在弱持续经营状态，但这种情况还不足以否定持续经营假设。

　　资产剥离意味着企业结束了部分业务，还保留了部分业务，并以此为基础持续经营下去。

因此，总体上讲，资产剥离并不阻碍对会计主体的持续经营假设。

然而，从持续经营的内容上看，项目的总体数量减少了，企业部分经营项目被终止了，换句话讲，企业总体是持续的，局部终止了。

　　当企业做出资产剥离决策时，目标资产和业务的以后进展就不再符合持续经营的假设前提。

从纯理论的观点动身，对这部分资产的核算应当转向以终止经营为假设前提。

如此资产的价值应以可收回金额反映，资产可收回价值与原账面价值的差额为过去持产期间的损益，应予以确认。

　　是持续经营假设的接着，内容确实是将持续不断的经营过程人为地划分为相等的期间，目的是便于及时地、定期地反映企业的经营成果和财务状况。

假如持续经营假设不成立，而代之以终止经营假设，那么经营过程就有了自然的终点，会计自然能够等到经营过程全部结束时再清算损益，报告结果。

资产剥离使企业经营缩减、局部终止，对剥离的这部分资产和业务应当及时清算，即在资产剥离交易完成时报告最终结果。

而且，资产剥离之后，企业的边界收缩，经营内容发生了实质上的缩减，资产剥离前后的业绩在数量上差不多不具备可比性，会计不应对如此的自然分期视而不见，相反，应当以之为终结、继起的，在资产剥离完成时，分割剥离前后的经营成果和财务状况。

目前各国的会计准则体系尚没有这方面的规范。

资产剥离对信息披露的阻碍

（一）资产剥离对企业的阻碍

　　资产剥离不同于日常经营业务，是企业部分出售的重大交易，将使存续主体的财务结构、经营和现金流量发生重大转变。

　　1.资产剥离对财务结构的阻碍

　　资产剥离会改变企业的资产结构，一部分包括固定资产、无形资产、长期股权投资等减少，包括现金、准现金资产（有价证券、应收款项）等资产增加，资产、负债一同剥离的企业还会降低负债水平。

短期资产的增加和负债的减少将立即提高资产的流淌性，增强企业的。

将取决于剩余资产的利用状况。

　　2.资产剥离对损益（经营成果）的阻碍

　　资产剥离减少的是有特定功能的经营性资产