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估值报告

一，关于评估说明使用范围的声明

本评估说明仅供财产评估主管机关、委托方主管部门了解评估有关情况、审查资产评估报告书和检查评估机构工作之用。

非为法律、行政法规规定，材料的全部或部分内容不得提供给其他任何单位和个人，也不得见诸于公开媒体。

二、被评估单位概况

公司名称：

浙江龙盛集团股份有限公司

英文名称：

ZhejiangLongshengGroupCo.,Ltd

所属地域：

浙江省

所属行业：

化工—化学制品

主营业务：

染料、中间体、减水剂等特殊化学品为主，无机化工等基础化学品为辅

产品名称：

染料、助剂、中间体、减水剂、无机产品、房产业务、颜色标准及可持续发展解决方案

控股股东：

阮伟祥、阮水龙、项志峰（持有浙江龙盛集团股份有限公司股份比例：

8.79、12.73、3.04%）

实际控制人：

阮伟祥、阮水龙、项志峰（持有浙江龙盛集团股份有限公司股份比例：

8.79、12.73、3.04%）

最终控制人：

阮伟祥、阮水龙、项志峰（持有浙江龙盛集团股份有限公司股份比例：

8.79、12.73、3.04%）

历史沿革：

浙江龙盛集团股份有限公司（以下简称公司或本公司）系经浙江省人民政府证券委员会浙证委〔1997〕170号文件批复同意，由浙江龙盛集团股份有限公司职工持股会、上虞市道墟镇集体资产经营公司、上虞市国有资产经营总公司等三家法人和阮水龙等10位自然人共同发起设立，于1998年3月23日在浙江省工商行政管理局登记注册，取得注册号为14294784-9的《企业法人营业执照》。

公司股票于2003年8月1日在上海证券交易所挂牌交易。

后经历次增资，公司现注册资本为1,527,865,930.00元，股份总额1,527,865,930.00股（每股面值1元），均为无限售条件的A股流通股股份。

现持有注册号330000000013705的《企业法人营业执照》。

公司经营业务介绍：

浙江龙盛集团股份有限公司是一家主要经营染料、中间体、减水剂、纯碱和合成氨等无机化工产品,以及房地产和汽车冲压件业务的公司.公司的主要产品包括分散染料、活性染料、中间体.2000年,公司被浙江省人民政府认定为省级企业技术中心,并多次获得省级科技进步先进企业的称号.根据中国染料工业协会对会员企业的统计,在全球的主要染料市场，浙江龙盛拥有超过30个销售实体，服务于7,000家客户，约占全球近21%的市场份额，在所有的关键市场都有着销售和技术的支持，在50个国家设有代理机构，拥有在12个国家的18家工厂，龙盛世界客户群包括知名国际品牌如NIKE、ADIDAS、SWAL-MART、LEVIS等。

三，评估目的

本次评估目的是浙江龙盛集团下一财年的发展战略做出基础性估值整理，为此需对浙江龙盛股份有限公司的股东全部权益进行资产评估，以提供全部股东权益的持续经营价值和投资价值的参考意见。

四、评估对象和评估范围

评估对象为浙江龙盛股份有限公司的全部股东权益的持续经营价值。

评估范围为至评估基准日，浙江龙盛股份有限公司经审计后的以前年度的财务决算和有关资料。

评估的具体范围以浙江龙盛股份有限公司提供的全部财务决算和有关资料为基础，凡列入资料内经核实后均在本次评估范围之内。

五、企业价值类型及其定义

根据本次评估目的等相关条件及《企业价值评估指导意见》的有关规定，本报告价值类型选用持续经营价值。

本报告所述“评估价值”系指本评估机构及评估人员对所委托评估的资产在评估基准日的外部经济环境前提和本报告所载明的特定条件下，为本报告前述所列明之目的而提出的价值意见。

六、评估基准日

根据委托方要求，本项目资产评估基准日为2014年12月31日。

资产评估基准日是评估结论开始成立的一个特定时日，在形成评估结论过程中所选用的各种作价标准、依据均要在该时点有效，本次评估中的一切取价标准均为评估基准日有效的价格标准。

由于委估资产的自身状况及外部经济环境的不断变化，不同的评估基准日，其评估结论是不同的。

本次资产评估基准日的确定是根据浙江龙盛股份有限公司特点、报表出具时间等因素后，在本着有利于保证评估结果有效地服务于评估目的，减少和避免评估基准日后的调整事项，准确划定评估范围，准确高效地清查检验资产，合理选取评估作价依据的原则，由委托方和被评估单位与评估师商定的。

六、评估依据

本次资产评估工作中所遵循的法规依据、具体行为依据、产权依据和取价依据包括：

（一）主要法律法规

1、国务院1991年第91号令颁发的《国有资产评估管理办法》；

2、原国家国有资产管理局国资发[1992]第36号公布的《国有资产评估管理办法施行细则》；

3、《中华人民共和国公司法》（2006年1月1日施行）；

4、《企业会计准则》；

5、其他与资产评估有关的法律法规。

（二）准则依据

1、资产评估准则——基本准则；

2、资产评估职业道德准则——基本准则；

3、资产评估准则——评估报告；

4、资产评估准则——评估程序；

5、资产评估准则——业务约定书；

6、资产评估准则——工作底稿；

7、资产评估准则——不动产；

8、注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见（试行）；

9、资产评估价值类型指导意见（试行）。

（三）行为依据

浙江龙盛股份有限公司与本所签订的《资产评估业务约定书》。

（四）重大合同协议、产权证明依据

1、营业执照、税务登记证、组织机构代码证等；

2、资产购置协议、合同发票等财务资料；

3、其他产权证明文件。

（五）取价依据

1、《全国资产评估价格信息》；

2、评估机构收集的有关询价资料和参数资料；

3、评估人员现场勘查、核对及收集的有关资料和记录；

4、委托方及资产占有方申报材料及其他材料。

（六）参考资料

1、《资产评估常用数据与参数手册》

2、中国人民银行评估基准日公布的银行利率表、国家外汇管理局评估基准日公布的外汇汇率、国债利率等；

3、统计部门资料；

4、其他市场调查资料

七、评估方法

根据国家有关资产评估的规定，本着独立、客观、公正、科学的原则，采用资产基础法与收益法对浙江龙盛股份有限公司股东全部权益市场价值进行评估。

资产基础法是采用一种方法或多种评估方法，根据企业资产扣除负债后的价值确定经营组合、企业所有者权益或企业股票价值的常用评估方式。

收益法，也称收益资本化法、收益还原法。

收益法是预测估价对象的未来正常收益，选择适当的报酬率或资本化率、收益乘数将其折现到估价时点后累加，以此估算估价对象的客观合理价格或价值的方法。

八、评估假设

（一）、基本假设

公开市场假设：

公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。

（二）、一般假设：

1、国家对被评估单位所处行业的有关法律法规和政策在预期无重大变化；

2、社会经济环境及经济发展除社会公众已知变化外，在预期无其他重大变化；

3、国家现行银行信贷利率、外汇汇率的变动能保持在合理范围内；

4、国家目前的税收制度除社会公众已知变化外，无其他重大变化；

5、无其他人力不可抗拒及不可预测因素的重大不利影响；

6、被评估公司会计政策与核算方法基准日后无重大变化；

7、本次评估测算各项参数取值均未考虑通货膨胀因素，价格均为不变价；

8、被评估单位的经营模式没有发生重大变化；

（三）特别假设

1、对于本次评估报告中被评估资产的法律描述或法律事项，本单位按准则要求进行一般性的调查。

除在工作报告中已有揭示以外，假定评估过程中所评资产的权属为良好的和可在市场上进行交易的。

2、本评估报告中全部或部分价值评估结论所依据的信息资料是由委托方及其他各方提供，本单位只是按评估程序进行了独立审查，但对这些信息资料的真实性、准确性不做任何保证。

3、假设资产占有方所需的由有关政府机构、私人组织或团体签发的一切执照、使用许可证、同意函或其他法律或行政性授权文件假定已经或可以随时获得或更新。

4、假设资产占有方对纳入本次评估范围的资产所做的一切改良是遵守所有相关法律条款和有关上级主管机构在其他法律、规划或工程方面的规定的。

5、本评估报告中的结论是在假定所有重要的及潜在的可能影响价值分析的因素都已在我们与被评估单位之间充分揭示的前提下做出的。

九、评估结论

1、被评估企业有关历史资料的统计分析。

根据本次评估目的及价值类型对评估信息资料的要求，对被评估企业评估基准日以前年度的财务决算和有关资料进行了整理分析，2010~2013年收支情况

科目\时间

2013

2012

2011

2010

净利润

134910.99

83026.88

81085.46

80508.54

营业总收入

1408582.26

764930.84

822943.96

667715.15

营业收入

1408582.26

764930.84

822943.96

667715.15

营业总成本

1249024.98

723487.88

759432.12

581137.08

营业成本

986840.26

618074.27

653241.08

513293.65

营业利润

169828.39

58810.98

78894.41

96835.27

投资收益

10271.1

17368.02

15382.58

10257.19

其中：

联营企业和合营企业的投资收益

3380.12

48.41

-54.36

311.65

资产减值损失

16485.69

12392.83

1663.32

5258.83

管理费用

110647.7

59808.62

56917.68

39877.61

销售费用

103047.62

21232.51

23391.44

18602.77

财务费用

21580.41

4016.06

18774.79

2164.01

营业外收入

16848.32

39984.24

19063.59

41296.51

营业外支出

4924.08

2590.2

1828.01

38554.87

营业税金及附加

10423.3

7963.58

5443.82

1940.21

利润总额

181752.63

96205.02

96130

99576.91

所得税

35476.12

15260.15

14212.78

14483.48

其他综合收益

-915.82

21257.79

-4578.97

32100.08

综合收益总额

145360.69

102202.66

77338.25

117193.51

归属于母公司股东的综合收益总额

139638.82

103942.13

76685.34

112611.02

归属于少数股东的综合收益总额

5721.87

-1739.47

652.91

4582.49

评估人员采用的主要指标有：

销售收入、成本、利润以及企业净现金流。

分析结果如下：

（1）从近几年被评估企业的发展情况看，从2010年完成对海外燃料公司德司达的并购后，销售收入和净利润开始出现大幅增长。

至2013年末，浙江龙盛的营业收入已经达到14.1亿元,而净利润达到了1.35亿元。

（2）2010~2014年企业收支结构的比例没有太大的变化，浙江龙盛的毛利率一直维持在10%左右。

但是企业的营业收如在2012年有一个大幅上升。

科目\时间

2010

2011

2012

2013

毛利率

0.120573

0.098531

0.108542

0.095778

预计浙江龙盛在今后的发展中，营业收入还将保持一个12%稳定的上升。

而毛利率估计依然维持在10%左右。

2、分析、预测企业未来发展情况。

根据本次评估目的及价值类型对评估信息资料预测的要求，对被评估企业评估基准日以后年度的相关资料进行了分析预测，分析预测都是基于被评估企业现有的经营方向、经营能力、管理能力及合理的改进的前提下进行的，具体情况如下：

（1）按被评估企业目前设备使用状况及其他生产条件分析，企业的生产经营能长期进行下去，并能保持略有增长的势头。

（2）对被评估企业未来市场预测。

从目前及可用预测的年份来看，被评估企生产的主要产品具有较高的声誉，产品行销全国20多个省市，现有用户15000多个。

企业所在地区有23条送货上门的供应渠道，其他地区有31个代销售网点。

该企业产品的主要用户均为重点骨干企业，从经济发展的趋势来看，市场对该企业产品的需求还会进一步增加。

因此，别评估企业拥有一个比较稳定且能发展的销售市场。

（3）未来产品成本预测。

该企业产品的主要原料来源并不稀缺，也不受季节影响，故未来市场物价变动对其产品的影响不大，是生产原料占成本比重较大的电费，在2006年和2007年已做了较大的调整，在今后一段时间里不会有太大的升幅。

如果以后电价继续调整，产品价格由于浙江龙盛在市场中的垄断地位逐步增强，定价权逐步上升，保守估计还将稳定上升。

（4）从目前情况分析，在今后一段时间里，国家主要经济政策不会有太大变化，经济继续保持平稳增长。

（5）未来5年（20014~2018年）企业收益情况

科目\时间

2014预测

2015预测

2016预测

2017预测

2018预测

净利润

148402.089

163242.2979

179566.528

197523.18

217275.5

营业总收入

1549440.486

1704384.535

1874822.99

2062305.3

2268535.8

营业收入

1549440.486

1704384.535

1874822.99

2062305.3

2268535.8

营业总成本

1373927.478

1511320.226

1662452.25

1828697.5

2011567.2

营业成本

1085524.286

1194076.715

1313484.39

1444832.8

1589316.1

营业利润

186811.229

205492.3519

226041.587

248645.75

273510.32

投资收益

11298.21

12428.031

13670.8341

15037.918

16541.709

其中：

联营企业和合营企业的投资收益

3718.132

4089.9452

4498.93972

4948.8337

5443.7171

资产减值损失

18134.259

19947.6849

21942.4534

24136.699

26550.369

管理费用

121712.47

133883.717

147272.089

161999.3

178199.23

销售费用

113352.382

124687.6202

137156.382

150872.02

165959.22

财务费用

23738.451

26112.2961

28723.5257

31595.878

34755.466

营业外收入

18533.152

20386.4672

22425.1139

24667.625

27134.388

营业外支出

5416.488

5958.1368

6553.95048

7209.3455

7930.2801

营业税金及附加

11465.63

12612.193

13873.4123

15260.754

16786.829

利润总额

199927.893

219920.6823

241912.751

266104.03

292714.43

所得税

39023.732

42926.1052

47218.7157

51940.587

57134.646

其他综合收益

-1007.402

-1108.1422

-1218.95642

-1340.8521

-1474.9373

综合收益总额

159896.759

175886.4349

193475.078

212822.59

234104.84

归属于母公司股东的综合收益总额

153602.702

168962.9722

185859.269

204445.2

224889.72

归属于少数股东的综合收益总额

6294.057

6923.4627

7615.80897

8377.3899

9215.1289

3、评定估算

（1）依据企业以前年度生产增减变化及企业财务收支分析，以及对未来市场的预测，评估人员认为被评估企业未来5年的销售收入，将在2013你年的基础上略有增长，增长速度将保持在10%~15%之间。

（2）根据企业的生产能力状况，从2013年开始需要追加的投资将会减少，即从2013年起企业的净现金流量将会增加，2013年以及以后各年的预期收益将维持在2014年的收益水平上。

（3）适用的折现率及资本化率的确定。

因为本次评估目标是企业股东全部权益价值，适用的折现率及资本化率的测算方式采用了资本资产定价模型。

根据评估人员对资本市场的深入调查分析，初步测算证券市场平均期望报酬率为10%，被评估企业所在行业对于风险分散的市场投资组合的系统风险水平β值为0.8，无风险报酬率取4%，由于被评估企业是一个上市公司，股权的流动性不强，且企业规模不大，在行业中的地位并不突出。

但由于被评估企业产品信誉较高，生产经营稳步增长，而且未来市场潜力很大，企业的投资风险并不很大。

所以，确定企业在其所在的行业中的地位系数，即企业特定风险调整系数α为1.07.依据资本资产定价模型测算被评估企业的折现率为9%。

R=Rf+（Rm–Rf）×β×α

=4%+（10%-4%）×0.8×1.07

=9.16%

（4）所得税税率按当时适用的税率25%进行计算。

（5）评估人员根据现有的数据对被评估企业永续经营期间的风险因素进行了初步的分析，没有发现明显高于已预测年份的风险迹象，因此假设资本化率与折现率相同。

4、评估结果

按收益法中的分段法评估思路估算，企业股东全部权益价值为222元。

企业股东全部权益价值的评估步骤为：

（1）计算未来五年（2014~2018年）企业净现金流量的折现值之和：

135949.1471+136995.293+138049.4891+139111.7974+140182.2802=

690288.007（万元）=69亿元

（2）从未来第6年（2019年）开始，计算永久性现金流量现值。

①将未来永久性收益折成未来第5年（2019年）的价值：

217275.5÷9.16%=237.2（亿元）

②按第5年的折现系数，将企业预期第二段收益价值折成现值：

237.2×（1+9.16%）^5=153（亿元）

（3）企业股东全部权益价值的评估价值：

69+153=222（亿元）

5、最终评估结果

评估后浙江龙盛股份有限公司于评估基准日委估资产价值总额为222亿元元。

委估资产的详细情况请见附件十（《资产评估明细表》）。

十、特别事项说明

以下事项并非本单位注册评估师执业水平和能力所能评定和估算，但该事项确实可能影响评估结论，本评估报告使用者对此应特别引起注意：

1、本报告未考虑该评估对象所负欠的质押、担保，应缴税、费、债项或法律纠纷等可能影响其评估价值的任何限制。

2、注册资产评估师在被评估资产中没有现实的和预期的利益，同时与相关各方没有个人利益关系或偏见。

3、注册资产评估师对评估对象的法律权属状况给予了必要的关注，但不对评估对象的法律权属作任何形式的保证。

4、对资产占有方存在的可能影响资产评估价值的瑕疵事项，委托方和资产占有方未作特殊说明而评估人员根据专业经验一般不能获悉的情况下，本评估机构及评估人员不承担相关责任。

5、委托方对申报材料负完全的法律责任，对所填报资产的完整性、合法性和真实性负责，委托方对其提供的文件资料的真实性承担法律责任。

6、评估人员在评估过程中未考虑委估资产在购置过程中产生的负债问题。

7、评估基准日后、有效期以内资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产额进行相应调整。

当评估方法为成本法时，应按实际发生额进行调整；若资产价格标准发生变化，并对资产评估价产生明显影响时，委托方应及时聘请评估机构重新确定评估价。

如果评估工作结束前资产价格已经发生了显著变化，无法改变评估基准日，但资产价格的调整方法简单、易于掌握时，委托方在资产实际作价时，应进行相应调整。

8、附件与其报告正文配套使用方有效。

十一、评估报告使用限制说明

1、本次评估结果是对2014年12月31日这一评估基准日的被评估资产的价值的客观公允反映，我单位对这一基准日以后的被评估资产价值发生的重大变化不负任何责任。

2、本评估结果是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场原则确定的现行公允市价，没有考虑将来可能承担的抵押担保事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对其评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。

当前述条件以及评估中遵循的原则等其它情况发生变化时，评估结果一般会失效。

3、本评估报告依照资产评估法律法规的有关规定发生法律效力。

4、本报告评估基准日为2014年12月31日，根据资产评估法规现行规定，评估结果有效期为一年，即在2015年12月31日前使用有效，超过一年，须重新对评估对象进行评估。

5、本报告仅供委托方及本评估报告所述评估目的经济行为相关当事人为该评估目的使用，或根据法律法规及行业协会规定送交有关政府机关、司法机关及评估行业协会审查使用。

除依据有关法律法规需公开之外，本报告全部或部分内容不得发表于任何公开媒体。

因评估报告使用不当造成的后果与签字注册资产评估师及其所在评估机构无关。

遵守相关法律法规和遵循公认的评估方法，对截至评估基准日止特定目的下委估对象的价值进行分析、估算并发表专业意见，是注册资产评估师的责任；提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。

本报告签字注册资产评估师已对委估对象的法律权属给予了合理关注，本报告中对委估对象法律权属的陈述不代表注册资产评估师对委估对象的法律权属提供保证或鉴证意见。

十二、评估报告日期

本评估报告提交日为2015年1月16日。

注册资产评估师：

陈传显

南开大学资产评估协会

二O一五年一月十六日