珠海横琴特区金融创新税收监管政策的探索与思考.docx

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珠海横琴特区金融创新税收监管政策的探索与思考

珠海横琴特区金融创新税收监管政策的探索与思考

珠海市拟定的横琴离岸金融业务创新的思路与政策主要涉及金融领域，其主体应为金融政策的创新和金融监管的“松绑”，虽然税收政策只是一个必不可少的配套组成，税务部门能发挥的作用领域也是有限的，但意义十分关键，尤其是国税部门作为重要的经济职能部门之一，承担税收政策的研究、分析与执行，在积极配合横琴新区离岸金融业务创新发展过程中，必须履行好对离岸金融业务的税收政策支持和税收监管。

按照先行先试、风险可控为原则，鼓励金融创新与完善金融监管相结合的思路，以横琴新区为合作平台，加强粤港澳金融市场合作，推动粤港澳三地金融资源在区域内合理配置，实现粤港澳三地金融业优势互补，通过若干年努力把横琴新区打造成崭新的金融高地，并允许横琴新区内金融机构开展外币离岸业务，开展多币种的产业投资基金以及信托基金试点等已被相关部门列入了横琴新区的金融创新之一。

结合上述原则和思路，立足国税部门职能作用发挥，不学欧洲离岸美元、不学香港离岸人民币，不与深圳、上海等金融市场争锋，结合国税部门职能作用发挥，剔除税收扶持作用不大的外币找换店、货币自由流通等金融创新业务外，从内外分离型离岸业务的角度出发，珠海市国税局具体提出横琴发展离岸金融业务的两点创新设计，并提出了一系列配套税收政策建议。

一横琴新区离岸金融业务创新设计

（一）对接香港国际金融市场，发展离岸银行业务

1.香港国际金融市场基本情况

香港的人民币离岸业务自2004年开展以来发展迅猛，已能为各类离岸人民币业务提供一站式金融平台，包括人民币贸易结算、银行融资、债券发行以及财富管理的业务。

充裕的资金，吸引了国内大量优质的国企、民企到香港发行H股、红筹股，甚至企业债，但更多的单位和个人更希望进入中国内地。

目前资金能正规进入内地的渠道包括：

购买股票债券、国债、直接投资、QFII和小QFII、银行存款、借贷等。

我们着重研究准入门槛较低的直接投资、银行存款和借贷问题。

为下一步横琴新区广泛开展离岸银行业务和跨境股权投资基金做好前期准备工作。

2.横琴新区吸引香港资金进入的渠道分析

（1）香港资金的融资成本较低，资金流动性强

图1为香港银行2004～2010年最优惠贷款利率（收入）与综合利率（支出）的走势情况，其中的息差为银行的收益，可见香港银行的息差相对稳定，约为5厘，由于息差高，促使银行四处发放贷款；最下方一条线反映的是存款人的收益，最高是2006/2007年的3厘，而自2009年以来，存款利息长期低于0.5%，因此在香港进行储蓄存款收益明显不可观。

图1香港银行2004～2010年最优惠贷款利率（收入）与综合利率（支出）走势

图2为香港银行同业拆息与加权存款利率的比较，2010年6月，香港银行同业拆息0.58%（港元），香港地区的港元储蓄存款和3个月定期存款利率仅0.01%，息差0.5%左右，息差较小，低于2007年的1.4%，息差收窄，导致日均港元银行同业拆借成交量由2007年的4300亿港元减少至1750亿港元。

而2010年6月30日3个月上海银行间同业拆借利率为2.6308%（人民币），不考虑人民币升值因素，仅香港银行同业拆息的成本远远低于内地。

图2香港银行同业拆息与加权存款利率的比较

当前香港离岸人民币的清算流程为，香港各人民币参加行会将多余的人民币款项存放于中银香港，然后中银香港再将资金存入深圳人民银行，并获取0.99%的利息，在扣除一般行政费用后，中银香港会向各参加行支付0.865%的利息。

而香港各参加行的储蓄存款利率为0.46%。

[1]在2011年5月，香港123家认可机构人民币存款余额5488亿元，当月共有8148亿元人民币被兑换为港元及其他货币，以及以等值8095亿元人民币的港元及其他货币被兑换为人民币。

由香港汇至内地的人民币汇款交易有63905宗，涉及金额780亿元人民币。

[2]

2010年10月25日，香港金融管理局发出《有关离岸存款不受保障的申述》，提醒所有认可机构，其在香港境外的任何办事处接受的存款（离岸存款），无论属于哪种货币，都不受香港（政府提供）的（百分百）存款担保或（香港）存款保障计划保障。

通过以上分析，我们可以清楚看到两个问题，一是在香港进行储蓄存款收益很低，这也是内地在香港发行债券大受欢迎的原因之一；二是当前国际银行业资金拆借成本很低，一旦有渠道吸纳资金，这类业务很可能会出现爆发性增长。

（2）利用香港货币资金流动性发展离岸银行业务潜力巨大

离岸银行业务，是指银行吸收非居民的资金，服务于非居民的金融活动。

离岸银行业务包括：

外汇存款、外汇贷款、同业外汇拆借、国际结算、发行大额可转让存款证、外汇担保、咨询、见证业务、国家外汇管理局批准的其他业务。

影响离岸银行业务开展的主要因素包括：

非居民、货币资金、银行等。

非居民——是指在中国内地以外（含港、澳、台地区）的自然人、法人（含在境外注册的中国境外投资企业）、政府机构、国际组织及其他经济组织，以及中资金融机构的海外分支机构，但不包括境内机构的境外代表机构和办事机构。

我们注意到，2010年6月香港人民币储蓄存款利率为0.46%，少于10万元人民币的6个月定期存款利率为0.73%，而同期内地人民币的6个月定期存款利率为1.98%。

自2005年11月起香港居民个人人民币现钞兑换的限额提升至每人每次不超过2万元人民币，每人每天人民币汇往内地限额不超过8万元人民币。

同样是人民币存款，存放在内地银行的利息就是比在香港银行的高，其结果是香港居民持续以个人名义兑换人民币并存入汇丰、渣打、东亚等在内地的子公司，这也是这些外国银行分行升格为子公司后与境外同业拆借业务大幅下降的原因之一。

图3为2007年1月以来每月末滞留在香港银行的人民币余额，除2008年下半年短暂减少外，其余时段都在持续增加。

货币资金——迄今为止，港币仍执行1983年以来的联系汇率制度（7.80港元兑1美元的固定汇率），而人民币自2005年7月21日起实行以市场供求为基础、参考一篮子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度。

而近年来，人民币一直在缓慢升值中，故香港银行的人民币存款也在持续增加（见图3）。

随着跨境贸易人民币结算试点工作的扩大，内地与香港重新签订了《香港银行人民币业务的清算协议》，相信离岸人民币业务所占的比重将大幅增加。

图32007年1月～2011年5月香港人民币存款情况

QFII[3]和小QFII[4]要求以外汇进入国内，离岸银行只受理外汇业务而越来越多的人愿意持有人民币及人民币资产。

特别是自2007年以来，越来越多的机构在发行人民币债券，如内地的国家开发银行等5家银行先后9次发行人民币债券250亿元；香港银行内地子银行汇丰、东亚发行70亿元；此外财政部、境外公司也先后2次发行了74亿元的债券，这些债券期限2～3年，利率2.45%～3.4%不等，据香港金融管理局统计，目前在香港金融体系内的人民币资产，包括存款和债券，余额已接近4000亿元，香港已成为全球最大的人民币离岸业务市场。

离岸银行——从1989年5月开始，经中国人民银行和中国国家外汇管理局批准，招商银行、交通银行、深圳发展银行、浦东发展银行等银行先后开设了离岸银行业务，加上外资银行（37家）和外国银行分行，可以进行离岸业务的银行非常有限。

而仅在香港，认可的银行类金融机构就有196家，其中77家经营人民币业务。

为防范异常跨境资金流入风险，《国家外汇管理局关于2007年度金融机构短期外债管理有关问题的通知》（汇发［2007］14号）规定，对新成立的中、外资银行，或新开办外汇业务的中资银行，按不超过外汇营运资金或资本金的2倍核定其短期外债指标。

但相关指标每年都要核定和控制，如《国家外汇管理局关于下发2010年度短期外债余额指标有关问题的通知》（汇发［2010］18号）发布了2010年度短期外债余额指标329亿美元，其中核定部分法人制外资银行及对指标实行集中管理的外资银行分行145亿美元，核定各分局用于辖区内中、外资法人制银行，未对指标实行集中管理的外资银行分行以及中资企业等机构的地区指标79亿美元。

前者主要用在境外借款、境外同业拆借、境外同业存放、境外联行和附属机构往来（负债方）、非居民存款等，后者应优先用于支持境内企业进出口业务的贸易融资。

而作为“境内关外”的横琴新区，更加注重在境外借款、境外同业拆借、境外同业存放、境外联行和附属机构往来（负债方）、非居民存款等，这方面恰恰需要有相对稳定的政策才好操作，能否游离上述约束呢？

当前横琴新区的发展需要大量的资金，国内经济发展也需要境外流入的可控的资金，港澳充沛的流动性资金正或明或暗的通过各种渠道流入内地，而寻找一个可控的入口正是我们需要的；通过跨境人民币结算试点，内地20个省市与全球各地的经常项目交易，实现了人民币结算，而开放人民币离岸业务和外币离岸业务，更为下一步资本项目下的流动打开了一个可控的窗口。

（二）营造投资洼地，吸引创业及私募股权基金在横琴新区设立总部

1.设立股权基金总部的可行背景分析

国务院发布《关于鼓励和引导民间投资健康发展的若干意见》（国发［2010］13号），要求各地“鼓励和引导民间资本进入法律法规未明确禁止准入的行业和领域”，目前全社会80个行业中，允许外资进入的有62个，允许民间资本进入的只有41个。

民间投资在传统垄断行业和领域所占比例非常低。

据统计，截至2008年，我国私人控股在电力、热力的生产和供应业中占13.6%，在教育中占12.3%，在卫生、社会保障和社会福利业中占11.8%，在金融业中占9.6%，在信息传输、计算机服务和软件中占7.8%，在交通运输仓储和流通业中占7.5%，水力、环境和公共设施管理业中只占了6.6%。

《粤澳合作框架协议》明确，横琴与澳门之间的口岸实行“一线管理”，主要承担出入境人员和交通运输工具的出入境边防检查、检疫功能，承担对进出境人员携带的行李物品和交通运输工具载运的货物的重点检查功能。

双方共同努力，争取横琴口岸24小时通关。

横琴与内地之间实行“二线管理”，主要承担货物的进出境报关、报检等查验监管功能，并承担对人员携带的行李物品和交通运输工具载运的货物的检查功能。

因此，未来的横琴新区将是“境内关外”，人流、物流、资金流进出的自由度将大大提升，吸引香港的离岸人民币或其他货币参与产业投资基金及信托基金将不再遥远。

2.VC/PE在国内的发展

风险投资（VentureCapital，简称VC），私募股权投资（PrivateEquity，简称PE）都是通过私募形式对非上市企业进行的权益性投资，然后通过上市、并购或管理层回购等方式，出售持股获利。

区分VC与PE的简单方式是，VC投资企业的前期，PE投资后期。

目前VC与PE只是概念上的一个区分，在实际业务中两者界限越来越模糊。

比如著名的PE机构凯雷（Carlyle）也涉及VC业务，其投资的携程网、聚众传媒等便是VC形式的投资。

我们注意到，近年来主权财富基金、母基金、私募股权投资基金、风险投资基金和有限责任合伙人在国内外金融市场挥袖长舞，方兴未艾，2008年，深圳福田区纳税榜排名第一的是一家股权投资企业——深圳新策投资发展公司，当年减持中国平安股权，缴纳企业所得税13亿元。

特别是在IPO重启、创业板开闸以后，涌入该行业的国内外资金越来越多，越来越踊跃。

2010年中国PE市场募资活跃度显著回升，共有82支可投资于中国大陆市场的私募股权投资基金成功募集到276.21亿美元，基金数量与募集规模分别为2009年水平的2.73倍与2.13倍。

其中71支人民币基金完成募集，到位金额106.78亿美元，如图4所示。

图42006～2010年私募股权投资基金募资总量的同比比较

天津、上海、北京、深圳等地先后出台有关股权投资类企业（基金）的政策，大型PE、国有创投有向北京靠拢的趋势，而上海的优惠政策则主要针对外资创投，天津则是具备财务方面的优势，也就是在注册、税收等方面的优势。

深圳则是针对本土民营创投机构。

据统计，截至2009年底，深圳市共有私募基金300多家，管理私募股权投资基金总规模约为2500亿元人民币，约占全国的35%，其中创业投资基金的总规模为600亿元。

其他类型的私募股权投资基金总规模为1900亿元。

管理私募证券基金规模超过4000亿元人民币，其中信托私募证券管理规模达到200亿元以上，约占全国的30%。

天津股权投资基金中心作为全国第一家成立的专业从事股权投资基金服务的平台，在国内率先推出了“一条龙”式服务，服务涵盖了从基金设立咨询、基金设立、备案推动、资金募集、商务办公、项目对接和退出等整个过程。

截至2010年12月31日，入驻基金及管理公司266家，认缴资金规模约326亿元人民币，管理资金规模约1230亿元人民币，2010年1月20日，建银国际财富管理有限公司等8家知名股权投资基金落户天津股权投资基金中心。

深圳市创新投资集团（简称深圳创新投）是以资本为主要联结纽带的母子公司为主体的大型投资企业集团。

集团核心企业——深圳市创新投资集团有限公司的前身为深圳市政府于1999年8月26日发起设立的深圳市创新科技投资有限公司。

2009年，该集团旗下有政府引导基金17个、中外合作基金4个、受托管理基金3个、战略合作基金20个、信托投资基金1个。

截至2009年9月，深圳创新投累计投资235个项目，总投资额近45亿元人民币，所投企业中已有43家投资企业在境内外上市。

通过资金注入和增值服务，深圳创新投在十年间培育了潍柴动力、同洲电子、科陆电子、西部材料、远望谷等民族产业实力派企业和知名品牌。

渤海产业投资基金和渤海产业投资基金管理公司是于2006年12月30日同时在天津举行设立和挂牌仪式的。

渤海产业投资基金由全体出资人以契约方式发起设立，总规模200亿元，首期募集60.8亿元。

出资人是实力雄厚的金融企业和投资机构（包括全国社会保障基金理事会、国家开发银行、国家邮政局邮政储汇局、天津市津能投资公司、中银集团投资有限公司、中国人寿保险（集团）公司、中国人寿保险股份有限公司，以及渤海产业投资基金管理有限公司）。

基金以封闭方式运作，存续期15年，对企业进行股权类投资。

基金主要围绕实现国务院对天津滨海新区功能定位进行投资，同时也要支持天津滨海新区以外环渤海区域经济发展。

国家发改委最近出台了发改办财金［2011］253号文件，对试点的北京、天津、上海、江苏、浙江和湖北在股权投资企业发展和备案管理工作进行了规范，将进一步促进基金类股权投资企业的健康发展。

以上政府引导基金、产业投资基金、券商直投基金等人民币私募股权基金，在其募集资金的方式、投资的方向、管理的模式等方面均有一些特殊性，并承担着部分社会责任，尽管其规模大，对国内私募股权投资市场的发展有重要作用，但其多有政府背景，故本文不深入讨论该类基金。

我国在利用外资方面一直较为积极，但是对外资LP[5]投资人民币私募股权基金有着严格的控制。

2008年8月以前，海外的私募股权基金公司在经过外管局验证和商务部的审批后在中国境内成立人民币基金，可对中国大陆地区项目进行直接投资。

2008年8月，国家外汇管理局发布《关于完善外商投资企业外汇资本金支付结汇管理有关业务操作问题的通知》（汇综发［2008］142号）第三条规定，外商投资企业资本金结汇所得人民币资金，应当在政府审批部门批准的经营范围内使用，除另有规定外，结汇所得人民币资金不得用于境内股权投资。

该文件的发布宣告此后外资PE在投资时只能依靠项目报批。

要想完成一笔股权投资，首先向商务部提交相关文件，取得某一行业和企业的准入资格。

如果被投资企业是国有企业，需征得国有资产管理部门的同意；如果购买二级市场某一公司股票，还需经过证监会的批准。

其次，以上述批准文件为依据，向外汇管理部门申请外汇登记，并办理结汇事宜；向工商管理部门办理股东变更登记手续；最后，到税务部门办理税务登记。

完整的一套程序大概需要1～3个月时间，而投资机会可能稍纵即逝，此项规定影响了外资PE在华的发展。

2006年，国务院六部委联合发布《关于外国投资者并购境内企业的规定》（商务部令2006年第10号令），国内企业通过红筹模式进行海外上市的渠道受到限制，外资私募股权基金两头在外的赢利模式也大受局限。

与此同时，我国国内的私募股权投资环境却有显著改善。

近年来，越来越多的投资于中国内地的私募股权基金注册成为人民币私募股权基金。

在人民币私募股权基金募集过程中采用何种基金组织机构，在某种程度上，已经成为其竞争优势的重要一环，我国私募股权市场发展时间非常短，初期更多的是政府层面设立的私募股权基金，其后逐步得到发展，尤其是随着国内资本市场的超常发展，人民币基金在中国也迅速成长起来，其组织形式也逐步多元化，信托制、有限合伙制人民币基金纷纷涌现。

目前，国家允许横琴新区筹建和引进信托机构发行多币种产权投资基金，开展多币种土地及信托基金试点。

我们认为公司制、信托制和有限合伙制人民币私募股权基金将在横琴新区得到不同程度的发展。

二横琴新区离岸金融业务创新的税收优惠政策建议

当前，几乎一片空白的横琴新区，想要对接香港国际金融市场，必须多管齐下，通过多方面的政策扶持才能实现。

（一）现行非居民税收政策阻碍了离岸银行业务的开展

目前，制约离岸银行业务发展的因素很多，有市场准入方面的，有外管局核定各银行外债规模额度方面的，也有税收方面的，我们在这里着重研究税收因素。

在离岸银行业务中，其征税对象中有两个属于非居民，一是在横琴新区开展离岸银行业务的外国银行横琴新区分行，另一个是境外自然人或境外金融机构等资金提供者。

这两类非居民所涉及的营业税、印花税、储蓄存款利息个人所得税与境内同行并无不同。

这里我们研究的是企业所得税问题。

作为外国银行境内分行，由于在中国境内设立了机构场所，其在境内取得的所得适用25%的企业所得税率，该项税率明显较新企业所得税法施行前设在经济特区和浦东新区15%的税率高出一大截。

这对已转为法人机构的汇丰、东亚、渣打等外资银行来说问题不大，但对仍是非法人机构的外国银行分行来说，标准有点高，但非实质性问题。

离岸银行业务资金提供者一般体现在存款或银行间同业拆借上。

存款利息征税问题不大，问题关键在跨境同业拆借。

1997年7月，《国家税务总局关于外资金融机构有关税收业务问题的通知》（国税发［1997］123号）发布，明确了外国银行在中国境内的分行向境外总行及其他金融机构筹措借款支付的利息有关税务处理问题，即属于外国银行及其他金融机构取得的来源于我国的利息所得，应依法缴纳所得税，税款由该外国银行分行在每次支付利息时代扣代缴，外国银行分行不属于中国国家银行范围，不适用于中国国家银行的免税待遇。

该项规定出台后，引起了以香港东亚、汇丰为首的港资银行的强烈反应，随后《国家税务总局关于外资金融机构支付利息暂缓征收预提所得税的通知》（国税发［1997］186号）提到，在华外资金融机构向境外支付贷款利息应扣缴预提所得税，且不享受税法规定我国国家银行适用的减免税待遇。

但是，由于种种原因此项法规迄今未实施。

鉴于目前国际经济形势及我国进一步推进改革开放、加强宏观调控的需要，国务院拟进一步研究有关利息预提所得税的优惠政策。

在新的规定公布前，总局决定对外资金融机构向境外支付的贷款利息暂缓征税。

该项规定一直执行到新企业所得税法生效。

2008年1月1日以后，跨境同业拆借的税收政策有了新的变化。

《关于加强非居民企业来源于我国利息所得扣缴企业所得税工作的通知》（国税函［2008］955号）规定，自2008年1月1日起，我国境内外资金融机构向境外支付贷款利息，应按照规定代扣代缴企业所得税。

图52007～2010年3个月美元LIBOR变动情况*

对跨境同业拆借全额征收预提所得税其实质是严重影响了该项业务的发展壮大。

一般的跨境银行同业拆息，其利率一般为3个月伦敦银行同业拆息（LIBOR[6]）+0～1.5%。

图5勾勒了2007～2010年3个月美元LIBOR变动情况，显然在金融危机前由于各国的货币政策偏紧，LIBOR高达5%以上，为化解金融危机，各国采取了宽松的货币政策，尤其是2010年以来LIBOR长期在0.5%以下。

而与美元挂钩的港元，3个月的港元利息结算率（HIBOR）也随之由2007年12月的3.45%降至2010年12月的0.28%，同期港元银行同业拆借成交量由4483亿元下降至2375亿港元，下降幅度达47%。

而按利息收入的7%～10%扣缴预提所得税，按利息收入的5.5%扣缴营业税金及附加，银行拆回来的资金再次放贷，所得利息继续按5.5%缴纳营业税金及附加，所产生的利润还要并入当期的应纳税所得额，适用25%的所得税率。

根据国务院关于横琴新区开发有关政策的批复内容，“在制定产业准入及优惠目录的基础上，对横琴符合条件的企业减按15%的税率征收企业所得税”，目前产业准入优惠目录尚未最后确定，但据预测，对跨境同业拆借业务按15%的可能性不大，极有可能仍会按照25%的税率征收所得税。

对拆入行而言，只要存在息差，业务还可运作。

但对于拆出行，利息收入12.5%～15.5%的税收负担，如果国际金融市场处于降息周期（拆息差额比重较小）或许有些利益；如果处于升息周期（拆息差额比重较大），则无利可图。

比如100万美元的同业拆借，利息条款为3个月LIBOR+1%，期限为1个月，该笔收入发生在2007年12月，当时的LIBOR为4.7025%，汇率为7.3046，当月息差为6087元，减去扣缴的营业税金5%、10%的预提所得税5027元后，利润为880元，如果利息条款改为3个月LIBOR+0.5%，则亏损1707元；当该笔收入发生在2010年12月，当时的LIBOR为0.3028%，汇率为6.6227，当月息差为5519元，减去扣缴的营业税金及附加5.5%、10%的预提所得税1114元后，利润为4404元，如果利息条款改为3个月LIBOR+0.5%，则利润剩2073元（见表1）。

表1

当前国际金融市场的情况是，为应对金融危机，全球大幅降息，直至2008年新企业所得税法实施以后，全球市场正处于低利率时代，目前处于升息拆借周期，导致跨境同业拆借业务增长缓慢甚至停滞，国内很多地方甚至出现外商投资企业长期无偿占用境外关联方资金或外方股东个人对被投资企业免息贷款的“怪”现象。

（二）推动人民币私募股权基金的税收政策障碍

横琴新区如能在政府主导下设立中药产业发展基金、文化创意产业发展基金等固然可喜，但善用香港游离的离岸人民币和其他外币资金，开展人民币私募股权基金试点，其前景则更为光明。

但现行有关私募股权基金的税收管理及政策仍存在一些亟待解决的问题。

1.公司制人民币私募股权基金的税收管理及存在问题

目前设立公司制人民币基金主要依据的法律有2005年修订的《公司法》、2003年实施的《外商投资创业投资企业管理规定》、2005年11月颁布的《创业投资企业管理暂行办法》及相关配套法规。

其中《公司法》仅就设立公司制人民币基金进行了原则性规定，这些规定适用于所有在中国设立的有限责任公司和股份有限公司。

而《规定》和《办法》则分别对在国内设立有限责任制/股份有限公司制人民币基金的基本条件提出了更为详细明确的要求，如：

基金的设立方式、监管部门、资本要求、投资人个数、出资形式等诸多方面都进行了规定。

在我国公司制企业作为法人实体，在公司层面需要缴纳企业所得税，而当公司收益以分红的形式分配给股东时，股东作为自然人或法人同样需要缴纳所得税。

这就造成了公司制企业双重征税的问题。

为了促进我国私募股权投资市场的发展，财政部和国家税务总局出台了《关于促进创业投资企业发展有关税收政策的通知》（财税［2007］31号），该文规定，创投企业采取股权投资方式投资于未上市中小高新技术企业2年以上（含2年），可以享受包括应纳税所得额抵扣制度、应纳税所得额可逐年延续抵扣制