董事会薪酬与考核委员会议事规则.docx

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董事会薪酬与考核委员会议事规则

2017年董事会薪酬与考核委员会议事规则

第一条为建立、完善欢公司高级管理人员的业绩考核与评价体系，制订科学、有效的薪酬管理制度，实施公司的人才开发与利用战略，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《主板上市公司规范运作指引》（以下简称《规范运作指引》）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定和要求，董事会特设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪考委员会”），并制订本议事规则。

第二条薪考委员会所作决议，必须遵守本公司《章程》、本议事规则及其他有关法律、法规的规定；薪考委员会决议内容违反本公司《章程》、本议事规则及其他有关法律、法规的规定，该项决议无效；薪考委员会决策程序违反本公司《章程》、本议事规则及其他有关法律、法规的规定的，自该决议做出之日起60日内，有关利害关系人可向公司董事会提出撤销该项决议。

第三条薪考委员会由不少于三名董事组成，委员中至少有占半数以上的独立董事。

第四条薪考委员会成员由董事长、二分之一以上独立董事或三分之一以上董事提名，由董事会选举产生。

第五条薪考委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作。

主任委员经三分之二以上委员选举确定并报请董事会批准产生。

第六条薪考委员会委员的任期与董事会的任期一致。

委员任届期满，可以连选连任。

期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。

第七条薪考委员会是董事会下设主要负责公司高级管理人员薪酬制度制订、管理与考核的专门机构，向董事会报告工作并对董事会负责。

依据有关法律、法规或本公司《章程》的规定或董事会的授权，薪考委员会也可以拟订有关董事和非职工代表出任的监事的薪酬制度或薪酬方案。

第八条薪考委员会主要行使下列职权：

1、制定公司高级管理人员的工作岗位职责；

2、制定公司高级管理人员的业绩考核体系与业绩考核指标；

3、制订公司高级管理人员的薪酬制度与薪酬标准；

4、依据有关法律、法规或规范性文件的规定，制订公司董事、监事和高级管理人员的股权激励计划；

5、负责对公司股权激励计划进行管理；

6、对授予公司股权激励计划的人员之资格、授予条件、行权条件等审查；

7、董事会授权委托的其他事宜。

第九条薪考委员会行使职权必须符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国劳动法》《中华人民共和国劳动合同法》、本公司《章程》及本议事规则的有关规定，不得损害公司和股东的利益。

第十条薪考委员会制定的高级管理人员工作岗位职责、业绩考核体系与业绩考核指标经公司董事会批准后执行。

第十一条薪考委员会拟订的董事和股东代表出任的监事薪酬方案经董事会审议后报股东大会批准，薪考委员会制订的高级管理人员薪酬方案直接报董事会批准。

第十二条薪考委员会制订的股权激励计划需经公司董事会或股东大会批准。

第十三条除本议事规则明确需要董事会或股东大会批准的事项外，薪考委员会对于第八条规定的其他职权及董事会授权范围内的事项有直接决定权。

第十四条薪考委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由公司承担。

第十五条薪考委员会分为定期会议和临时会议。

在每一个会计年度内，薪考委员会应至少召开一次定期会议。

定期会议应在上一会计年度结束后的四个月内召开。

并于董事会例会召开前举行。

公司董事、薪考委员会主任或两名以上（含两名）委员联名可要求召开薪酬委员会临时会议。

第十六条薪考委员会定期会议主要对高级管理人员上一会计年度的业绩指标完成情况进行考评，并根据考评结果向公司董事会提出意见或建议。

除上款规定的内容外，薪考委员会定期会议还可以讨论职权范围内且列明于会议通知中的其他事项。

第十七条薪考委员会会议既可采用现场会议形式，也可采用非现场会议的通讯表决方式。

除本公司《章程》或本议事规则另有规定外，薪考委员会临时会议在保障委员充分表达意见的前提下，可以用通讯表决方式做出决议。

第十八条薪考委员会定期会议应于会议召开前五日（不包括开会当日）发出会议通知，临时会议应于会议召开前三日（不包括开会当日）发出会议通知。

第十九条董事会秘书负责发出薪考委员会会议通知，应按照前条规定的期限发出会议通知。

第二十条薪考委员会会议通知应至少包括以下内容：

1、会议召开时间、地点；

2、会议期限；

3、会议需要讨论的议题；

4、会议联系人及联系方式；

5、会议通知的日期。

第二十一条董事会秘书所发出的会议通知应备附内容完整的议案。

第二十二条薪考委员会会议可以采用书面通知的方式，也可采用电话、电子邮件或其他快捷方式进行通知。

采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起2日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。

第二十三条薪考委员会应由三分之二以上委员（含三分之二）出席方可举行。

公司董事可以出席薪考委员会会议，但非委员董事对会议议案没有表决权。

第二十四条薪考委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。

薪考委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，委托二人或二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。

第二十五条薪考委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。

授权委托书应最迟于会议表决前提交给会议主持人。

第二十六条授权委托书应由委托人和被委托人签名。

授权委托书应至少包括以下内容：

1、委托人姓名；

2、被委托人姓名；

3、代理委托事项；

4、对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；

5、授权委托的期限；

6、授权委托书签署日期。

第二十七条薪考委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。

薪考委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，董事会可以撤销其委员职务。

第二十八条薪考委员会所作决议应经全体委员（包括未出席会议的委员）的过半数通过方为有效。

薪考委员会委员每人享有一票表决权。

第二十九条薪考委员会会议主持人宣布会议开始后，即开始按顺序对每项会议议题所对应的议案内容进行审议。

第三十条薪考委员会审议会议议题可采用自由发言的形式进行讨论，但应注意保持会议秩序。

发言者不得使用带有人身攻击性质或其他侮辱性、威胁性语言。

会议主持人有权决定讨论时间。

第三十一条薪考委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。

第三十二条薪考委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议介绍情况或发表意见，但非薪考委员会委员对议案没有表决权。

第三十三条出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。

第三十四条薪考委员会定期会议和临时会议的表决方式均为投票表决。

第三十五条会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计，由会议记录人将表决结果记录在案。

第三十六条每项议案获得规定的有效表决票数后，即形成薪酬委员会决议。

薪考委员会决议经出席会议委员签字后生效，未依据法律、法规、《公司章程》及本议事规则规定的合法程序，不得对已生效的薪考委员会决议作任何修改或变更。

第三十七条薪考委员会委员或董事会秘书应最迟于会议决议生效之次日，将会议决议有关情况向董事会通报。

第三十八条薪考委员会决议违反法律、法规或者本公司《章程》，致使高级管理人员获取不当利益而公司遭受严重损失时，参与决议的委员对公司负连带赔偿责任。

但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该委员可以免除责任。

第三十九条薪考委员会决议实施的过程中，薪考委员会主任或其指定的其他委员应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可以要求和督促有关人员予以纠正，有关人员若不采纳意见，薪考委员会主任或其指定的委员应将有关情况向董事会做出汇报，由董事会负责处理。

第四十条薪考委员会会议应当有书面记录，记录人员为董事会秘书或证券事务代表。

出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。

出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。

第四十一条薪考委员会会议记录应至少包括以下内容：

1、会议召开的日期、地点和召集人姓名；

2、出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；

3、会议议程；

4、委员发言要点；

5、每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；

6、其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

第四十二条薪考委员会决议等书面文件由董事会办公室整理后归公司档案室保存。

在公司存续期间，保存期不得少于十年。

第四十三条薪考委员会委员个人或其直系亲属或薪考委员会委员及其直系亲属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委员应尽快向薪考委员会披露利害关系的性质与程度。

第四十四条发生前条所述情形时，有利害关系的委员在薪考委员会会议上应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。

但薪考委员会其他委员经讨论一致认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系委员可以参加表决。

董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤销相关议案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案进行重新表决。

第四十五条薪考委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数的情况下，对议案进行审议并做出决议。

有利害关系的委员回避后薪考委员会不足出席会议的最低法定人数时，应当由全体委员（含有利害关系委员）就该等议案提交董事会审议等程序性问题做出决议，由董事会对该等议案进行审议。

第四十六条薪考委员会会议记录及会议决议应写明有利害关系的委员未计入法定人数、未参加表决的情况。

第四十七条薪考委员会委员在闭会期间可以对高级管理人员的业绩情况进行必要的跟踪了解，公司各相关部门应给予积极配合，及时向委员提供所需资料。

第四十八条薪考委员会委员有权查阅下述相关资料：

1、公司年度经营计划、投资计划、经营目标；

2、公司的定期报告；

3、公司财务报表；

4、公司各项管理制度；

5、公司股东大会、董事会、监事会、经理办公会会议决议及会议记录；

6、其他相关资料。

第四十九条薪考委员会委员可以就某一问题向高级管理人员提出质询，高级管理人员应做出回答。

第五十条薪考委员会委员根据了解和掌握的情况资料，结合公司经营目标完成情况并参考其他相关因素，对高级管理人员的业绩指标、薪酬方案、薪酬水平等做出评估。

五十一条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第五十二条本议事规则未尽事宜，或者与有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程相悖的，从其规定。

本议事规则如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件和经合法程序修订后的《公司章程》相抵触，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议。

第五十三条本议事规则由董事会负责解释和修订，自股东大会审议通过之日起生效。